侯昀

【摘要】飛樂音響公司大戰(zhàn)略布局全球照明平臺，借助“一帶一路”，走上了海外并購之路。但海外并購會遇到很多風(fēng)險(xiǎn)，人才的匱乏和風(fēng)險(xiǎn)防范意識不強(qiáng)，我國企業(yè)在海外擴(kuò)張時也付出了沉重的代價。本文正是在上述背景下，以飛樂音響收購照明巨頭喜萬年為例，分析其資本運(yùn)作模式和應(yīng)對海外并購風(fēng)險(xiǎn)的特色與啟示。

【關(guān)鍵詞】海外并購 飛樂音響 并購風(fēng)險(xiǎn)

一、上海飛樂音響收購收購世界照明巨頭Sylvania（喜萬年）的政策背景與導(dǎo)向

“中國并購的黃金時代已經(jīng)開啟?！痹?015年11月5日舉行的第十二屆中國并購年會上，中國并購公會會長王巍表示，中國的并購日趨全球化的特征非常明顯，前3季度中國公司在海外市場的跨境并購交易額307億美元，比去年同期超過了1倍。

二、飛樂音響的資本運(yùn)作方式

（一）案例介紹

上海飛樂音響股份有限公司（600651.SH）于2015年12月10 日舉行收購世界照明巨頭Sylvania（喜萬年）的股權(quán)購買協(xié)議及股東協(xié)議簽約儀式。飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資在英國設(shè)立的特殊目的載體英國SPV以現(xiàn)金預(yù)計(jì)13840萬歐元收購 Havells Malta 經(jīng)整合的80%股份；同時，通過飛樂投資還擬以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1040萬歐元收購Exim的80%股份，本次購買總對價預(yù)計(jì) 14880萬歐元（折合人民幣10.5億元）。

（二）并購雙方簡介

上海飛樂音響股份有限公司成立于1987年9月，是新中國最早上市公司之一。公司主營照明工程及照明電器、燈具、各類電光源產(chǎn)品的制造、銷售及技術(shù)服務(wù)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

Sylvania（喜萬年）照明集團(tuán)是全球照明巨頭之一，1901年成立于美國馬薩諸塞州，在一個多世紀(jì)發(fā)展進(jìn)程中，喜萬年在光源和燈具的研發(fā)上不斷創(chuàng)新及完善，已成為專業(yè)及民用照明領(lǐng)域提供整體解決方案的領(lǐng)先者。

（三）并購原因

飛樂音響瞄準(zhǔn)國際市場的最大原因在于海外的LED照明市場正蓬勃發(fā)展，而國內(nèi)市場已經(jīng)飽和。近年來，國內(nèi)照明市場競爭日益激烈，低價戰(zhàn)略導(dǎo)致行業(yè)下行，數(shù)千家廠商倒閉。

在生產(chǎn)方面，Havells喜萬年擁有7處生產(chǎn)廠房，能更快速地為當(dāng)?shù)厥袌鎏峁┊a(chǎn)品。此外，Havells喜萬年在巴黎近郊建有面積達(dá)3.8萬平方米的物流中心，以提升整個歐洲區(qū)域供應(yīng)鏈的運(yùn)轉(zhuǎn)效率。

（四）并購進(jìn)程

（1）Havells Malta資產(chǎn)整合方案。①資產(chǎn)剝離。收購先通過對標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)剝離和分拆，飛樂音響再進(jìn)行收購。本次交易前， Havells Malta間接持有的4家子公司長期經(jīng)營不善，連年虧損。截至2015年6月30日，剝離實(shí)體與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性及非經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付賬款（“關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”）總額為4，267.50萬歐元。剝離方案交易對方擬在本公司同意的地區(qū)設(shè)立兩個特殊目的載體SPV1集團(tuán)和SPV2集團(tuán)。②股本調(diào)整。交易雙方約定，在本次交易交割日，交易對方將把HML已經(jīng)發(fā)行全部B類普通股和可贖回優(yōu)先股轉(zhuǎn)為A類普通股，從而使公司股本的構(gòu)成僅為141，258，000股A類普通股；同時放棄和取消上述優(yōu)先股和B類普通股任何和所有的利息、股息或已累積的和可能將累積的應(yīng)付利息或應(yīng)付股息。

（2）整合.飛樂音響此次收購的兩家企業(yè)均為80%的股權(quán)，剩余20%股權(quán)尚在原股東手中。此次收購預(yù)留20%的股權(quán)是為了能夠使未來整合管理上平穩(wěn)過渡，“收購的是國外市場品牌和渠道，需要對方支持”。

三、并購的特色及啟示—風(fēng)險(xiǎn)控制方面

（一）籌備階段——戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在決策階段可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)就體現(xiàn)在戰(zhàn)略定位的合理性、行業(yè)選擇的科學(xué)性、具體并購目標(biāo)選擇的正確性兩個方面。

首先，從戰(zhàn)略定位的合理性的角度而言。上海儀電集團(tuán)總裁、飛樂音響董事長蔡小慶表示，此次收購標(biāo)志著飛樂音響成功邁出海外并購的第一步，也是飛樂音響積極推進(jìn)“品牌、國際、資本”三大戰(zhàn)略。

其次，從行業(yè)選擇的科學(xué)性的角度而言。海外的LED照明市場正蓬勃發(fā)展，而國內(nèi)市場已經(jīng)飽和。近年來，國內(nèi)照明市場競爭日益激烈，低價戰(zhàn)略導(dǎo)致行業(yè)下行。以代工制造為主要業(yè)務(wù)范圍的國內(nèi)照明廠商面臨入不敷出的局面。

（二）實(shí)施階段——財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

本次交易對價將按以下方式進(jìn)行調(diào)整：如果HML經(jīng)整合的2015年交易雙方認(rèn)可的扣除非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤少于 1，000萬歐元，那么在最終的2015年HML會計(jì)報(bào)告發(fā)出后的30 日內(nèi)，HHL 應(yīng)當(dāng)以立可提現(xiàn)的歐元資金向飛樂音響支付等值于該差額三倍的80%的金額；如果HML經(jīng)整合的2015年凈資產(chǎn)價值少于5，000 萬歐元，那么在最終的2015年HML會計(jì)報(bào)告發(fā)布后的30日內(nèi)，HHL 應(yīng)當(dāng)以立可提現(xiàn)的歐元資金向飛樂音響支付等值于該差額的80%的金額。這樣的做法很好的控制了風(fēng)險(xiǎn)。

（三）整合階段——整合風(fēng)險(xiǎn)

在整合的過程中可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)包括文化整合、人力整合、運(yùn)營整合三個方面，每一項(xiàng)整合都有其特有的風(fēng)險(xiǎn)。飛樂音響此次收購的兩家企業(yè)均為80%的股權(quán)，剩余20%股權(quán)尚在原股東手中。為了確保Havells喜萬年的業(yè)務(wù)運(yùn)營在控股股東替換后平穩(wěn)過渡，此次在交易結(jié)構(gòu)上安排Havells集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后仍通過HHL持有HML剩余的20%股份。此次收購預(yù)留20%的股權(quán)是為了能夠使未來整合管理上平穩(wěn)過渡，收購的是國外市場品牌和渠道，需要對方支持。