趙衛(wèi)國

（深圳市高新投集團(tuán)有限公司，廣東 深圳 518000）

一、研究背景

我國財政部于二〇〇六年二月十五日公布了現(xiàn)行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》，但該準(zhǔn)則在實際應(yīng)用中并不理想，很多IPO申報企業(yè)在實施股權(quán)激勵后，在企業(yè)財報中未對存在股份支付的事項確認(rèn)股份支付成本或費用。究其原因，除了沒有認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行準(zhǔn)則以外，主要還是觀念問題，認(rèn)為企業(yè)并沒有發(fā)生成本或費用，因此不應(yīng)確認(rèn)，或者認(rèn)為股東轉(zhuǎn)讓股份給員工，是股東層面的問題，與企業(yè)無關(guān)。

如果企業(yè)以薪資的形式獲取員工的服務(wù)，則應(yīng)確認(rèn)成本或費用，這一點很好理解。其實把實施股權(quán)激勵這一行為拆解來看，企業(yè)先發(fā)行股份或期權(quán)并收取股權(quán)籌集資金，企業(yè)權(quán)益增加了，再將一定的現(xiàn)金支付給員工，以獲取員工的服務(wù)，企業(yè)的成本或費用增加了。因此，只有確認(rèn)股份支付成本或費用，才能準(zhǔn)確地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

二、股份支付認(rèn)定及其相關(guān)制度政策解讀

1.會計準(zhǔn)則規(guī)定、IPO審核要求

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》對股份支付有著明確的定義，對企業(yè)而言，通過股份支付，企業(yè)獲取的是職工和其他方提供的服務(wù)，而企業(yè)付出的成本就是授予權(quán)益工具或者企業(yè)承擔(dān)的是以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債。

證監(jiān)會結(jié)合審核實踐，出臺了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》。該文件明確要求發(fā)行人在報告期內(nèi)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，要嚴(yán)格執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對于報告期前的股份支付事項，對企業(yè)IPO申報期期初未分配利潤造成重大影響的，也應(yīng)考慮是否適用該準(zhǔn)則。

2.股權(quán)激勵類型

股權(quán)激勵類型多種多樣，按照授予時或行權(quán)時的持股方式，可以分為直接持股激勵和平臺持股激勵；按照股權(quán)激勵時企業(yè)股本是否增加股份，可以分為新增股份激勵和預(yù)留股份激勵；按照股權(quán)激勵對象，可以分為一般員工、客戶或供應(yīng)商股權(quán)激勵和實控人/老股東股權(quán)激勵。

以上從持股方式、是否新增股份、激勵對象等維度將股權(quán)激勵分類，如果再考慮是否附條件（滿足服務(wù)期限或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件），以上三組基本類型可以進(jìn)一步細(xì)分為無條件股權(quán)激勵和附條件股權(quán)激勵。附條件與否的股權(quán)激勵，只是存在認(rèn)定股份支付事項后的成本或費用計量、會計處理上的問題，本文不展開分析。

在直接持股激勵和平臺持股激勵中，如何判斷是否存在股份支付事項，還是要從準(zhǔn)則對股份支付的基本定義出發(fā)，通過分析股權(quán)激勵對象，企業(yè)是否付出成本和承擔(dān)負(fù)債的角度來考慮是否適用準(zhǔn)則，而不是從持股的方式上簡單分析，甚至認(rèn)為持股平臺上發(fā)生的股權(quán)變動與企業(yè)無關(guān)。

在實踐中，企業(yè)實際控制人為建立健全發(fā)行人的激勵和約束機(jī)制，充分調(diào)動企業(yè)員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員、核心員工和業(yè)務(wù)骨干人員的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團(tuán)結(jié)一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，多數(shù)企業(yè)采取預(yù)設(shè)持股平臺、預(yù)留股份進(jìn)行股權(quán)激勵的方式。在實施股權(quán)激勵時，應(yīng)該按照股份支付準(zhǔn)則的要求處理。

對于報告期內(nèi)發(fā)行人主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等轉(zhuǎn)讓股份的，也應(yīng)考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則，此種情形可以視作一種特殊的預(yù)留股份激勵方案。

3.股份支付認(rèn)定

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》，對于報告期內(nèi)發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等新增股份，應(yīng)考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則。對于報告期內(nèi)發(fā)行人主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等轉(zhuǎn)讓股份的，也應(yīng)考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則。

在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，以下導(dǎo)致股份或者股權(quán)變動的情形或行為一般無須作為股份支付處理：解決股份代持等規(guī)范措施；家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為；資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、持股方式轉(zhuǎn)換；向老股東同比例配售新股等。

（1）一般員工股權(quán)激勵

以甲企業(yè)為例。甲企業(yè)通過設(shè)立持股平臺實施員工股權(quán)激勵，2015年12月持股平臺員工入股價格為4.2元/股，2016年12月持股平臺員工入股價格為5.5元/股。2016年12月甲企業(yè)引入機(jī)構(gòu)投資者的入股價格為8.25元/股。甲企業(yè)創(chuàng)始股東趙某與實際控制人韓某、控股股東甲集團(tuán)以甲企業(yè)2015年底經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)1.72元/股的價格，于2016年3月和10月對甲企業(yè)進(jìn)行了兩次增資。甲企業(yè)在2017年1月首次報送的IPO招股說明書并未見對企業(yè)股份支付進(jìn)行披露。

甲企業(yè)向職工（含持股平臺）新增股份，未考慮股份支付事項，尤其是2016年12月同時進(jìn)行平臺員工股權(quán)激勵和引入外部機(jī)構(gòu)投資者，但平臺員工股權(quán)激勵定價明顯低于外部機(jī)構(gòu)投資者的入股價格，此屬于典型的應(yīng)認(rèn)定為股份支付的事項。

（2）實控人/老股東股權(quán)激勵（同比例配售）

以2021年2月過會的乙企業(yè)為例。交易所反饋，申報材料顯示，2016 年 2 月，發(fā)行人對全體股東同比例配售，價格為5元/出資額，侯某、鄧某、王某等原股東系代發(fā)行人實際控制人鄧某及員工趙某出資，發(fā)行人未披露是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股份支付。

乙企業(yè)在招股說明書中補(bǔ)充披露：2016年2月，發(fā)行人對全體股東同比例配售，價格為5元/出資額。本次股權(quán)變動系發(fā)行人向老股東同比例配售新股導(dǎo)致股權(quán)變動，該等股權(quán)增資行為不屬于公司為獲得其服務(wù)的情況，因此老股東增資無須作為股份支付處理。

如果企業(yè)存在代持股票行為，且代持前后的持股比例沒有發(fā)生變化，亦認(rèn)定為無須作為股份支付處理。

以乙企業(yè)為例，其回復(fù)和補(bǔ)充披露如下，本次增資中原股東存在代持出資情形，其是否確認(rèn)股份支付分析如下。

本次增資前，侯某所持150萬元出資額股權(quán)均為代鄧某持有；本次侯某認(rèn)繳出資額 29.47萬元仍系代鄧某持有，實質(zhì)為鄧某根據(jù)其實際控制的股權(quán)比例參與本次增資，增資價格與其他股東一致，不涉及股份支付處理。

本次增資前，管某持有的 12 萬元出資額中有6萬元系代甘某持有（代持股權(quán)占50%）。本次管某認(rèn)繳出資額2.36萬元中的1.18萬元（占本次增持股權(quán)的50%）仍系管某代甘某持有，實質(zhì)為雙方按照原先實際持有的股權(quán)比例參與本次增資，增資價格與其他股東一致，不涉及股份支付處理。

（3）實控人/老股東股權(quán)激勵（非同比例配售）

對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》的規(guī)定，應(yīng)屬于股份支付。

還是以甲企業(yè)為例，由于2016年3月和10月的增資股東中僅有創(chuàng)始股東趙某與實際控制人韓某、控股股東甲集團(tuán)三位，且兩次增資均構(gòu)成非同比例增資，按照彼時的審核政策，該事項同樣需要被認(rèn)定為股份支付。

如果甲企業(yè)以上兩個事項都被認(rèn)定為股份支付，并調(diào)整計入甲企業(yè)IPO申報期內(nèi)財務(wù)報表的話，對甲企業(yè)的發(fā)行條件就可能構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

（4）實控人/老股東股權(quán)激勵（代持或轉(zhuǎn)讓配售權(quán)利）

在同比例配售的前提下，部分股東將配售權(quán)利讓渡給其他人，或直接體現(xiàn)為新增股東，或為代持的，就需要考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則，還是以2021年2月過會的乙企業(yè)為例：

乙企業(yè)回復(fù)和補(bǔ)充披露如下：企業(yè)在2016年2月增資中，王某認(rèn)繳的13.95萬元出資額、孫某認(rèn)繳的1.96萬元出資額全部為代他人持有。代持及被代持人員均系公司員工且被代持方確以低價獲得了超出自身獲配份額的股權(quán)，應(yīng)作為股份支付處理。

（5）客戶或供應(yīng)商激勵

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2019年3月）》首次明確，激勵對象如果是客戶或是供應(yīng)商的話，也應(yīng)該考慮是否適用股份支付準(zhǔn)則。

從實踐來看，由于恐被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，引起證監(jiān)會和交易所的過度關(guān)注，除了一般商業(yè)行為之外，IPO申報企業(yè)對客戶或供應(yīng)商盡量避而遠(yuǎn)之，尤其在涉及任何股權(quán)關(guān)系時，從已過會項目來看，也存在幾個客戶或供應(yīng)商入股IPO的案例。

這些案例中，雖然客戶或供應(yīng)商入股，但由于交易價格較為公允，且入股前后雙方交易機(jī)制未有重大變化，不涉及利益輸送，并未認(rèn)定為股份支付。既然證監(jiān)會在指導(dǎo)文件中已經(jīng)明確，未來也有可能出現(xiàn)這樣的案例，那么在判定股份支付事項時，還應(yīng)著重考慮以下幾點?？蛻艋蚬?yīng)商的入股行為是否屬于正常、合理的商業(yè)行為；客戶或供應(yīng)商入股后對發(fā)行人決策的影響作用；入股前后，企業(yè)與客戶或供應(yīng)商關(guān)聯(lián)交易的公允性、穩(wěn)定性、可控性情況。

三、結(jié)語

本文將應(yīng)考慮是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的股權(quán)激勵進(jìn)行了分類，并結(jié)合實踐，從激勵對象著手，對一些存在股份支付事項的案例情形進(jìn)行分析，以助于IPO申報企業(yè)和相關(guān)從業(yè)者準(zhǔn)確把握、理解和應(yīng)用股份支付準(zhǔn)則及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》所列的規(guī)則和政策。