張彩玲

（云南煤業(yè)能源股份有限公司 戰(zhàn)略發(fā)展部，云南 昆明 650000）

一、權(quán)責(zé)清單

2014年李克強(qiáng)總理在夏季達(dá)沃斯開幕式致辭中首次提出權(quán)力清單、負(fù)面清單和責(zé)任清單的概念[1]。2015年，中共中央辦公廳，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于推行地方各級(jí)政府工作部門權(quán)力清單制度的指導(dǎo)意見》[2]明確推行權(quán)責(zé)清單制度。2018年，中央編辦、國(guó)務(wù)院法制辦印發(fā)《關(guān)于深入推進(jìn)和完善地方各級(jí)政府工作部門權(quán)責(zé)清單制度的指導(dǎo)意見》，要求各地積極拓展權(quán)責(zé)清單應(yīng)用形式和應(yīng)用范圍。

2019年4月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《改革國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制方案》[3]，政府授權(quán)出資人代表機(jī)構(gòu)按照出資比例對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，實(shí)行清單管理。2019年12月，云南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)《云南省國(guó)資委監(jiān)管權(quán)力和責(zé)任清單（2019年版）》，明確全面推進(jìn)依法行政，科學(xué)界定國(guó)資監(jiān)管職責(zé)邊界，規(guī)范行權(quán)履職。

權(quán)責(zé)清單源自法律法規(guī)，體現(xiàn)的是依法行政思維，是一種分工明確、責(zé)任清晰、運(yùn)轉(zhuǎn)高效的治理結(jié)構(gòu)，也是一種可追溯、可監(jiān)督的權(quán)力運(yùn)行體系[4]。具有其他制度機(jī)制無法比擬的實(shí)用價(jià)值，目前是推進(jìn)政府治理現(xiàn)代化、法治化和國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制改革的有力工具[5]。

二、國(guó)有控股上市公司及其治理

上市公司是中國(guó)企業(yè)的優(yōu)秀代表，在中國(guó)資本市場(chǎng)建立三十年來，有力地推動(dòng)了企業(yè)改革和企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)變，促進(jìn)了現(xiàn)代公司治理的建立和完善。截至2020年11月，深交所和上交所的A股上市公司約4065家，總市值80.17萬億，繼續(xù)保持全球第二大市值的股票市場(chǎng)地位，其中國(guó)有控股上市公司1148家，總市值34.44萬億，占比43%；云南省境內(nèi)上市公司36家，總市值6，881.2億元，其中國(guó)有控股上市公司19家，總市值2722.17億元，占比40%。

國(guó)有控股上市公司，一方面，是公眾公司，需要在《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的框架下上市交易，其公司治理、信息披露、運(yùn)營(yíng)管理等必須符合社會(huì)主義法治和上市監(jiān)管的要求；另一方面，具有國(guó)有企業(yè)的屬性。我國(guó)憲法規(guī)定，國(guó)有企業(yè)是國(guó)有經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是中國(guó)特色社會(huì)主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，需在國(guó)資監(jiān)管的體系下規(guī)范運(yùn)作。在國(guó)企改革中，率先發(fā)揮著中國(guó)特色社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的主力軍和社會(huì)主義法治的骨干作用。

從改革實(shí)踐看，盡管建立了各種各樣的公司制度、文件體系，但在云南國(guó)有上市公司具體運(yùn)用中的實(shí)際效果并沒有達(dá)到預(yù)期、甚至作用有限，受一股獨(dú)大的影響，董事會(huì)實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)轉(zhuǎn)，始終是一道需要不斷探索的難題。從實(shí)踐操作來看，出問題、存風(fēng)險(xiǎn)的上市公司歸根到底是公司治理出了問題。

三、母子公司管控權(quán)責(zé)清單在云南上市公司中的探索與實(shí)踐

在新時(shí)代、新階段，迫切需要運(yùn)用新的管理方式和工具解決國(guó)有上市公司歷史沉淀的體制機(jī)制問題。結(jié)合云南省國(guó)有上市公司實(shí)際，就母子公司管控權(quán)責(zé)清單在上市公司治理和國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)結(jié)合的運(yùn)用，提出以下構(gòu)想：

總體思路是：以習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想和黨的十九屆四中、五中全會(huì)精神為指導(dǎo)，牢固樹立和貫徹落實(shí)新發(fā)展理念。緊扣時(shí)代主題，加強(qiáng)以權(quán)力運(yùn)行和監(jiān)督為核心，以問題為導(dǎo)向，通過編制公司管控權(quán)責(zé)清單，準(zhǔn)確詳細(xì)規(guī)定母公司與子公司之間，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員的權(quán)利是什么、能做什么、不能做什么、怎么做等一系列權(quán)力運(yùn)行的邊界，形成完善的管控體系和治理體系。

1.堅(jiān)持依法依規(guī)原則 推進(jìn)中國(guó)特色公司治理

母子公司管控權(quán)責(zé)清單結(jié)合了上市公司和云南國(guó)有企業(yè)的特性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《上市公司治理準(zhǔn)則》《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》及云南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)省屬企業(yè)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，為建設(shè)法治公司，進(jìn)行有效公司治理構(gòu)建法治框架。同時(shí)母子公司管控權(quán)責(zé)清單把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，黨組織是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層重大問題決策的前置程序，體現(xiàn)黨管干部原則，是建立中國(guó)特色公司治理的有力突破口。

2.戰(zhàn)略定位先導(dǎo)，母子公司管控模式匹配

云南省大部分國(guó)有上市公司下屬子分公司眾多，根據(jù)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、定位，在戰(zhàn)略控制型、財(cái)務(wù)控制型、運(yùn)營(yíng)控制型等集團(tuán)管控模式中選擇與上市公司定位相匹配的管控模式，形成相應(yīng)的管控模式清單。管控權(quán)責(zé)清單分為上市公司層面和對(duì)子分公司權(quán)責(zé)管控兩個(gè)層面，如在戰(zhàn)略管控型模式下的母子公司管控權(quán)責(zé)清單，其股東權(quán)利、出資企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、全面預(yù)算、內(nèi)控與審計(jì)等事項(xiàng)目的決策權(quán)在母公司層面；零星物資采購(gòu)、一定額度范圍內(nèi)的服務(wù)項(xiàng)目招標(biāo)等事項(xiàng)的決策權(quán)在子公司層面。

3.權(quán)責(zé)界限清晰，信息披露銜接

母子公司管控權(quán)責(zé)清單匯總了決策事項(xiàng)，是公司管控權(quán)力和責(zé)任的邊界。同時(shí)，與上市公司信息披露相結(jié)合，有利于理順國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)和上市公司治理之間的關(guān)系。

（1）結(jié)合上市公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層的授權(quán)，對(duì)權(quán)責(zé)事項(xiàng)、決策主體進(jìn)行分類，界定權(quán)責(zé)事項(xiàng)范圍、內(nèi)容和權(quán)限，進(jìn)一步理順管理關(guān)系，明晰上市公司各層級(jí)治理主體及母子公司的權(quán)利邊界。

（2）依據(jù)股票上市規(guī)則，母子公司管控權(quán)責(zé)清單與上市公司信息披露相結(jié)合，例如，在母公司管控權(quán)責(zé)清單中，董事會(huì)、股東大會(huì)決策事項(xiàng)需及時(shí)進(jìn)行信息披露，同時(shí)，根據(jù)股票上市規(guī)則，應(yīng)當(dāng)披露的交易根據(jù)其額度和比例，分別在母子公司管控權(quán)責(zé)清單的董事會(huì)和股東大會(huì)權(quán)責(zé)事項(xiàng)中體現(xiàn)。形成促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作內(nèi)生機(jī)制的重要保障，從根源上提升上市公司質(zhì)量。

4.堅(jiān)持市場(chǎng)化改革，推進(jìn)管控體系構(gòu)建

全面堅(jiān)持市場(chǎng)化改革，在對(duì)子公司管控權(quán)責(zé)清單中，明確子公司作為獨(dú)立的法人實(shí)體和參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體責(zé)任。通過向下充分放權(quán)，激發(fā)內(nèi)生動(dòng)力，助力子公司實(shí)施“自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我發(fā)展、自我約束”經(jīng)營(yíng)方針，對(duì)于深化國(guó)有企業(yè)改革，創(chuàng)新管控系統(tǒng)構(gòu)建具有重要意義。

企業(yè)的管控體系包括管控模式、組織構(gòu)架、制度機(jī)制和企業(yè)文化等，推進(jìn)管控體系構(gòu)建是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需重點(diǎn)突出“分類授權(quán)”和 “以放為主、放管結(jié)合”。母子公司管控權(quán)責(zé)清單的實(shí)施，必將促進(jìn)一系列配套制度的建立和完善，需根據(jù)改革發(fā)展需要，不斷優(yōu)化組織構(gòu)架，建立健全管理制度機(jī)制，推進(jìn)公司文化建設(shè)，持續(xù)構(gòu)建適應(yīng)國(guó)有上市公司快速發(fā)展的科學(xué)完備的管控體系。

四、結(jié)語

母子公司管控權(quán)責(zé)清單是公司管控制度中的重點(diǎn)和核心，是“各司其職、各負(fù)其責(zé)、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡”的重要體現(xiàn)方式。其在云南國(guó)有上市公司治理和國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)的探索和實(shí)踐，有利于進(jìn)一步理順母、子公司管理關(guān)系，明晰權(quán)責(zé)界限，提升公司管理效率和價(jià)值創(chuàng)造能力，提高上市公司治理能力和治理水平，為落地落實(shí)國(guó)企改革三年行動(dòng)，提供有益的借鑒。