作者簡介：李強（1977— ），男，漢族，湖北十堰人。主要研究方向：財務管理。

摘 要：在當前復雜多變，激烈競爭的市場環(huán)境下，作為市場經濟主體的企業(yè)面對著諸多的挑戰(zhàn)，尤其是非上市的小型集團企業(yè)，一方面面臨著發(fā)展壯大的瓶頸，另一方面面對著市場資源爭奪的挑戰(zhàn)，往往力不從心。企業(yè)在面對這一生存和發(fā)展的問題時，往往采取企業(yè)間的并購重組是一種最佳的選擇方案，并購重組可以實現(xiàn)企業(yè)間的優(yōu)勢互補，實現(xiàn)規(guī)?；a，降低經營成本，提高市場的競爭力，但是企業(yè)并購重組又是一項復雜而又專業(yè)性很強的系統(tǒng)工程。文章闡述了并購重組對企業(yè)發(fā)展的重大意義，分析了在并購重組過程中面臨的問題以及應采取的對策，以助于逐一排除和弱化重組過程中的關鍵風險節(jié)點，最終確保并購重組的順利完成。

關鍵詞：并購重組;集團企業(yè);關注事項

集團企業(yè)并購重組的主要內容是在一個集團企業(yè)架構下，企業(yè)為適應市場的變化，在激烈的競爭之中謀求生存和發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)內外部資源，通過剝離不良的資產或債務，采取收購或兼并的方式進入新的領域，或是強強聯(lián)合，從而達到資源的最佳配置，提高企業(yè)整體的盈利能力。因此，企業(yè)并購重組在其發(fā)展壯大的過程中具有十分重要的意義。

一、集團企業(yè)并購重組的意義

集團企業(yè)并購重組是企業(yè)一項重大的經營決策，其基本環(huán)節(jié)由市場調研確定重組戰(zhàn)略方案、意向性談判、項目盡職調、確定并購重組初步方案、項目立項審批、二次盡調、確定并購重組方案、報董事會審核、報股東會審批等環(huán)節(jié)構成。

（一）對企業(yè)實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展具有推動作用

在當前激烈的市場競爭環(huán)境下，企業(yè)的核心競爭力集中體現(xiàn)在于人才、技術、資源、成本等方面，誰具備了成本領先優(yōu)勢誰就具有了市場話語權，企業(yè)規(guī)?；l(fā)展可以有效的合理配置資源，有效降低生產成本，實現(xiàn)節(jié)約化生產。從企業(yè)發(fā)展的角度，企業(yè)并購重組是一個很好的選擇路徑，通過并購可以迅速的擴大生產經營規(guī)模，人才、技術的集中共享，打破市場壁壘，避免建設發(fā)展周期，可以直接實現(xiàn)橫向一體化的強強聯(lián)合，實現(xiàn)企業(yè)產業(yè)結構的集中、增強規(guī)?；偁幜?，增強企業(yè)的核心競爭力。

（二）對企業(yè)整合生產要素，優(yōu)化資源配置具有促進作用

當前復雜而又多變的市場環(huán)境中，企業(yè)的生產資源日益短缺，是生產要素市場爭奪的核心。這就造成企業(yè)對資源占有的排他性和資源經營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。這就要求企業(yè)通過并購重組的形式，充分利用社會上的存量資源，利用相關企業(yè)擁有的資源，提高資源的使用效率和產出效率，從而實現(xiàn)企業(yè)間的資源互補和優(yōu)化配置、達到資源共享，強強聯(lián)合。

（三）有利于引進戰(zhàn)略投資人，提高企業(yè)協(xié)同管理效益

企業(yè)在發(fā)展到一定的程度會出現(xiàn)經營方面、管理方面、內部治理方面、融資能力等方面有待進一步提高的瓶頸問題，有待于新鮮血液的輸入。通過戰(zhàn)略并購重組可以引入新的戰(zhàn)略投資人，會帶來新的理念、新的資源、新的管理方式、新的業(yè)務模式，這將會給企業(yè)注入新的發(fā)展動力。兩種原屬不同領域的企業(yè)文化、經營業(yè)態(tài)、企業(yè)治理等方面的融合和交織，必然會導致企業(yè)在戰(zhàn)略協(xié)同、文化協(xié)同、業(yè)務協(xié)同、管理協(xié)同等方面產生1+1大于2的效果，有利于提高企業(yè)協(xié)同管理效益的發(fā)揮。

（四）有利于消化企業(yè)不良資產，提高企業(yè)的再融資能力

企業(yè)能夠在金融機構融資是依托于其身良好的經營業(yè)績和優(yōu)質的資產結構，如金融機構的貸款融資業(yè)務主要考察的是企業(yè)的資產負責率、銷售利潤率、資產周轉率以及資產的良好程度等幾項關鍵指標。而企業(yè)如何能在短期內實現(xiàn)優(yōu)化資產結構，提高經營業(yè)績指標，并購重組是一項有效的途徑。企業(yè)通過并購重組可以剝離掉不良資產，引進新的戰(zhàn)略投資人，可以有效的降低資產負責率等財務指標，優(yōu)化資產及股權結構，輕裝上陣，將企業(yè)積極、優(yōu)質、向上的一面展示給金融機構，有利于提升企業(yè)再融資的能力。

二、并購重組過程中存在的主要問題

（一）前期盡調不翔實，信息失真造成決策失誤

企業(yè)并購重組的一般程序是前期盡調、上會立項、二次盡調，上報董事會決策，決策通過后報股東會批準。因此前期的盡職調查是非常重要的一個環(huán)節(jié)，是整個并購重組的敲門磚，盡調結果的優(yōu)劣和翔實程度直接關系到重組的成敗。前期盡調涉及到債權債務、資產狀況、法律糾紛、經營業(yè)態(tài)、無形資產、勞動關系、知識產權利等方方面面，一般是由企業(yè)聘請的第三方專業(yè)的法律和審計機構承擔。但是對于第三機構的選擇、盡調路徑和方案的選擇將決定著盡調結果的詳盡程度和完整性，往往會存在重大的法律訴訟，潛在的法律糾紛，隱形的重大債務等方面的遺漏，會造成決策信息的失真。所以前期盡調工作是企業(yè)高層首要關注的重要方面。

與此同時前期盡調工作的開展需要一個強有力的組織保障系統(tǒng)，對于第三方機構的選擇要有甄別能力，企業(yè)內部要有一個日常決策領導機構，對于中介機構的建議和盡調方案進行把關復核，防止盡調方案的片面性和遺漏，也可以在一定程度上防止出現(xiàn)第三方機構方與交易方串通等舞弊行為的發(fā)生。

（二）并購價值評估方法采用不當，存在企業(yè)價值低估的風險

企業(yè)并購重組的核心是交易雙方的估值和交易對價，而影響價值的確定因素之一就是評估方法的選擇。企業(yè)價值的評估方法通常有成本法、市場法、現(xiàn)金流量法三種主要的方法，成本法關注是企業(yè)歷史價值，市場法是關注企業(yè)的現(xiàn)在市場價值，而現(xiàn)金流量法則是重點關注企業(yè)未來的價值。評估方法選擇不當，直接會導致企業(yè)價值的高估或低估，將會影響到交易雙方談判的效果和周期，增加并購重組中不可控因素的發(fā)生，決策周期的延伸還會增加雙方的并購成本，甚至會因為并購價值和對價問題導致重組終止，并購重組的終止會導致前期的成本無法補償和收回，加大并購企業(yè)的成本支出。

（三）忽視并購中的稅收籌劃，導致重組稅賦成本較高

當期稅賦成本是企業(yè)生產經營活動中無法回避的一個現(xiàn)實的成本項目，在企業(yè)產品和交易定價中起著重要的作用。企業(yè)并購重組涉及到增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等幾個稅賦較高的稅種，并購重組中資產的交易和對價估值必然會產生溢價，資產價值的溢價意味著資產交易會產生利得，高附加值利得的產生必然會產生較高的稅賦成本。而企業(yè)高層在并購重組中往往一味的追求高估值、高對價，從而忽視了資產溢價帶來的稅賦成本。

稅賦成本存在臨界值的問題，在臨界值附近多增加1元的估值溢價，就會帶來幾倍的稅賦成本差異。并購重組中的稅收籌劃是一項重要的工作，往往容易被忽視，導致在最終辦理股權或是資產過戶時，因為巨額稅費導致并購終止，從而造成巨大的重組成本。

（四）并購重組決策周期較長，容易導致重組失敗

企業(yè)并購重組是一個漫長而細致的過程，并購交易的雙方都要經歷盡調、立項、上會、報批等程序，一般集團企業(yè)理想的并購重組周期是在6至12個月期間內。超過這一期間就會存在諸多變數，尤其是企業(yè)價值的評估數存在時效性的問題，一般評估報告的時效為一年，超過這一時效限止期，將又會進行第二次評價估值。二次評估會受到市場價格波動的影響，評估值會有一個波動幅度的確變化。這將直接導致并購估值的不確定性，估值的變化會影響到雙方的爭議，一般都會增加重組成本，影響到并購決策的時效性和成敗。

三、并購重組中應采取的主要應對措施

（一）制訂詳細嚴密的前期盡調方案，杜絕盡調的空白區(qū)

前期盡調是指對于并購重組項目從企業(yè)的法人治理場面、財務層面、業(yè)務層面、法律層面等各方面進行全面、細致的盡職性調查，取得第一手資料，在盡職調查的基礎上形成調查報告。前期盡調是整個并購重組的起始點，往往體現(xiàn)著管理層的意圖和盡調的走向，起著關鍵性的作用，并購盡調上至企業(yè)文化下至企業(yè)的產品銷售售后服務，涉及到企業(yè)的方方面面，是一項復雜而又細致的工作，專業(yè)性極強。通常的作法是聘請第三方專業(yè)機構來完成，由企業(yè)成立的并購小組牽頭，各職能部門及第三方機構參與共同經過多輪的論證和調研，最終確定盡調方案，避免盡調的死角，提高盡調報告的全面性、可用性。

同時，在盡職調查的過程中需要根據實際的調查情況，對盡調方案實施進度進行把控，定期組織召開盡調協(xié)調會，取聽盡調工作的進展和有待解決的問題，根據會議協(xié)調結果對方案進行修改和調整，在過程中消化重組雙方的爭議點，以提高重組的決策效率。

（二）強有力的組織體系保障是企業(yè)并購重組的重要支撐

企業(yè)并購重組是一個復雜細致的系統(tǒng)性工程，重組的過程充滿著各種風險和變數，即使聘請了第三方機構的介入，也需要防范機構舞弊行為的發(fā)生，以防止被牽著鼻子走，償失主動權。因此在企業(yè)內部需要一個強有力的組織體系保障，一般的操作方式是在企業(yè)內部由總經理牽頭，行政、財務、投融資、運營管理等職能部門負責人參加，成立并購工作領導小組，設立專門辦事協(xié)調機構，并要單獨預算專門的并購經費以及必要的后勤保障措施，確保并購重組的順利實施。

（三）采取合理的并購價值方法，體現(xiàn)企業(yè)的真實價值

并購交易價值和對價是雙方關注的焦點，是整個交易對價的核心和基礎，價值評估方法的選擇直接關系到交易價格的高低。因此目前通常的做法：一是加強事前的溝通，企業(yè)在前期應加強與合并方的溝通和交流，摸清對方的心理價位，同時參照同行業(yè)的平均市場價格，確定一個參照價格;二是將成本法、收益法、現(xiàn)金流量法三種主要的價值評估方法同時運用，取三者的平均值作為一個基礎價值，在此基礎之上通過系數加成調整的方法最終確定出企業(yè)并購價值估值，以此作為交易對價的依據。其次除前述綜合平均法之外，采取最多估值方法的是現(xiàn)金流量法，該種方法的優(yōu)點是考慮了資金的時間價值和企業(yè)未來的成長價值，有利于不同規(guī)模企業(yè)之間的比較。

具體的價值估價方法的選擇，一般要根據企業(yè)自身的資產規(guī)模、盈利能力、資產的陳新度、發(fā)展?jié)摿?、市場占有率等諸多方面進行考慮，選擇前應與交易對手進行充分的溝通并就對所選擇的評估方法達成基本一致。然后在雙方基本認同的情況下開展評估工作，按照前述兩種通常的做法實施有效估值。

（四）制訂周密的并購方案，重點關注稅收籌劃措施

并購重組方案是企業(yè)并購重組的靈魂，在制定時要慎重對待，多聽取多方面人士和專家的意見，從自身出發(fā)結合交易對手的意圖，既要考慮股權交易架構，企業(yè)并購估值，交易對價的支付方式，還要考慮實施的計劃和步驟、重點關注事項等，是一個詳盡而又周密的計劃。

同時應重點關注并購估值、法律風險，稅費成本等幾個關鍵重要領域，尤其是要考慮到資產的溢價所生產資產利得。較高的資產利得會產生較高的稅賦成本，所以在方案的設計時應著重關注稅收籌劃的方案。具體的應對策略就是在充分分析交易雙方的現(xiàn)狀和預期并購估值和交易對價的基礎上，建立價值估值稅賦成本的數學模型，結合模擬出來的數據代入到增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等主要的稅種計算中去，最終得出擬交納稅款的金額，通過演算的稅費金額倒推雙方可接受的價格底線。

并購重組稅收籌劃的重點是稅費的臨界值，具體操作是根據交易對價，關注應繳納稅款的臨界點測算稅賦成本，根據數據模型進行測算不同估值所產生的稅費，然后進行對比和調整，以達到一個適當的稅賦成本值。這樣品既能滿足于交易價格的確定，又能盡最大限度的降低稅賦成本。

（五）加強并購重組事前溝通，事中協(xié)調，提高決策效率

企業(yè)并購是一個交易雙方價值觀、經營理念、交易對價等方面再統(tǒng)一的過程，是一個復雜的系統(tǒng)工程，往往會因為一個小的風險點或是價格估值等問題浪費很長的時間，產生嚴重的內耗，這將嚴重影響到重組的周期性。造成項目重組的停滯，陷入無盡談判和會議之中。實際工作中通常的做法一是建立正常用的溝通機構和協(xié)調機構，定期組織召開并購重組業(yè)務專題會議，把爭議解決在初始階段，業(yè)務層面消化掉;二是加強雙方高層的溝通和談判，抓大放小，求同存異，在企業(yè)高層層面達成一致共識;三是注重前期基礎性工作及方案的制定，事中實施過程中的把控，盡量將有爭議的問題消化在基層和中段;四是注意在并購重組過程中爭議解決的執(zhí)行，對于確定的已解決爭議應一事一項簽訂書面協(xié)議，達成共識的部分應出具會議紀要或備忘錄，以防止爭議事項日后重提影響到并購的進程和決策的效率。最后通過事前、事中周密詳盡的安排和實施，過程的把控和風險點的化解，為雙方高層決策奠定良好基礎，提高決策的效率。

四、結語

在當前國內外復雜多變的市場環(huán)境之下，企業(yè)面臨著生存和發(fā)展的挑戰(zhàn)，非上市小型集團企業(yè)要實現(xiàn)多元化發(fā)展、規(guī)模化發(fā)展、集約化發(fā)展，企業(yè)間的并購重組是必經之路。雖然企業(yè)并購重組過程中存在著許多突出的關鍵性風險控制問題，但是并購重組的優(yōu)勢非常明顯，能夠使企業(yè)在短期內迅速整合資源，優(yōu)化資產結構和資源配置，實現(xiàn)規(guī)?；a，有利于擴大市場占有率，提高企業(yè)盈利能力和核心競爭力。因此，集團企業(yè)應積極的探索并購重組發(fā)展之路，充分依托現(xiàn)有的政策優(yōu)勢、企業(yè)內外部人才及資源優(yōu)勢，利用好第三方專業(yè)機構優(yōu)勢，，謹慎操作走出一條適合于自身的并購重組發(fā)展之路！

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