朱雯婷 杭州西湖西溪旅游建設(shè)管理集團(tuán)有限公司

引言

目前經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢逐漸復(fù)雜，企業(yè)的發(fā)展模式不再像以往一樣固定。在如今的環(huán)境條件下，越來越多的企業(yè)開始轉(zhuǎn)變發(fā)展方向，研究新的發(fā)展思路，企業(yè)合并就是其中一種。企業(yè)合并一直以來被大多數(shù)人認(rèn)為是企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)問題時(shí)才會(huì)考慮的一種選擇，但事實(shí)并非如此，企業(yè)管理者們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)合并有時(shí)會(huì)給企業(yè)帶來更好的發(fā)展，可以增加企業(yè)的效益[1]。本文研究企業(yè)合并方式下取得長期股權(quán)投資的初始計(jì)量成本、稅收成本及實(shí)際投資成本的確定。

一、企業(yè)合并和長期股權(quán)投資成本定義

（一）企業(yè)合并的劃分種類

企業(yè)合并指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將資產(chǎn)合為一體，組成一個(gè)新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的效應(yīng)，主要是優(yōu)化資源配置、形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)、增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力、提高經(jīng)濟(jì)效益。企業(yè)的合并種類按照劃分標(biāo)準(zhǔn)有不同的分類準(zhǔn)則，按國家標(biāo)準(zhǔn)等級(jí)條件下進(jìn)行內(nèi)容區(qū)分，分為同一和非同一控制，企業(yè)在合并的前和后兩階段所擁有權(quán)利的控制者相同，為同一控制；合并前后所擁有權(quán)利的控制者不同，權(quán)利轉(zhuǎn)向從一方到另一方進(jìn)行合并，稱為非同一控制；按照市場關(guān)系劃分可以分為水平、垂直和混合，水平合并是指兩個(gè)合并企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在同一市場中；兩個(gè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍完全沒有交集的企業(yè)合并，稱為垂直合并；既存在水平合并，又存在垂直合并的，稱為混合合并；按照合并方式劃分可以分為吸收，新設(shè)和控股，收購者將被收購者完全合并，被收購者失去公司權(quán)利的，稱為吸收合并；成立一個(gè)新的公司，原有的兩個(gè)或多個(gè)公司不再存在，稱為新設(shè)合并；控股合并是指一個(gè)公司取得另一個(gè)公司具有投票表決權(quán)的股票的50%以上，雖然兩個(gè)公司都具有獨(dú)立法人的資格，但收購公司可以控制被收購公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)、企業(yè)財(cái)務(wù)權(quán)等權(quán)利。上述企業(yè)合并種類如圖1所示。

圖1 企業(yè)合并種類示意圖

因?yàn)榘春喜⒎绞絼澐值那疤嵯?，形成長期股權(quán)投資，控股合并是必要條件，而按市場關(guān)系劃分情況下對(duì)長期股權(quán)投資幾乎不存在影響，因此，探究控股合并方式下同一和非同一的投資成本[2]。

（二）同一控制下長期股權(quán)投資成本

由于同一股權(quán)控制下的收購方取得被收購方的資產(chǎn)是股權(quán)交換的結(jié)果，因此不存在商業(yè)買賣，只是兩個(gè)企業(yè)之間的內(nèi)部交易。從最終控制方的角度來看，公司的合并并沒有帶來企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的變化，不產(chǎn)生新的資產(chǎn)或負(fù)債，合并之后控制方所能控制的凈資產(chǎn)價(jià)值也不會(huì)發(fā)生變化，因此，收購方不需要考慮被收購方資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值，也不需要考慮所有者權(quán)益的公允價(jià)值[3]。收購方直接以所有者權(quán)益賬面價(jià)值作為成本，利用現(xiàn)金支付、承擔(dān)債務(wù)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)等方式對(duì)被收購方投資。

（三）非同一控制下長期股權(quán)投資成本

對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并，由于其合并前后的控制權(quán)發(fā)生了變化，通過購買獲得凈資產(chǎn)，因此屬于正常情況下資產(chǎn)購買交易，屬于商業(yè)購買模式[4]。從最終控制方的角度來看，兩個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益皆會(huì)發(fā)生變化，企業(yè)內(nèi)部的管理層結(jié)構(gòu)也需要重新整合，董事會(huì)也會(huì)隨著控制者的變化而發(fā)生變化，股票持有的百分比、第一大股東、股東大會(huì)成員都有可能會(huì)發(fā)生變化，因此，收購方的長期股權(quán)投資成本等于該公司想要獲得被收購公司的決策權(quán)，而付出的公允價(jià)值，該價(jià)值就是企業(yè)合并的成本，因此，企業(yè)合并過程中所付出的成本就直接成了長期股權(quán)的初始投資成本[5]。

二、不同合并方式對(duì)投資成本及稅收的影響

（一）同一控制下對(duì)投資成本及稅收的影響

宜賓普拉斯包裝公司（以下簡稱“A公司”）與宜賓普光科技公司（以下簡稱“B公司”）為宜賓五糧液股份有限公司控制下合并的公司，其中A公司為合并方，B公司為被合并方，合并后B公司成為A公司的子公司，但兩個(gè)公司的控制者皆不發(fā)生變化。B公司所有職工于合并日后成為A公司的職工，其工作年限及其他勞動(dòng)條件不變。B公司應(yīng)自合并日起十日內(nèi)，將所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、文件、印章全部完整移交給A公司。

在本案中，A公司吸收合并B公司，主要目的是五糧液為了整合集團(tuán)資源，提高資產(chǎn)的運(yùn)營效率，可以滿足“合理商業(yè)目的原則”；B公司的資產(chǎn)并入A公司后，繼續(xù)從事原來的營業(yè)活動(dòng)，可以滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原則”。A公司吸收合并B公司適用于特殊性稅務(wù)處理。B公司及其股東無須按照清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，B公司也無須就交易中發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)所得或者損失。

在同一控制下，由于對(duì)被收購公司的狀態(tài)以及經(jīng)營決策更加了解，并且公司合并后控制者并未發(fā)生改變，股東變化幅度也較小，因此，投資成本相對(duì)來說會(huì)較為穩(wěn)定，同一控制下企業(yè)合并，稅收也較為穩(wěn)定，可享受稅收優(yōu)惠政策較多，可能受到的風(fēng)險(xiǎn)較小。

（二）非同一控制下對(duì)投資成本及稅收的影響

被購買方的股東在非同一控制下控股合并中的財(cái)稅處理與被合并方的股東在同一控制下控股合并中的財(cái)稅處理也基本相同。不過，在非同一控制下的控股合并中，股權(quán)收購價(jià)格（即公允價(jià)值）與其原有計(jì)稅基礎(chǔ)幾乎不可能相等，因而在采用一般性稅務(wù)處理方法的情況下必然會(huì)產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，對(duì)此，被購買方的股東應(yīng)當(dāng)注意稅法規(guī)定的計(jì)算方法及其與會(huì)計(jì)處理結(jié)果的差異調(diào)整。

丙公司于2015年5月18日以400萬元銀行存款向乙公司投資，占乙公司注冊(cè)資本1000萬元的40%。2018年10月27日，乙公司通過股東會(huì)決議，丙公司將其持有的乙公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2400萬元，轉(zhuǎn)讓時(shí)乙公司的盈余公積、未分配利潤分別為1300萬元、1700萬元。假定丙公司適用的所得稅稅率為25%。

在會(huì)計(jì)處理上，按照長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的規(guī)定，丙公司對(duì)其持有的乙公司40%股權(quán)應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法核算，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)確認(rèn)的投資收益為800萬元[2400-400-（1300+1700）×40%]。但在稅務(wù)處理上，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)為2000萬元（2400-400）。

由于非同一控制的兩個(gè)公司合并后需要整合資源，合并資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益，股東出現(xiàn)大幅度變動(dòng)，董事會(huì)成員也要重新選擇，控制權(quán)也需要重新敲定，因此，對(duì)于合并后的整個(gè)公司來說會(huì)經(jīng)歷動(dòng)蕩期。由于合并前兩個(gè)公司的管理理念，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)等都可能存在巨大差異，因此合并后的公司就會(huì)出現(xiàn)投資成本及稅收的不穩(wěn)定情況，這二者同時(shí)反映了公司收益情況，因此，非同一控制下的兩個(gè)企業(yè)合并后的風(fēng)險(xiǎn)要高于同一控制下兩個(gè)企業(yè)合并后的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于投資成本和稅收的影響也會(huì)更大。

三、確定企業(yè)合并方式下取得長期股權(quán)投資成本

（一）明確當(dāng)前股權(quán)市價(jià)

想要計(jì)算取得長期股權(quán)投資的成本需要明確被收購公司當(dāng)前股權(quán)在市場上的價(jià)格[6]。對(duì)于同一控制下的公司合并來說，控制者對(duì)于被合并公司的股權(quán)價(jià)值是知曉的，因此不需要在市場內(nèi)進(jìn)行調(diào)查，只需要根據(jù)當(dāng)前公司經(jīng)營情況得到實(shí)際股權(quán)價(jià)格[7]。對(duì)于非同一控制下的公司合并來說，由于控制者對(duì)于被合并公司的了解不足，所以無法直觀準(zhǔn)確地得到被合并公司股權(quán)的市場價(jià)格。收購公司應(yīng)當(dāng)在公開市場內(nèi)對(duì)被收購公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行明確，若無公開市場，則應(yīng)結(jié)合被收購公司目前的經(jīng)營情況、資產(chǎn)負(fù)債情況對(duì)被收購公司有一個(gè)明確的認(rèn)定，對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行合理的評(píng)估。

（二）分類取得控制權(quán)的方法

收購方取得被收購公司控制權(quán)有兩種模式，法定和實(shí)際[8]。法定控制權(quán)是指收購公司控制被收購公司的股權(quán)大于百分之五十，此時(shí)，收購公司擁有法律上的控制權(quán)。法定控制權(quán)包括直接、間接和混合控制權(quán)。直接控制權(quán)是指某一個(gè)公司收購了另一個(gè)公司，并控制了該公司大于百分之五十的股權(quán)，那么收購公司對(duì)被收購公司擁有直接法定控制權(quán)；某公司收購了一家公司，被收購的公司持有其他公司百分之五十以上的股份，那么，這個(gè)收購公司對(duì)其他公司也擁有控制權(quán)，稱為間接控制權(quán)；收購公司對(duì)于另一個(gè)公司，自身實(shí)際擁有一定的股份，通過收購其他公司，又對(duì)該公司擁有了一定的股份，這二者相加的股份達(dá)到了百分之五十以上，這種情況成為混合控制權(quán)[9]。實(shí)際控制權(quán)是指雖然收購公司并沒有取得被收購公司百分之五十以上的股份，但有權(quán)任免大部分董事會(huì)成員的權(quán)利或者在董事會(huì)中擁有超過一半的表決權(quán)或可以掌握企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)等，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，雖然收購方對(duì)被收購方?jīng)]有法定控制權(quán)，但擁有了實(shí)際控制權(quán)。

（三）計(jì)算期望收益率

計(jì)算取得長期股權(quán)投資的成本的第二步需要計(jì)算期望收益率[10]。期望收益率是指公司合并后取得長期股權(quán)投資所期望在一定時(shí)間內(nèi)得到的收益，期望收益率可以用下列公式（1）來表示：

公式（1）中，P代表期望收益率，M代表期末價(jià)格，C代表期初價(jià)格，X則代表現(xiàn)金股息。由于此公式計(jì)算的僅為一種期望值，因此，可能會(huì)和實(shí)際收益率存在一定的差距。同一控制下的公司合并后，期望收益率可以合并進(jìn)行計(jì)算，即根據(jù)合并公司和被合并公司之前的期末價(jià)格進(jìn)行推算，得到合并后的預(yù)測期末價(jià)格，從而直接計(jì)算期望收益率[11]。對(duì)于非同一控制下的公司合并后，對(duì)于原公司和現(xiàn)公司的市場類別進(jìn)行融合再計(jì)算期望收益率。

（四）計(jì)算長期股權(quán)投資成本

對(duì)于普通股的長期股權(quán)投資成本可以根據(jù)下列公式（2）進(jìn)行計(jì)算：

公式（2）中，Ya代表股票價(jià)值即長期股權(quán)投資成本，Qn代表在第n年期望得到的利潤，n代表第n年，Wf代表期望收益率。設(shè)公司股息的增長率為t，則可以得到下列公式（3）：

公式（3）中，Q1代表了下一期的股息，t表示預(yù)期的股利增長率，Wf依然表示普通股東的期望收益率。對(duì)于優(yōu)先股，計(jì)算公式如下列公式（4）所示：

在公式（4）中，So代表優(yōu)先股的成本率，Q代表了年支付的優(yōu)先股股利，Lo表示企業(yè)實(shí)收股金，z表示優(yōu)先股籌資費(fèi)用率。通過上述公式就可以計(jì)算長期股權(quán)的投資成本[12]。

甲公司2020年以2400萬元的價(jià)格購入乙公司的3%的股權(quán)，該公司的股息的增長率為2%，甲公司的股東期望收益率在8%，預(yù)計(jì)下一期的股息為120萬元，則甲公司的長期股權(quán)投資成本為2000萬元。

結(jié)語

本文通過研究，得到不同企業(yè)合并方式下長期股權(quán)投資成本的確定以及對(duì)投資成本及稅收等的影響。由于篇幅原因，本文僅選取合并后對(duì)投資成本和稅收這兩大方面的影響進(jìn)行研究，對(duì)于企業(yè)的收益、所有者權(quán)益等其他方面未能逐一進(jìn)行研究，還存在一些不足。本文為今后在公司合并的背景下，如何確定長期股權(quán)投資提供了參考，為未來此方面的研究提供可靠數(shù)據(jù)及理論分析基礎(chǔ)。