◎文/景婉瑩

A 公司作為天津市國有資產(chǎn)的授權(quán)經(jīng)營者，在天津市政府的大力支持下，充分發(fā)揮政府投資主體和市場經(jīng)營主體作用， 以投融資為主體功能， 主營業(yè)務(wù)圍繞加快產(chǎn)業(yè)資本與金融資本有機(jī)融合， 形成了市政公用傳統(tǒng)主業(yè)與股權(quán)投資新興業(yè)務(wù)等多業(yè)并舉的經(jīng)營格局， 發(fā)展成為跨行業(yè)、 跨地區(qū)的大型企業(yè)集團(tuán)。

A 公司按照“產(chǎn)融互動(dòng)、雙輪驅(qū)動(dòng)”的工作思路，用好金融工具，服務(wù)國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革主線和城投集團(tuán)改革轉(zhuǎn)型發(fā)展主線。堅(jiān)持以改革創(chuàng)新引領(lǐng)轉(zhuǎn)型發(fā)展， 進(jìn)一步優(yōu)化頂層設(shè)計(jì)，完善深化改革的主體框架和布局，推動(dòng)全面深化改革向縱深發(fā)展， 激活轉(zhuǎn)型發(fā)展的內(nèi)生動(dòng)力。

一、A 公司融資現(xiàn)狀

一是公司融資模式較為傳統(tǒng)， 融資創(chuàng)新有待加強(qiáng)。 A 公司現(xiàn)有融資模式局限于傳統(tǒng)融資業(yè)務(wù)，主要為銀行流動(dòng)資金貸款、公司債券、中期票據(jù)、短期融資券等方式，隨著新業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，資金需求增長，傳統(tǒng)融資模式不能完全滿足新業(yè)務(wù)資金使用。

二是堅(jiān)決防范債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成為公司業(yè)務(wù)正常發(fā)展的首要任務(wù)。十九大報(bào)告中提出，要堅(jiān)決做好防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)、精準(zhǔn)脫貧、污染防治三大攻堅(jiān)戰(zhàn)。A 公司作為國有企業(yè)，有責(zé)任堅(jiān)決做好公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控工作， 要堅(jiān)決做好防范和抵御風(fēng)險(xiǎn)的所有準(zhǔn)備， 有效防范債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 做好新業(yè)務(wù)發(fā)展下融資模式的研究與應(yīng)用，成為當(dāng)前的一項(xiàng)重要工作。

二、新的融資模式探究

本文旨在結(jié)合A 公司融資現(xiàn)狀和公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢，研究多樣化的融資模式，選取永續(xù)債、可交換債券、并購貸款這三種融資方式，在可控的資本成本前提下，探究上述融資方式適用性，為保障債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控、合理保障資金鏈安全，打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（一）永續(xù)債

1.概念及特點(diǎn)

（1）基本概念

永續(xù)債，又稱可續(xù)期債券，是非金融企業(yè)（發(fā)行人）在銀行間債券市場注冊發(fā)行的“無固定期限、內(nèi)含發(fā)行人贖回權(quán)”的債券。 在債券市場上，是個(gè)較為特殊的存在主體。其條款當(dāng)中， 最突出的特征主要有贖回選擇權(quán)和利率跳升機(jī)制兩方面。

（2）債務(wù)期限及票面利率

國內(nèi)永續(xù)債對于期限條款的約定通常有兩種：一種是未約定固定到期日，但約定發(fā)行人在贖回期內(nèi)享有贖回選擇權(quán)； 另一種是約定明確的到期日， 但發(fā)行人在到期日享有延期選擇權(quán)。 市場發(fā)行永續(xù)債主要以第一種為主。伴隨贖回條款，永續(xù)債一般會(huì)設(shè)置票面利率重置和跳升機(jī)制，若在一定時(shí)間內(nèi)，發(fā)行人選擇不贖回債券或者選擇債券續(xù)期， 其票面利率就會(huì)相應(yīng)地上升以補(bǔ)償投資者的潛在風(fēng)險(xiǎn)和損失， 發(fā)行人可設(shè)置一個(gè)或多個(gè)重新定價(jià)周期， 不同的重新定價(jià)周期可設(shè)置相同或多種不同的利率調(diào)整機(jī)制。

永續(xù)債的利息一般高于普通債券， 風(fēng)險(xiǎn)小于普通股票風(fēng)險(xiǎn)。 永續(xù)債的發(fā)行期限以3+N 和5+N 為主，債券3 年或者5 年到期后，可以選擇是否延長期限，每個(gè)付息日，發(fā)行人有權(quán)選擇將所有應(yīng)付利息推遲至下個(gè)付息日支付。

（3）發(fā)行要求

在我國永續(xù)債并不是一個(gè)獨(dú)立的券種，而是可延期或無固定償還期限附帶贖回權(quán)的各類債券， 在發(fā)行時(shí)分別受不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。

永續(xù)債發(fā)行主體的初始評(píng)級(jí)以AAA 級(jí)為主，近年來AA+和AA 開始增加，發(fā)行人資質(zhì)有一定的下沉，總體而言，從永續(xù)債發(fā)行主體的外部評(píng)級(jí)來看，主體資質(zhì)是相對優(yōu)質(zhì)的。集中于國企、央企，民企較少，且行業(yè)分布以重資產(chǎn)行業(yè)為主。

發(fā)行人具有贖回權(quán)或可續(xù)期選擇權(quán)：在無約定到期日的情況下， 發(fā)行人可以在約定時(shí)間段內(nèi)贖回永續(xù)債，否則就長期存續(xù)。永續(xù)債發(fā)行要求如表1 所示。

發(fā)行人具有利息遞延的權(quán)利： 一般約定除非強(qiáng)制性付息事件， 發(fā)行人可自行選擇將當(dāng)期利息和已遞延利息及孳息推遲至下一個(gè)付息日支付，且無遞延次數(shù)限制。

2.會(huì)計(jì)核算

（1）永續(xù)債分類原則

永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債的會(huì)計(jì)分類是權(quán)益工具還是金融負(fù)債時(shí)， 應(yīng)同時(shí)考慮下列因素：關(guān)于到期日、關(guān)于清償順序、關(guān)于利率跳升和間接義務(wù)。

到期日。 永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債會(huì)計(jì)分類時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以合同到期日等條款內(nèi)含的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)為基礎(chǔ)， 謹(jǐn)慎判斷是否能無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。當(dāng)永續(xù)債合同其他條款未導(dǎo)致發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)時(shí)， 發(fā)行方應(yīng)當(dāng)區(qū)分下列情況處理： 一是永續(xù)債合同明確規(guī)定無固定到期日且持有方在任何情況下均無權(quán)要求發(fā)行方贖回該永續(xù)債或清算的， 通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 二是永續(xù)債合同未規(guī)定固定到期日且同時(shí)規(guī)定了未來贖回時(shí)間 （即“初始期限”）的，當(dāng)該初始期限僅約定為發(fā)行方清算日時(shí)， 通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 但清算確定將會(huì)發(fā)生且不受發(fā)行方控制， 或者清算發(fā)生與否取決于該永續(xù)債持有方的， 發(fā)行方仍具有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 當(dāng)該初始期限不是發(fā)行方清算日且發(fā)行方能自主決定是否贖回永續(xù)債時(shí)， 發(fā)行方應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎分析自身是否能無條件地自主決定不行使贖回權(quán)。如不能，通常表明發(fā)行方有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。

表1 永續(xù)債發(fā)行要求

清償順序。 永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債會(huì)計(jì)分類時(shí)， 應(yīng)當(dāng)考慮合同中關(guān)于清償順序的條款，如圖1 所示。當(dāng)永續(xù)債合同其他條款未導(dǎo)致發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)時(shí)， 發(fā)行方應(yīng)當(dāng)區(qū)分下列情況處理： 合同規(guī)定發(fā)行方清算時(shí)永續(xù)債劣后于發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)的， 通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 合同規(guī)定發(fā)行方清算時(shí)永續(xù)債與發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)處于相同清償順序的， 應(yīng)當(dāng)審慎考慮此清償順序是否會(huì)導(dǎo)致持有方對發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)合同義務(wù)的預(yù)期， 并據(jù)此確定其會(huì)計(jì)分類。 若永續(xù)債清償順序等同于發(fā)行人其他債務(wù)， 應(yīng)當(dāng)審慎考慮永續(xù)債是否可以計(jì)入權(quán)益。

圖1 永續(xù)債清償順序

圖2 利率跳升和間接業(yè)務(wù)

利率跳升和間接義務(wù)。 永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債會(huì)計(jì)分類時(shí)， 應(yīng)當(dāng)考慮 “間接義務(wù)”，如圖2 所示。 永續(xù)債合同規(guī)定沒有固定到期日、同時(shí)規(guī)定了未來贖回時(shí)間、發(fā)行方有權(quán)自主決定未來是否贖回且如果發(fā)行方?jīng)Q定不贖回則永續(xù)債票息率上浮（即“利率跳升”或“票息遞增”）的，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處實(shí)際環(huán)境考慮該利率跳升條款是否構(gòu)成交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 如果跳升次數(shù)有限、有最高票息限制（即“封頂”）且封頂利率未超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平， 或者跳升總幅度較小且封頂利率未超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平，可能不構(gòu)成間接義務(wù)； 如果永續(xù)債合同條款雖然規(guī)定了票息封頂， 但該封頂票息水平超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平，通常構(gòu)成間接義務(wù)。 假若永續(xù)債存在利息跳升懲罰機(jī)制， 且跳升不存在封頂或跳升封頂超越行業(yè)平均發(fā)債成本， 則該永續(xù)債應(yīng)當(dāng)計(jì)入金融負(fù)債。

（2）永續(xù)債處理原則

A 公司發(fā)行的金融工具歸類為權(quán)益工具的永續(xù)債， 應(yīng)當(dāng)按照新金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行初始確認(rèn)和計(jì)量（計(jì)入“其他權(quán)益工具”）；其后，于每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日計(jì)提利息或分派股利，按照相關(guān)具體企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行處理。 對其利息支出或股利分配都應(yīng)當(dāng)作為發(fā)行企業(yè)的利潤分配，其回購、注銷等作為權(quán)益的變動(dòng)處理。 對于歸類為金融負(fù)債的永續(xù)債（計(jì)入“應(yīng)付債券”）， 其利息支出或股利分配原則上按照借款費(fèi)用進(jìn)行處理， 其回購或贖回產(chǎn)生的利得或損失等計(jì)入當(dāng)期損益。

對于屬于權(quán)益工具投資的永續(xù)債， 持有方應(yīng)當(dāng)將其分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)， 或在符合條件時(shí)對非交易性權(quán)益工具投資初始指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。對于不屬于權(quán)益工具投資的永續(xù)債，持有方應(yīng)當(dāng)將其分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)， 以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)， 或以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。 在判斷永續(xù)債的合同現(xiàn)金流量特征時(shí)， 持有方應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎考慮永續(xù)債中包含的選擇權(quán)。

發(fā)行方發(fā)行永續(xù)債，其發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等交易費(fèi)用， 如分類為債務(wù)工具且以攤余成本計(jì)量的， 應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行工具的初始計(jì)量金額；如分類為權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣除。

若確認(rèn)為金融負(fù)債：

初始確認(rèn)計(jì)量的分錄為：

借：銀行存款

貸：應(yīng)付債券-永續(xù)債（面值）

應(yīng)付債券-永續(xù)債（利息調(diào)整）（或借方）

存續(xù)期間的計(jì)提利息、后續(xù)調(diào)整及贖回，按照金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

若確認(rèn)為權(quán)益工具：

初始確認(rèn)計(jì)量的分錄為：

借：銀行存款

貸：其他權(quán)益工具-永續(xù)債

分類為權(quán)益工具的金融工具， 在存續(xù)期間分派股利（含分類為權(quán)益工具所產(chǎn)生的利息），作為利潤分配處理的分錄為：

借：利潤分配-應(yīng)付永續(xù)債利息

貸：應(yīng)付股利-永續(xù)債利息

贖回：

發(fā)行方按照合同條款約定贖回所發(fā)行的除普通股以外的分類為權(quán)益工具的金融工具的分錄為：

借：庫存股-其他權(quán)益工具（按永續(xù)債贖回價(jià)格）

貸：銀行存款

注銷所回購的金融工具的分錄為：

借：其他權(quán)益工具（以永續(xù)債對應(yīng)其他權(quán)益工具的賬面價(jià)值）

貸：庫存股-其他權(quán)益工具（永續(xù)債贖回價(jià)格）

資本公積-股本溢價(jià)（差額，或者借方，若資本公積不足沖減，沖減留存收益）

（二）可交換債券

1.概念及特點(diǎn)

（1）基本概念

根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、 在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的債券品種。

（2）主要特性

債券性：可交換債有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期， 獲取本金和利息。

股權(quán)性： 債券投資者可以按約定條件將可交換債券交換為債券發(fā)行公司持有的股票。

可交換性： 如果交換期內(nèi)上市公司股價(jià)高于換股價(jià)格， 投資者可以按約定條件將債券交換為股票，分享上市公司業(yè)績增長、股價(jià)上升的超額收益。

（3）特殊條款設(shè)置

一是贖回條款。 贖回條款分為到期贖回和有條件贖回。到期贖回即到期還本付息，有條件贖回即如果標(biāo)的股票收盤價(jià)出現(xiàn)一定條件的波動(dòng)時(shí)，發(fā)行人有權(quán)進(jìn)行贖回。

二是回售條款。 股票價(jià)格達(dá)到某種惡劣程度時(shí)， 債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可交換債券回售給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。 回售條款分為有條件回售和附加回售。

三是換股價(jià)格向下修正條款。 通常在發(fā)行方案中規(guī)定了當(dāng)股票價(jià)格相對于轉(zhuǎn)股價(jià)格持續(xù)低于某一程度， 即意味著可轉(zhuǎn)債的期權(quán)處于虛值的狀態(tài)時(shí)， 發(fā)行人有權(quán)重新修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的條款。

（4）債券期限和利率

可交換公司債券的最短期限為1 年，最長期限為6 年。 私募發(fā)行的可交換債券多為2 至3 年。

根據(jù)目前我國可交換債的發(fā)行情況，已發(fā)行多支公募可交換債券主體及債項(xiàng)且評(píng)級(jí)多為AAA，票面利率水平介于0.1%～1.7%之間不等， 票面利率的制定受到債券及主體信用評(píng)級(jí)、股票價(jià)值、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限等諸多因素的影響。

2.發(fā)行要求

發(fā)行要求如表2 所示。

3.會(huì)計(jì)核算

（1）核算原則

由于可交換公司債券內(nèi)嵌換股期權(quán)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中嵌入衍生工具的確認(rèn)和計(jì)量規(guī)定， 可交換公司債券的確認(rèn)與計(jì)量有兩種方式： 一是確定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債；二是將嵌入衍生工具部分（即權(quán)益工具部分）與債務(wù)工具部分進(jìn)行分拆。

（2）會(huì)計(jì)處理

將可交換公司債指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債：發(fā)行環(huán)節(jié)分錄為：借：銀行存款

投資收益（發(fā)行費(fèi)用）

貸：交易性金融負(fù)債——成本

資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)分錄為：

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益

貸：交易性金融負(fù)債——公允價(jià)值變動(dòng)

（或作相反會(huì)計(jì)分錄）

確認(rèn)和支付利息分錄為：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用

貸：應(yīng)付利息

借：應(yīng)付利息

貸：銀行存款

債券持有人贖回與回售/債券持有人未選擇換股，到期還本付息分錄為：

借：交易性金融負(fù)債——成本

——公允價(jià)值變動(dòng)

貸：銀行存款

公允價(jià)值變動(dòng)損益（或在借方）

債券持有人行使權(quán)力，交換股權(quán)，視同所持資產(chǎn)（股權(quán)）的處置。

借：交易性金融負(fù)債——成本

——公允價(jià)值變動(dòng)

貸：長期股權(quán)投資/其他權(quán)益工具投資/交易性金融資產(chǎn)

投資收益/留存收益（或借記）

嵌入衍生工具部分（即權(quán)益工具）與債務(wù)工具部分分拆確認(rèn)： 即將可交換公司債券假設(shè)為不附股權(quán)轉(zhuǎn)換， 根據(jù)其發(fā)行期限及債券市場利率進(jìn)行折現(xiàn)， 確認(rèn)可交換公司債券負(fù)債部分的公允價(jià)值， 并將發(fā)行價(jià)格與負(fù)債部分的差額確認(rèn)為權(quán)益工具部分的公允價(jià)值。

發(fā)行環(huán)節(jié)的分錄為：

借：銀行存款

應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）-或在貸方

表2 可交債的基本要素

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（面值）

其他綜合收益（權(quán)益工具部分的公允價(jià)值）

確認(rèn)及支付利息（需考慮攤余成本與實(shí)際利率）的分錄為：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用

貸：應(yīng)付利息

應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）-或在借方

借：應(yīng)付利息

貸：銀行存款

贖回與回售分錄：

借：應(yīng)付債券——可交換公司債券（面值）

其他綜合收益

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

財(cái)務(wù)費(fèi)用（或借記）

債券持有人換股分錄：

借：應(yīng)付債券——可交換公司債券（面值）

其他綜合收益

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

長期股權(quán)投資/其他權(quán)益工具投資/交易性金融資產(chǎn)

投資收益/留存收益（或借記）

債券持有人未選擇換股， 到期還本付息分錄：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用

貸：應(yīng)付利息

應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

借： 應(yīng)付債券——可交換公司債券 （面值）

其他綜合收益

應(yīng)付利息

財(cái)務(wù)費(fèi)用

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

銀行存款

（三）并購貸款

1.概念及特點(diǎn)

（1）基本概念

并購貸款即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的， 用于支付并購交易價(jià)款和費(fèi)用的貸款。

（2）金額、期限、價(jià)格限制

并購交易價(jià)款中境內(nèi)并購貸款金額所占比例不應(yīng)高于60%。 參考并購交易對價(jià)的高低、境內(nèi)并購貸款的擔(dān)保方式和抵質(zhì)押率、境內(nèi)并購貸款金額與目標(biāo)方息稅、折舊、攤銷前收入（EBITDA）比、并購后借款人償債能力等，合理確定貸款金額。

境內(nèi)并購貸款期限一般不超過七年。 應(yīng)根據(jù)目標(biāo)方未來的現(xiàn)金流情況等因素合理確定貸款的期限，并制定相應(yīng)的還款計(jì)劃。

商業(yè)銀行根據(jù)借款人資信情況、 擔(dān)保情況、貸款金額、融資比例、杠桿水平、貸款期限、償債能力、市場融資水平、市場可比項(xiàng)目比較法等方法綜合確定貸款價(jià)格， 原則上應(yīng)高于同期限項(xiàng)目貸款的利率水平。

2.貸款限制

各商業(yè)銀行結(jié)合《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2015]5 號(hào)）要求，制定各自的并購貸款管理辦法， 以其中一家商業(yè)銀行的貸款限制為例。

并購方應(yīng)具備以下條件：

并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購方經(jīng)貸款行信用評(píng)級(jí)為BBB（含）以上；對于未提供目標(biāo)方股權(quán)質(zhì)押或資產(chǎn)抵押的， 并購方評(píng)級(jí)須在AA（含）以上，或追加評(píng)級(jí)為AA的擔(dān)保人承擔(dān)連帶責(zé)任保證；原則上，并購后重組企業(yè)或項(xiàng)目公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；原則上，并購方與目標(biāo)方之間應(yīng)具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性， 如屬于非產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)并購，并購方必須同時(shí)滿足以下條件：主業(yè)經(jīng)營較為穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位；綜合實(shí)力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；具有開展多元化經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)。

借款人為并購方“子公司”的，應(yīng)同時(shí)滿足： 并購交易價(jià)款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)應(yīng)承諾其對“子公司”股東借款清償順序位于貸款行貸款之后；并購方企業(yè)能夠?yàn)椤白庸尽本硟?nèi)并購貸款業(yè)務(wù)提供足額擔(dān)保。

3.會(huì)計(jì)核算

一般進(jìn)行并購貸款需要并購方以股權(quán)或自有資產(chǎn)作為擔(dān)保物，作質(zhì)押或抵押擔(dān)保，會(huì)計(jì)處理，確認(rèn)貸款收入，同時(shí)確認(rèn)借款，按期限長短計(jì)入長期借款、短期借款。

三、新的融資模式應(yīng)用可行性分析

根據(jù)上述研究結(jié)果， 對照主要指標(biāo)并比照A 公司情況進(jìn)行可行性分析。

（一）永續(xù)債

永續(xù)債發(fā)行主體的初始評(píng)級(jí)以AAA 級(jí)為主， 近年來下沉為AA+和AA，A 公司主體外部評(píng)級(jí)為AA+，符合評(píng)級(jí)要求。

1.公募永續(xù)債

公募永續(xù)債額度按照最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)40%單獨(dú)計(jì)算， 扣除已發(fā)行的可續(xù)期的產(chǎn)品，仍存在可用額度。

2.私募永續(xù)債

私募永續(xù)債產(chǎn)品不受凈資產(chǎn)40%限制，發(fā)行規(guī)模無強(qiáng)制性要求， 但成本較公募產(chǎn)品略高。

（二）可交換債券

根據(jù)相關(guān)要求，A 公司實(shí)際情況符合公開發(fā)行可交換公司債券和非公開發(fā)行可交換公司債券各項(xiàng)條件。

1.公募可交換債

公募可交換債仍存在可用額度。

2.私募可交換債

私募可交換債的發(fā)行規(guī)模無強(qiáng)制性要求，一般不超過發(fā)行人的凈資產(chǎn)的規(guī)模，但發(fā)行額度不宜超過質(zhì)押股票的市值的70%，可根據(jù)質(zhì)押股票市值進(jìn)行測算。

（三）并購貸款

應(yīng)結(jié)合預(yù)計(jì)投資項(xiàng)目、 目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行合理測算，A 公司可選擇符合商業(yè)銀行評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)， 公司資產(chǎn)負(fù)債率處在合理水平，償債能力較強(qiáng)，測算保證并購后重組企業(yè)或項(xiàng)目公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%及滿足一系列條件， 即可與商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)。

四、新的融資模式應(yīng)用結(jié)論

（一）永續(xù)債特點(diǎn)分析

永續(xù)債具有期限靈活的特點(diǎn)， 由于永續(xù)債沒有明確的到期日， 發(fā)行人可延遲付息還本，較一般債券還款更加具有靈活性，具有股權(quán)性質(zhì)。

在一定條件下， 永續(xù)債是可記入所有者權(quán)益，補(bǔ)充資本金，避免確認(rèn)為負(fù)債，一定程度上降低發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率， 有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

但是，由于具有“永續(xù)”的特質(zhì)，其利息成本高于一般債券， 同時(shí)可能附有利率跳升條款，增加債務(wù)負(fù)擔(dān)。

遞延付息存在限制條款， 在遞延利息及其孳息全部清償完畢前，不得向股東分紅，不得減少注冊資本， 不得向償付順序劣后于永續(xù)債的證券進(jìn)行任何形式的償付。

永續(xù)債可以分為普通永續(xù)債和次級(jí)永續(xù)債，在破產(chǎn)清算時(shí)，次級(jí)永續(xù)債清償順序雖然優(yōu)先于股權(quán)資產(chǎn)， 但其清償順序劣后于發(fā)行人的其他普通債務(wù)之后。

（二）可交換債券特點(diǎn)分析

可交換債券具有融資成本較低、 可用于高溢價(jià)減持股份、 對上市公司股價(jià)影響較小等特點(diǎn)。

相對于普通的債券融資方式， 其利息成本低， 由于可交換債中內(nèi)嵌了股票的看漲期權(quán)，公募可交換債的票面利率一般僅為1%～2%，私募可交換債的票面利率雖然個(gè)案差異較大，但結(jié)合A 公司實(shí)際情況，預(yù)計(jì)在3%～4%之間。 若投資者到期未行使期權(quán)，則發(fā)行人還本付息，即可獲得一筆低成本的融資。

不僅如此，若投資者行使看漲期權(quán)換股，則發(fā)行人則可按約定的換股價(jià)減持股份、獲取資金， 而大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持均為折價(jià)減持。

但是，可交換債券的發(fā)行，可能會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)股標(biāo)的股票發(fā)行人的股東性質(zhì)發(fā)生變化，可能會(huì)失去對子公司的絕對控制權(quán)，從而影響公司的板塊結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營以及外部評(píng)級(jí)等。

（三）并購貸款特點(diǎn)分析

并購貸款具有期限較長的特點(diǎn)， 可針對并購貸款具體項(xiàng)目進(jìn)行合理地選擇， 以保證符合并購方的資金需求，通過并購貸款，可以緩解并購方的資金支付壓力， 僅通過支付部分自有資金完成并購業(yè)務(wù)。

并購貸款的利息可以作為費(fèi)用抵減項(xiàng)，稅前列支， 較一般的收購業(yè)務(wù)而言能降低相關(guān)稅費(fèi)。

并購貸款業(yè)務(wù)較為復(fù)雜。資本成本較高，利率略高于項(xiàng)目貸款。