張輝峰

（深圳市市政設(shè)計(jì)研究院有限公司，廣東 深圳 518000）

一、引言

黨的十八大以來，為進(jìn)一步解放事業(yè)單位和國企的生產(chǎn)力，國企混改被日漸提上日程，尤其是2020年6月國企改革三年行動(dòng)方案的發(fā)布，標(biāo)志著新一輪的國企混改進(jìn)入升級(jí)階段。國企混改以改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度、制衡度為切入點(diǎn)，旨在改變國企投資過度以及不足的問題，增強(qiáng)企業(yè)競爭力。本文通過對(duì)不同治理模式下的最優(yōu)股權(quán)比例進(jìn)行了研究分析，以期豐富國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)理論與實(shí)務(wù)，同時(shí)為SZ設(shè)計(jì)院混改和優(yōu)化治理體系提供一定的借鑒意義。

二、混改背景

SZ設(shè)計(jì)院成立于1984年，是一家具有工程勘察綜合甲級(jí)資質(zhì)、市政行業(yè)（軌道交通）、公路特大橋工程、建筑工程、城市規(guī)劃、風(fēng)景園林、工程咨詢等甲級(jí)設(shè)計(jì)資質(zhì)及施工圖審查綜合資質(zhì)的大型國有科研設(shè)計(jì)高新技術(shù)企業(yè)。擁有“國家級(jí)院士（專家）工作站”“國家級(jí)工程實(shí)踐教育中心”“國家博士后科研工作站”“交通基礎(chǔ)設(shè)施智能制造技術(shù)交通運(yùn)輸行業(yè)研發(fā)中心”“廣東省新型橋梁結(jié)構(gòu)工程技術(shù)研究中心”“陳宜言設(shè)計(jì)大師工作室”“國際低碳市政基礎(chǔ)設(shè)施研究中心”，國內(nèi)外發(fā)明專利、實(shí)用新型專利等自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)近200項(xiàng)。榮獲“國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”“建設(shè)部華夏建設(shè)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)”“環(huán)保部科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)”“廣東省科技進(jìn)步獎(jiǎng)”“深圳市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”等科技進(jìn)步獎(jiǎng)60余項(xiàng)。

2007年，SZ設(shè)計(jì)院實(shí)現(xiàn)了從事業(yè)單位到國有全資企業(yè)的第一次轉(zhuǎn)變，通過市場化的薪酬考核機(jī)制，有效激發(fā)了員工的工作積極性，SZ設(shè)計(jì)院先后承接了深圳彩虹大橋、深南大道、東莞大道、深圳福田區(qū)交通綜合樞紐換乘中心、合肥南淝河大橋、伊朗德黑蘭BR06特大橋等一大批優(yōu)秀項(xiàng)目。隨著《國企改革三年行動(dòng)方案（2020——2022年）》的發(fā)布，新一輪的國企混改也將由此進(jìn)入升級(jí)階段，作為競爭性行業(yè)的國企研究院市場化改革的步伐也將越來越快。加上BIM、GIS 等新技術(shù)與原有業(yè)務(wù)的深度融合，智慧城市、海綿城市、綜合管廊等市場熱點(diǎn)的快速切換，對(duì)SZ設(shè)計(jì)院體制機(jī)制的運(yùn)行，提出了更高的要求，為緊跟市場和技術(shù)變革的趨勢，第二次混改勢在必行。

三、SZ設(shè)計(jì)院混改治理模式研究

SZ設(shè)計(jì)院混改面臨的首要問題就是引入新的股東，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革和體制機(jī)制改革，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)配置，亦將形成不同的公司治理模式和治理作用。從以往國企混改實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)來看，國企混改后國有資本持股比例在50%附近時(shí)，企業(yè)績效表現(xiàn)為最好；相反，國有資本過大、過小的持股比例均不利于企業(yè)后續(xù)業(yè)績的持續(xù)提升。因此，在混改過程中，應(yīng)緩解公司國有資本“一股獨(dú)大”的問題，力爭實(shí)現(xiàn)均衡、多元的股權(quán)配置格局[1]。

從國內(nèi)外的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，具有代表性的公司治理模式主要有分散式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和集中式的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩大類。在分散式的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司小股東往往為了短期利益最大化，而忽視公司長期利益的發(fā)展；而在集中式的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，單一股東往往持有公司絕大多數(shù)的股權(quán)，導(dǎo)致小股東的權(quán)益往往受到限制，決策權(quán)與歸屬感較弱。因此，為了有效規(guī)避分散式與集權(quán)式股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的天然不足，商業(yè)類的國企在混改過程中，要正確理解“多元”及“均衡”的深層含義[2]。“多元”是指應(yīng)含有多種資本屬性的投資者，如國有資本、民營資本、戰(zhàn)略投資者、人力資本等。國資資金實(shí)力雄厚、市場渠道豐富；民營資本往往擁有技術(shù)和管理優(yōu)勢；內(nèi)部人力資本持股能夠?qū)崿F(xiàn)深度綁定，激發(fā)員工的管理監(jiān)督作用，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)不同資本屬性之間的相互融合、協(xié)同發(fā)展，共同建立命運(yùn)共同體。“均衡”是指不同股東均具有相應(yīng)的話語權(quán)，在管理決策中彼此相互制衡和博弈，形成共同治理的局面，完善內(nèi)部經(jīng)營機(jī)制，可有效抑制大股東不當(dāng)作為和過度決策而損害其他股東的權(quán)益。因此，SZ設(shè)計(jì)院在國企混改過程中，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建多元、均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)“一股獨(dú)大”及由此帶來的治理結(jié)構(gòu)不完善、行政化色彩濃厚等問題。

四、SZ設(shè)計(jì)院股權(quán)結(jié)構(gòu)比例研究

從法律的角度來看，1/3和1/2是公司在重大決策中能夠產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的兩個(gè)重要比例，1/3更是被稱為擁有一票否決權(quán)，因而能夠?qū)χ卮笫马?xiàng)的決策構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響才能產(chǎn)生制衡的效用，因此，1/3的表決權(quán)就是形成制衡的基本保障[3]。SZ設(shè)計(jì)院應(yīng)致力于構(gòu)建有效制衡的股權(quán)機(jī)構(gòu)，引入的外部資本總的持股比例應(yīng)不低于三分之一的下限，并使對(duì)方獲得相應(yīng)份額的董事提名權(quán)，才能在治理結(jié)構(gòu)上形成制衡的效果。另外，對(duì)于單一的外部資本也應(yīng)有持股比例下限的限制，否則容易出現(xiàn)外部資本總的持股比例超過了1/3的下限，但是投資者數(shù)量過多，每家的股比規(guī)模較小，股權(quán)過于分散，以至于沒有投資者擁有獨(dú)自提名董事的權(quán)力，也將難于發(fā)揮積極的制衡作用。一方面，應(yīng)努力引入持股比例達(dá)到10%以上的外部戰(zhàn)略投資者；另一方面，可以借鑒上市公司對(duì)大股東的界定，持股5%可以作為引入外部投資者的持股比例下限要求。

表1 近五年國企混改中引資超過1/3的部分案例統(tǒng)計(jì)

從以上的統(tǒng)計(jì)可以看出，在具體的混改過程中，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，并沒有所謂的最適宜的比例，更沒有不低于51%宜控的預(yù)設(shè)限制。因此，在混改執(zhí)行過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，應(yīng)視具體的投資者的不同而不同，更多的還是一個(gè)市場化談判和博弈的過程。

五、結(jié)論

屬于充分競爭性行業(yè)的SZ設(shè)計(jì)院，在混合所有制改革的過程中，不必過多關(guān)注國有資本最終是控股還是參股，而是應(yīng)致力于構(gòu)建有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成內(nèi)部商議決策的氛圍，在此基礎(chǔ)上，SZ設(shè)計(jì)院最終才有可能建立市場化的體制機(jī)制。

在具體執(zhí)行中，SZ設(shè)計(jì)院可通過引入戰(zhàn)略投資者等外部投資者和員工持股等實(shí)現(xiàn)持股比例超過1/3，并在董事會(huì)中獲得相應(yīng)份額的董事提名權(quán)，實(shí)現(xiàn)在股東大會(huì)和董事會(huì)上與國有資本形成有效的制衡，完善管理體制機(jī)制的改革，從而為公司更好地實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定制度和人才基礎(chǔ)。