張文

摘 要：并購重組是企業(yè)整合優(yōu)勢資源、優(yōu)化市場資源配置效率的一個(gè)重要手段，在并購重組的過程中因買賣雙方之間的信息不對稱問題會導(dǎo)致巨額的并購溢價(jià)，從而形成高額的合并商譽(yù)。本文基于已有的研究結(jié)論，以萬邦達(dá)、寶德股份和華鐵股份為研究對象，運(yùn)用多案例研究的方法，分析業(yè)績補(bǔ)償承諾和商譽(yù)減值之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績補(bǔ)償承諾可以有效的改善并購重組中形成的高溢價(jià)合并商譽(yù)。本文拓展了業(yè)績補(bǔ)償承諾對商譽(yù)減值的影響研究，為監(jiān)管部門完善商譽(yù)減值的監(jiān)督制度提供參考。

關(guān)鍵詞：業(yè)績補(bǔ)償;商譽(yù)減值;并購重組

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.11.065

0 引言

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，A股資本市場逐漸成熟，上市公司并購的規(guī)模和數(shù)量不斷增加。由于出售方和購買方之間的信息不對稱性，且優(yōu)質(zhì)被購資源相對有限，在并購重組過程中，購買方通常會承擔(dān)巨額的并購溢價(jià)，從而導(dǎo)致高額合并商譽(yù);目前我國A股市場中上市公司的賬面商譽(yù)占總市值的比例超過2%，大額的商譽(yù)減值同時(shí)也是上市公司業(yè)績“爆雷”的一個(gè)重要因素，高溢價(jià)、高聲譽(yù)并購增加了購買方股價(jià)暴跌的風(fēng)險(xiǎn)。

我國證監(jiān)會在2008年出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中明確規(guī)定，在重大資產(chǎn)交易中買賣雙方必須簽訂業(yè)績補(bǔ)償承諾，以此規(guī)范并購重組活動(dòng)。伴隨著高溢價(jià)并購的增多，A股市場中商譽(yù)泡沫不斷增多，證監(jiān)會2018年修訂了《會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》，對商譽(yù)減值做出了明確規(guī)范。針對上市公司并購重組中的商譽(yù)減值問題，2020年國際會計(jì)理事會（IASB）發(fā)布討論稿，表示目前對商譽(yù)仍采用減值測試的方法，且只在企業(yè)出現(xiàn)減值跡象時(shí)進(jìn)行測試，而非會計(jì)年度終了測試。目前關(guān)于商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法選擇攤銷還是減值仍有待爭議，有學(xué)者提出應(yīng)根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表體系和收入確認(rèn)準(zhǔn)則來確定，商譽(yù)及其后續(xù)計(jì)量問題引起了廣泛關(guān)注。

現(xiàn)有文獻(xiàn)對商譽(yù)減值的研究多從公司業(yè)績?nèi)胧郑疚牟捎枚喟咐芯康姆椒?，分析業(yè)績補(bǔ)償承諾對商譽(yù)減值的影響，探討業(yè)績補(bǔ)償承諾完成程度與商譽(yù)減值之間的關(guān)系。

1 文獻(xiàn)綜述

業(yè)績承諾是指在資產(chǎn)重組交易中，出售方對于標(biāo)的資產(chǎn)未來若干年度的利潤作出承諾，一旦未達(dá)到承諾利潤，需向購買方進(jìn)行賠償。商譽(yù)減值是指上市公司在并購后期對與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或子公司計(jì)提的商譽(yù)減值損失。在業(yè)績承諾約定期間內(nèi)，無論是公司的會計(jì)業(yè)績還是市場估值均有所提升（李秉祥等，2019）。業(yè)績承諾作為一種實(shí)質(zhì)上的對賭協(xié)議，雖然能夠產(chǎn)生一定的激勵(lì)效應(yīng)，但也會給標(biāo)的公司管理層增加巨大的業(yè)績壓力，導(dǎo)致管理層短視行為（Cadman et al.，2014）。

目前在我國資本市場中，不論上市公司數(shù)量還是可選擇的高質(zhì)量標(biāo)的資產(chǎn)，數(shù)量都相對有限，需求旺盛的資本方在并購交易中支付高額溢價(jià)（楊威，2018）。當(dāng)并購方對目標(biāo)公司估值過高時(shí)，會支付較高的并購溢價(jià)，并在賬面上形成巨額的商譽(yù)資產(chǎn)，增加商譽(yù)減值的可能性（Li et al.，2011）。當(dāng)并購雙方簽訂了并購業(yè)績承諾協(xié)議，目標(biāo)公司股東為了能夠獲得更高的溢價(jià)，會承諾更高的業(yè)績，即使承諾的業(yè)績超過了目標(biāo)公司現(xiàn)有的盈利能力（王競達(dá)、范慶泉，2017），進(jìn)而導(dǎo)致并購后目標(biāo)公司根本無法實(shí)現(xiàn)曾經(jīng)承諾的業(yè)績，當(dāng)并購目標(biāo)企業(yè)帶來的效益達(dá)不到預(yù)期時(shí)，并購方不得不計(jì)提商譽(yù)減值（徐經(jīng)長等，2017）。

2 案例分析

2.1 全額計(jì)提商譽(yù)減值

北京萬邦達(dá)環(huán)保技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“萬邦達(dá)”）主要提供工業(yè)水處理系統(tǒng)的專業(yè)服務(wù)，受國家節(jié)能減排政策的大力支持，是城市、工業(yè)水資源綜合利用行業(yè)的龍頭環(huán)保企業(yè)。萬邦達(dá)具有對給水、排水、中水回用及水處理系統(tǒng)運(yùn)營的整體綜合實(shí)力。

2016年北京萬邦達(dá)環(huán)保技術(shù)股份有限公司與上海明石文化傳播有限公司（以下簡稱“上海明石”）、上海泰祜實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海泰祜”）簽訂投資合作協(xié)議，就公司投資入股泰祜（上海）石油工程有限公司（以下簡稱“泰祜油服”）達(dá)成一致意見。根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)以注冊資本3，000萬元為基準(zhǔn)，萬邦達(dá)以自有資金現(xiàn)金出資人民幣2，200萬元，收購泰祜油服原股東51%的股權(quán)。入股完成后，泰祜油服納入公司子分公司管理體系，并將納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

作為對萬邦達(dá)溢價(jià)投資的保障，上海明石和上海泰祜雙方業(yè)績承諾如下：（1）泰祜油服2016年經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于500萬元。（2）在泰祜油服2017年、2018年分別再上1套、2套裝置，并且萬邦達(dá)為裝置購買或租賃提供資金支持的前提下，2017年和2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于800萬元和1，000萬元。（3）若泰祜油服近三年的凈利潤額未達(dá)到本款（1）（2）項(xiàng)數(shù)額，上海明石和上海泰祜雙方承諾將補(bǔ)齊所差數(shù)額。

泰祜石油2016年度實(shí)際經(jīng)審計(jì)的凈利潤為90.69萬元，實(shí)際盈利情況與承諾情況偏離較大，故2016年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備172.06萬元。2017年度實(shí)際經(jīng)審計(jì)的凈利潤為142.98萬元，仍然與2016年承諾情況偏離較大，故2017年將剩余商譽(yù)價(jià)值614.17萬元全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2.2 部分計(jì)提商譽(yù)減值

西安寶德自動(dòng)化股份有限公司主要從事自動(dòng)化及融資租賃業(yè)務(wù)。2009年于我國A股創(chuàng)業(yè)板上市，其主營業(yè)務(wù)主要為石油鉆采的自動(dòng)化電控業(yè)務(wù)。寶德股份2014年向重慶中新融創(chuàng)購買其持有的慶匯租賃90%的股權(quán)，本次并購業(yè)務(wù)中共確認(rèn)商譽(yù)3.2億元。通過本次交易，寶德股份將持有慶匯租賃90%的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)高科技產(chǎn)業(yè)與現(xiàn)代金融服務(wù)的有效結(jié)合，改善當(dāng)前寶德股份主營業(yè)務(wù)于前五大客戶較為集中的問題，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)核心競爭力和持續(xù)盈利能力，降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)銀信評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，交易雙方確認(rèn)，重慶中新融創(chuàng)承諾慶匯租賃2014年-2017年四年間擬實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤分別為5112萬元、6552萬元、8505萬元、11331萬元。本次交易實(shí)施完畢后，慶匯租賃應(yīng)完成承諾的業(yè)績目標(biāo)，否則重慶中新融創(chuàng)應(yīng)按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定對寶德股份以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。

2014年-2017年慶匯租賃業(yè)績承諾完成情況如表1所示，2014年、2015年和2016年均完成或超額完成業(yè)績承諾，未計(jì)提商譽(yù)減值;2017年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤9196.34萬元，與承諾凈利潤差額為-2134.66萬元，完成率為81%，計(jì)提商譽(yù)減值3756萬元，減值比例占原值11%。

2.3 未計(jì)提商譽(yù)減值

廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司（曾用名“廣東開平春暉股份有限公司”，以下簡稱華鐵股份）是一家依靠自主研發(fā)能力提供高鐵配件生產(chǎn)銷售與服務(wù)的主板上市公司，成立于1993年，主要從事化工纖維生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，于2016年轉(zhuǎn)型為高鐵配件生產(chǎn)銷售與服務(wù)型公司，并在北京設(shè)立集團(tuán)管理總部，同時(shí)公司正在逐步實(shí)現(xiàn)技術(shù)儲備和業(yè)務(wù)合作布局全球，目前已發(fā)展成為中國軌道交通行業(yè)配套設(shè)備的龍頭企業(yè)。

香港通達(dá)系在中國香港設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司。2015年經(jīng)雙方協(xié)商，華鐵股份擬以非公開發(fā)行股份募集資金33億元人民幣收購Tong Dai Group Limited持股的香港通達(dá)100%股權(quán)，Tong Dai Group Limited作出業(yè)績承諾，香港通達(dá)2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低于人民幣3.12億元、3.9億元、4.5億元，三年累計(jì)凈利潤不低于11.52億元，若為完成承諾凈利潤則進(jìn)行補(bǔ)償。

2015年-2017年香港通達(dá)業(yè)績承諾完成情況如表2所示，2015年實(shí)際凈利潤為2.97億元，完成率95%;2016年實(shí)際凈利潤為3.23億元，完成率83%;2017年實(shí)際凈利潤為4億元，完成率89%;2015年-2017年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤10.2億元，完成率為89%，雖然未完全實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，但三年間總體完成情況較好，因此華鐵涂粉末計(jì)提商譽(yù)減值。

3 研究結(jié)論與建議

本文基于我國A股市場中的并購重組活動(dòng)，以萬邦達(dá)、寶德股份和華鐵股份為例，進(jìn)行多案例研究，分析業(yè)績補(bǔ)償承諾與商譽(yù)減值之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)，并購重組中的業(yè)績補(bǔ)償承諾可以有效降低計(jì)提商譽(yù)減值，業(yè)績承諾完成較好時(shí)，并購方不提或少量計(jì)提商譽(yù)減值;業(yè)績承諾完成情況較差時(shí)，并購方計(jì)提大額或全額商譽(yù)減值。因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格把控并購重組的審核力度，完善業(yè)績承諾相關(guān)法律法規(guī)，并進(jìn)一步落實(shí)金融中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任制度，在并購過程中和并購?fù)瓿珊蟪掷m(xù)發(fā)揮監(jiān)督和指導(dǎo)作用，從而強(qiáng)化并購中的信息披露，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)指引，降低商譽(yù)減值給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

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