王子盈

摘要：本文通過對L科技公司的案例分析，挖掘商譽(yù)減值存在的問題及原因，探析上市公司商譽(yù)減值的極端行為發(fā)生的原因，為解決商譽(yù)減值風(fēng)險問題和加強(qiáng)商譽(yù)信息的決策相關(guān)性提供建議。

關(guān)鍵詞：并購;商譽(yù)減值;問題;原因;對策

近年來，上市公司之間并購越來越多，賬面上商譽(yù)價值不斷提升，讓商譽(yù)減值風(fēng)險比較嚴(yán)重。賬面上商譽(yù)減值的風(fēng)險如果爆發(fā)，會給市場的資源配置帶來較大的影響。另外，也會損害報表使用者的利益。當(dāng)前，我國在研究商譽(yù)方面還沒有成熟，不管是理論研究還是實踐方面，都存在不足之處。本文將研究問題聚焦于商譽(yù)減值，通過對L科技公司的案例分析，挖掘商譽(yù)減值存在的問題及原因，探析上市公司商譽(yù)減值的極端行為發(fā)生的原因，為解決商譽(yù)減值風(fēng)險問題和加強(qiáng)商譽(yù)信息的決策相關(guān)性提供建議。

（一）案例介紹

主并企業(yè)：L科技。深圳L科技股份有限公司（以下稱“L科技”）成立于2002年，是一家中小板上市公司，主營業(yè)務(wù)為無線外設(shè)產(chǎn)品。標(biāo)的企業(yè)：H天下。北京H天下科技有限公司（以下稱“H天下”）。公司成立于2012年的11月，主要是研發(fā)游戲產(chǎn)品和運(yùn)營。

合并過程及商譽(yù)確認(rèn)結(jié)果。本次收購對象為標(biāo)的H天下70%股權(quán)，對價總金額58，800.00萬元，其資金來源為IPO所得超額募集資金及自有資金。商譽(yù)的賬面原始價值具體確認(rèn)金額達(dá)到企業(yè)資產(chǎn)賬面價值的1069.57%。

業(yè)績承諾及商譽(yù)減值情況。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議指出，如果過去一年實現(xiàn)的凈利潤未能兌現(xiàn)承諾，H天下將需要采取相應(yīng)的補(bǔ)償措施。在2015年底，L科技對H天下的企業(yè)價值進(jìn)行了評估，確定了在合并之后，H天下的價值出現(xiàn)了較大程度的減少。

（二）案例商譽(yù)減值問題分析

商譽(yù)初始確認(rèn)過于盲目。專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為H天下的價值是8.4億元。所以L科技以此來判斷其有很強(qiáng)的盈利能力，才決定進(jìn)行收購。網(wǎng)絡(luò)手機(jī)游戲這種波動性較大的行業(yè)，從而評估機(jī)構(gòu)使用收益法評估出來的企業(yè)價值過于高估。

并購估值時收益法的使用是否合理。本案例中資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的估值結(jié)果相差7.93億元，H天下2013年的年中才開始盈利，在2014年對其進(jìn)行價值評估時就認(rèn)定其未來收益可以依據(jù)2014年的凈利潤進(jìn)行合理的預(yù)測過于草率，得出的結(jié)論不能令人信服。

商譽(yù)減值估值不合理。由于公司能力或資源的限制以及測試成本較高，公司經(jīng)常選擇評估機(jī)構(gòu)對根據(jù)評估結(jié)果確定的企業(yè)公允價值減去評估值進(jìn)行評估，因此評估機(jī)構(gòu)的合理性將嚴(yán)重影響評估的有效性。在這種情況下，L科技在出售H天下時，評估機(jī)構(gòu)會使用基于資產(chǎn)的方法來評估股權(quán)價值，而不是收益評估方法。

商譽(yù)減值確認(rèn)時點(diǎn)不合理。中國的標(biāo)準(zhǔn)要求企業(yè)在每年年底對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，無論是否存在減值事件。H天下在2014年時就面臨兩起知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)案件被上訴，甚至導(dǎo)致法定代表人直接失聯(lián)，并且L科技在2015年初進(jìn)行一季度業(yè)績預(yù)報時就指出H天下很大可能發(fā)生虧損。但事實上，最近兩起嚴(yán)重侵權(quán)案件都發(fā)生在H天下。有充分的跡象表明，商譽(yù)受到了損害。2014年末，L科技應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試和相應(yīng)信息披露，但是減值測試的時間點(diǎn)不對，是在準(zhǔn)備剝離H天下的業(yè)務(wù)時才進(jìn)行減值測試。

商譽(yù)減值信息披露不具體。根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則，對于非同一控制下的企業(yè)之間控股合并而形成的合并商譽(yù)，合并方應(yīng)披露商譽(yù)的金額和方法。并且從合并之日開始，把合并的商譽(yù)價值劃分到各資產(chǎn)組。但是L科技并沒有把這個信息披露出來，也沒有對商譽(yù)減值的信息披露。在本案中，L科技披露不完全不具體，這將導(dǎo)致大多數(shù)中小投資者的投資損失，因為得到的財務(wù)信息不充分不具體，不能做出合理、正確的投資決策。

（三）案例商譽(yù)減值的原因分析

企業(yè)并購方高溢價的估值。并購方的高估值將產(chǎn)生較高的商譽(yù)，商譽(yù)將在未來的業(yè)務(wù)流程中逐步暴露出來，迫使公司未來計提大量的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這將對公司產(chǎn)生負(fù)面影響。造成估值居高不下的部分原因是，被并購公司提供的信息不完整，或者是對被并購方情況預(yù)測不準(zhǔn)確，對并購的協(xié)同效應(yīng)過于樂觀。但多數(shù)原因是并購方的虧損或者停滯不前，為了通過較高的估值來優(yōu)化公司的業(yè)績。

被并購方過高的業(yè)績承諾。履行承諾的目的是確保被并購方能夠真實反映出售的資產(chǎn)，防止被并購方高估其資產(chǎn)，而進(jìn)行的公平交易。但是，由于經(jīng)濟(jì)市場的不斷轉(zhuǎn)型和發(fā)展，許多新興產(chǎn)業(yè)的價值不是資產(chǎn)的價值，而是知識的價值。這使得標(biāo)的資產(chǎn)只能通過履行業(yè)績承諾來衡量。如果并購方的估價不符合被并購方的預(yù)期，交易就不能進(jìn)行。如果并購方的估計符合被并購方的期望，通常需要一個高業(yè)績的承諾。在交易實現(xiàn)后，如果被并購方經(jīng)營方面有問題，不能夠?qū)崿F(xiàn)最初的業(yè)績承諾，那么原本的高商譽(yù)就不能夠保持，大量商譽(yù)減值將降低并購方的經(jīng)營業(yè)績。

存在盈余管理動機(jī)。盈余管理是指在財務(wù)報告和經(jīng)濟(jì)交易過程中，財務(wù)報告信息的披露將根據(jù)其主觀需要進(jìn)行調(diào)整，從而影響利益相關(guān)者對公司真實經(jīng)營狀況的了解。企業(yè)盈余管理的基本目的是獲取企業(yè)自身的利益。他們根據(jù)具體目標(biāo)，在標(biāo)準(zhǔn)體系允許的范圍內(nèi)選擇最有利的方法。對需要報告的財務(wù)報表等信息進(jìn)行處理，對于公司來講，盈余管理的目標(biāo)根據(jù)其自身的利益不同而有所不同，企業(yè)都會通過一系列的盈余管理手段來達(dá)到其自身利益。往往會為了滿足盈余管理的目的對商譽(yù)進(jìn)行盈余管理，對商譽(yù)進(jìn)行大額計提或者不計提。

（三）案例政策建議及啟示

規(guī)范商譽(yù)初始計量。首先應(yīng)當(dāng)增加對估值技術(shù)的具體規(guī)定。企業(yè)在并購時會采用不同的方法對被收購公司的資產(chǎn)情況進(jìn)行評估，目前并購中較多使用的是收益法?？墒栈亟痤~需要獲取資產(chǎn)的公允價值，但是由于我國的資產(chǎn)市場不夠完善，因此，加強(qiáng)對估值技術(shù)的規(guī)定，可以減小股東的盈余空間。比如：對于不同的行業(yè)、不同的地區(qū)的高估值收購的溢價率進(jìn)行規(guī)定，對于遠(yuǎn)超過規(guī)定溢價率的企業(yè)，需要給出具體原因，防止為了業(yè)績增長的盲目式并購。其次，對于評估機(jī)構(gòu)而言，要增強(qiáng)評估機(jī)構(gòu)的責(zé)任意識。由于上市公司在并購時的并購價格對于上市公司的后續(xù)發(fā)展具有重大的影響，因而要保證評估機(jī)構(gòu)工作的獨(dú)立性，要加強(qiáng)評估機(jī)構(gòu)對評估人員業(yè)務(wù)能力的評估，確保評估結(jié)果不受上市公司管理層的影響。

規(guī)范商譽(yù)減值測試方法以減少盈余管理空間。為了防范企業(yè)的盈余管理，可以改進(jìn)商譽(yù)的減值測試方法。2016年IASB提出了PAH法，這種方法的原理是利用期權(quán)對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量，對期權(quán)模型的相關(guān)參數(shù)進(jìn)行明確規(guī)定。PAH法相比于目前所存在的商譽(yù)減值測試法，最大的進(jìn)步性在于PAH法在減值測試的后期，極大的減少了會計人員的主觀性，這有利于更加公正、客觀的反應(yīng)商譽(yù)減值的信息，從而能夠較大程度的防范企業(yè)進(jìn)行盈余管理。

完善與商譽(yù)相關(guān)的信息披露制度。商譽(yù)信息披露制度應(yīng)作出更具體的規(guī)定，如明確商譽(yù)減值的具體比例范圍，而不是模糊比例，不僅要披露商譽(yù)減值準(zhǔn)備年度的相關(guān)財務(wù)信息，在未進(jìn)行減值的年度也要披露相關(guān)的財務(wù)，好讓信息使用者辨別當(dāng)年度不進(jìn)行減值的合理性，且應(yīng)當(dāng)披露相應(yīng)的非財務(wù)信息，從而利益相關(guān)者能適當(dāng)察覺當(dāng)年的風(fēng)險利好等事項，從而做出是否持續(xù)持有股權(quán)等投資行為。

減值測試過程更加透明化。首先，應(yīng)當(dāng)從根本上強(qiáng)制公司在存在商譽(yù)減值跡象時進(jìn)行商譽(yù)減值測試。如果沒有準(zhǔn)備進(jìn)行商譽(yù)減值的測試，但是又發(fā)現(xiàn)了商譽(yù)減值準(zhǔn)備的現(xiàn)象，或者推遲準(zhǔn)備進(jìn)行商譽(yù)減值的時間，要加強(qiáng)對這些企業(yè)的懲戒，降低其信用評級等。其次，準(zhǔn)則中要對商譽(yù)減值測試過程中需要的主觀性信息的操作性做進(jìn)一步的規(guī)范。對于資產(chǎn)組的劃分，可以增加一些案例指導(dǎo)，對于不同的行業(yè)制定不同的資產(chǎn)組劃分標(biāo)準(zhǔn)。對于可收回金額的估計、最佳估計數(shù)的估計等，存在較強(qiáng)的主觀性，無法判定其是否估算正確。選擇有較高水平與水準(zhǔn)的專業(yè)會計人員從事相關(guān)的工作，此外，相關(guān)從業(yè)人員在披露相關(guān)信息，也要對相關(guān)的測試依舊做出說明與披露。

加強(qiáng)對商譽(yù)減值準(zhǔn)則執(zhí)行的指導(dǎo)與監(jiān)督。在進(jìn)行商譽(yù)初始計量或者后續(xù)的計量中，會計準(zhǔn)則的指導(dǎo)性文件和事后監(jiān)督很有必要。對于前者，關(guān)于商譽(yù)減值的指導(dǎo)性文件很少。雖然理論表達(dá)簡單，實際操作卻很困難，建議進(jìn)行細(xì)化指導(dǎo)，在實務(wù)工作中更規(guī)范的確認(rèn)商譽(yù)和減值。對于后者，許多企業(yè)的財務(wù)報告顯示除了在商譽(yù)進(jìn)行減值當(dāng)年對商譽(yù)減值測試進(jìn)行相應(yīng)的披露外，其余未減值的年份無任何減值測試過程的信息披露，這使得信息使用者獲取的信息十分有限，對企業(yè)的財務(wù)信息是否真實有效僅僅依據(jù)于對企業(yè)和審計機(jī)構(gòu)的信任度，這是不合理也不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹τ谥?jǐn)慎性較強(qiáng)的會計準(zhǔn)則，不披露則視為未進(jìn)行相應(yīng)的測試程序。因此，各企業(yè)迫切地需要在每年末執(zhí)行減值測試，并進(jìn)行一定的監(jiān)管。

參考文獻(xiàn)

[1]吳虹雁，劉強(qiáng).商譽(yù)減值會計經(jīng)濟(jì)后果分析[J].現(xiàn)代財經(jīng)，2014（9）.

（湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院?湖北?武漢?430205）