汪心悅

[摘? ? 要] 隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司出于各種目的而進(jìn)行財(cái)務(wù)造假屢見(jiàn)不鮮，這不僅嚴(yán)重侵害了投資者權(quán)益，同時(shí)擾亂市場(chǎng)秩序。文章對(duì)輔仁藥業(yè)的造假案例分析，分析其造假手段及動(dòng)因，最后提出建議。

[關(guān)鍵詞] ST輔仁;財(cái)務(wù)造假;現(xiàn)金分紅;信息披露;內(nèi)控

1? ? ? 案例簡(jiǎn)介

*ST輔仁，A股代碼600781，全稱是輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱輔仁藥業(yè)）[1]，是一家以藥業(yè)為主導(dǎo)的綜合性集團(tuán)公司，集生產(chǎn)、研發(fā)、投資等多個(gè)方面為一體。旗下?lián)碛斜姸嗳Y、控股子公司，產(chǎn)品涵蓋了中、西藥制劑、生物制藥、酒和保健食品等[2]。在2015年9月，上市公司首次試圖對(duì)開封制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱開藥集團(tuán)）進(jìn)行資產(chǎn)重組，然而最后輔仁藥業(yè)主動(dòng)終止此次資產(chǎn)重組。在2017年，輔仁藥業(yè)重啟收購(gòu)開藥集團(tuán)。在2017年12月26日，這樁大型的醫(yī)藥并購(gòu)終于完成。此次兼并重組被譽(yù)為“中國(guó)資本市場(chǎng)醫(yī)藥行業(yè)迄今為止規(guī)模最大”，此次重組完成，評(píng)估增值率為216.42%，構(gòu)成借殼上市。

輔仁藥業(yè)并購(gòu)擴(kuò)張研發(fā)，2018年發(fā)展達(dá)到巔峰，然而在2019年7月19日卻宣布無(wú)法按照原計(jì)劃發(fā)放股東權(quán)益，原因是公司資金安排。但是與此同時(shí)根據(jù)輔仁藥業(yè)在此前發(fā)布的一季度報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，賬面上有著18.16億元的貨幣資金余額，然而至今并未兌現(xiàn)。

輔仁藥業(yè)由于此次的失約現(xiàn)金分紅事件被上交所接連問(wèn)詢以及證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱賬面現(xiàn)金僅剩1.27億元，并且1.23億資金受限，只有300多萬(wàn)元能調(diào)配。十幾個(gè)億賬面資金消失，證監(jiān)會(huì)立刻啟動(dòng)立案調(diào)查，牽涉出輔仁藥業(yè)財(cái)務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、信息披露不及時(shí)以及債務(wù)違約等問(wèn)題，面臨強(qiáng)制退市危險(xiǎn)。輔仁藥業(yè)也被冠上ST的帽子，變成*ST輔仁。

而輔仁藥業(yè)在2019年11月26日公告稱因流動(dòng)性極為緊張，2018年以來(lái)，部分融資業(yè)務(wù)未能及時(shí)籌措足額資金，輔仁藥業(yè)在2016年度發(fā)布的第三期非公開債券“16輔仁藥業(yè)PPN003”發(fā)生違約，此次債券違約是輔仁藥業(yè)首次違約，同時(shí)在此之前就有7.76億債務(wù)違約，輔仁藥業(yè)面臨著巨大財(cái)務(wù)危機(jī)。

2? ? ? 輔仁藥業(yè)現(xiàn)狀

輔仁藥業(yè)曾經(jīng)市值高達(dá)245.22億元，然而截至2020年6月28日，ST輔仁僅有25.90億元市值。

而2020年在披露2019年年報(bào)的過(guò)程中又經(jīng)歷了兩次推遲：由原定的2020年4月20日披露最終推遲至2020年6月24日才予以披露。而在隨后公布的2019年年報(bào)中，輔仁藥業(yè)仍然最終被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。審計(jì)報(bào)告中表示：由于被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)侵占巨額資金及違規(guī)對(duì)其進(jìn)行債務(wù)擔(dān)保;2019年度還有一系列高額債務(wù)違約;還有與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性等原因，無(wú)法獲取適當(dāng)充分的審計(jì)證據(jù)來(lái)作為發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)的基礎(chǔ)。

年報(bào)中顯示截至2019年年底，輔仁藥業(yè)共借款16.36億元給控股股東及旗下關(guān)聯(lián)方、并且提供連帶責(zé)任擔(dān)保共計(jì)有1.4億元[3]，并且未按規(guī)定進(jìn)行審議，同時(shí)2019年未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債與信用減值損失;由于23.86億元債務(wù)逾期且無(wú)法償還，高達(dá)賬面負(fù)債的40.50%，輔仁藥業(yè)已涉及訴訟并構(gòu)成違約。

輔仁藥業(yè)在2019年報(bào)告期末預(yù)付款項(xiàng)的余額賬面共計(jì)6.99億元，扣除16.36億元借款后輔仁藥業(yè)的其他應(yīng)收款賬面余額2.13億元。同時(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)中無(wú)法確認(rèn)輔仁藥業(yè)與其供應(yīng)商以及往來(lái)單位的商業(yè)實(shí)質(zhì)和款項(xiàng)的可回收性。

開封制藥作為本公司重要全資子公司之一，在被瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)其貨幣資金內(nèi)控上存在重大缺陷。開藥集團(tuán)承諾重組三年內(nèi)的凈利潤(rùn)分別不低于7.36億、8.08億以及8.74億，然而開藥集團(tuán)僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的金額為5.62億元，而僅僅完成在業(yè)績(jī)承諾中第三年所需凈利潤(rùn)金額的64.32%，。同時(shí)開藥集團(tuán)一年內(nèi)應(yīng)收賬款期末余額為34.39億元，其總共擁有37.76億元的賬面余額，而這就占據(jù)了開藥集團(tuán)主營(yíng)收入的74.07%，應(yīng)收賬款比例過(guò)高。開封制藥銷售收入為7.26億元，但是河南同源作為其子公司銷售款項(xiàng)有1.58億元均未回款。

在此次被出具了無(wú)法出具意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告之后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，ST輔仁將“披星”變成*ST輔仁。

3? ? ? 輔仁藥業(yè)幾大“罪狀”

3.1? ?未能及時(shí)分派股東權(quán)益

現(xiàn)金股利作為廣受股東歡迎的一種股利政策，同時(shí)合理的現(xiàn)金股利政策能夠使公司更受投資者的青睞，它可以展現(xiàn)企業(yè)自身?yè)碛蟹€(wěn)定充裕的現(xiàn)金流，企業(yè)自身“造血能力”強(qiáng)。然而輔仁藥業(yè)在2019年卻爽約現(xiàn)金分紅，6 000多萬(wàn)的現(xiàn)金分紅都沒(méi)有。

輔仁藥業(yè)在此之前一直被認(rèn)為現(xiàn)金流充裕，多年發(fā)展穩(wěn)健，2016-2018年三年?duì)I業(yè)收入與歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)也在連年攀升。2018年報(bào)中顯示2018的銀行賬戶上不受限資金共有13.74億元。同時(shí)在2019年一季度報(bào)告中顯示輔仁藥業(yè)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，共有13.7億元的營(yíng)業(yè)收入，貨幣資金賬面18.16億元，凈利潤(rùn)1.9億元。但是在對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)公告中發(fā)現(xiàn)僅擁有不受限資金377.87萬(wàn)元，與年報(bào)存在較大差異。

3.2? ?被非經(jīng)營(yíng)性占用巨額資金

2019年半年度報(bào)告顯示：總共向控股股東及關(guān)聯(lián)方共提供借款16.36億元，這或許也就可以解釋為什么現(xiàn)金分紅并未及時(shí)兌現(xiàn)，賬上資金不翼而飛。而此次交易構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金，占公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30.29%，因?yàn)樵摽铐?xiàng)為臨時(shí)借款，并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)背景?？毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重侵害上市公司利益，違規(guī)占用了輔仁藥業(yè)金額巨大的資金。

3.3? ?違規(guī)提供擔(dān)保且違規(guī)質(zhì)押股份

占用資金是大股東掏空上市公司的重要手段也是大股東最傾向于使用的手段[4]。我們可以從2019年輔仁藥業(yè)披露的半年報(bào)中得出：在2018年1月至6月公司提供4筆擔(dān)保，公司均未按規(guī)定進(jìn)行公司內(nèi)部審議以及信息披露。同時(shí)這些違規(guī)擔(dān)保已全部逾期，金額累計(jì)高達(dá)1.4億元，占公司3.04%的2018年度凈資產(chǎn)，分別是為了控股股東輔仁集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方。2019年5月14日輔仁藥業(yè)才披露其中一項(xiàng)3 000萬(wàn)元債務(wù)擔(dān)保，披露金額才占21%，其余大部分擔(dān)保至在2019年半年報(bào)中才進(jìn)行披露。同時(shí)，公司稱相關(guān)擔(dān)保責(zé)任已解除。但根據(jù)輔仁藥業(yè)半年度報(bào)告顯示仍需承擔(dān)剩余1 002萬(wàn)元的擔(dān)保責(zé)任，并未完全解除擔(dān)保責(zé)任。公司信息披露前后不一致，真實(shí)性存疑。

2016年4月輔仁集團(tuán)公開承諾，對(duì)重組交易中認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自 2017 年 12 月27 日股份上市之日起 36 個(gè)月屆滿之日與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日前不予轉(zhuǎn)讓以及不以質(zhì)押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權(quán)利[3]。然而在2019年6月10日，公司違反上述公開承諾，將13 936 437股限售股份進(jìn)行質(zhì)押。

3.4? ?未及時(shí)披露多起重大訴訟以及債務(wù)

2019年半年度報(bào)告顯示，公司存在累計(jì)7.44億元的14起訴訟，占公司凈資產(chǎn)的13.78%。但公司2019年半年度報(bào)告中披露相關(guān)訴訟情況，涉訴事項(xiàng)信息披露不及時(shí)[3]。輔仁藥業(yè)本應(yīng)在2019年5月15日于逾期債務(wù)金額累計(jì)首次超過(guò)審計(jì)凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)的10%就對(duì)外披露，然而直到2019年8月20日半年度報(bào)告中才披露前述重大債務(wù)逾期事項(xiàng)。

4? ? ? 輔仁藥業(yè)財(cái)務(wù)造假成因分析

4.1? ?“高存高貸”以及投資收益低

其實(shí)輔仁藥業(yè)賬上沒(méi)有那么多現(xiàn)金早已有跡可循，輔仁集團(tuán)近幾年的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)出“高存高貸”的特征。2016年到2018年三年間每年賬上貨幣資金和短期借款都居高不下，短期借款高，也就導(dǎo)致短期償債壓力巨大。在“高存高貸”的情況下，輔仁藥業(yè)的理財(cái)收益也很低。2016-2018年三年間投資收益分別為 74萬(wàn)、75萬(wàn)和1 001.6萬(wàn)，還有利息費(fèi)用和利息收入不成正比。同時(shí)還高額舉債，每年付出的利息支出為當(dāng)年利息收入的13-30倍，輔仁藥業(yè)為什么寧愿付出高額利息也不愿意用賬上現(xiàn)有資金還債？或者用來(lái)投資賺取投資收益來(lái)緩解壓力？由此我們可以推斷出輔仁藥業(yè)賬上現(xiàn)金記載不真實(shí)。

4.2? ?關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)頻繁，資金拆借

上市公司出于低成本融資以及控股股東和管理層自利方面原因[5]，通過(guò)各種方式大量占用上市公司資金。在財(cái)務(wù)報(bào)表中，現(xiàn)金流量表中的籌資活動(dòng)也有明顯的異?，F(xiàn)象。2016-2018年這三年中，每年往來(lái)款占比均在40%左右;而在支付其他與籌資活動(dòng)相關(guān)的現(xiàn)金中，往來(lái)款項(xiàng)占比更高，一直保持在59%-67.6%的高占比。除了往來(lái)款項(xiàng)占比過(guò)高，2017年以及2018年還存在大量向控股股東資金拆借的情況（2016年年報(bào)中并未披露具體拆借數(shù)據(jù)）。然而這三年之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~最低為5.31億，如果賬面金額記載真實(shí)，那么不需要這種大規(guī)模的資金往來(lái)就可以滿足日常經(jīng)營(yíng)需要。上交所在2019年7月25日也要求公司詳細(xì)披露以上這些資金的拆借情況。因此我們?cè)俅魏侠硗茰y(cè)輔仁藥業(yè)賬面資金記載不真實(shí)。

4.3? ?應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低

在2016-2018年這三年間，輔仁藥業(yè)的賬面收入連年增長(zhǎng)，但是與此同時(shí)，應(yīng)收賬款也在同時(shí)大幅度增長(zhǎng)。

輔仁藥業(yè)每年應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率較高，但是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低，也就是應(yīng)收賬款回收期越來(lái)越長(zhǎng)，輔仁藥業(yè)給出的解釋是由于開藥集團(tuán)為非上市公司，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低。但是2017年成功借殼上市后應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率仍然降低，可見(jiàn)未上市只是借口。然而即使賬面金額真實(shí)，也有近30%的收入無(wú)法及時(shí)轉(zhuǎn)化成現(xiàn)金流。

4.4? ?輔仁藥業(yè)內(nèi)控制度失效

根據(jù)輔仁藥業(yè)披露的2019年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，我們可以看出，輔仁藥業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告重大內(nèi)部控制存在缺陷，輔仁藥業(yè)內(nèi)控已經(jīng)失效。在報(bào)告期內(nèi)輔仁藥業(yè)關(guān)聯(lián)方管理交易不規(guī)范以及信息披露不及時(shí)，還有現(xiàn)金分紅未按規(guī)定及時(shí)兌現(xiàn)等，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)輔仁藥業(yè)的立案調(diào)查尚未結(jié)束等。輔仁藥業(yè)內(nèi)部控制失效對(duì)于輔仁藥業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)的形成都有著重大的影響。

4.5? ?大舉并購(gòu)導(dǎo)致資金吃緊

并購(gòu)已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)尤其是大型企業(yè)和高成長(zhǎng)企業(yè)快速擴(kuò)張的重要手段之一[6]。輔仁藥業(yè)近十年通過(guò)不停擴(kuò)張并購(gòu)，公司業(yè)績(jī)以及規(guī)模在大幅度提升，相應(yīng)并購(gòu)資金也消耗極高。

自由現(xiàn)金流量就是企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量扣除資本性支出[7]。輔仁藥業(yè)在2006-2018年間自由現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，意味著在建工程仍有資金缺口。在并購(gòu)開封集團(tuán)之后，輔仁藥業(yè)試圖募集53億的配套資金來(lái)緩解資金緊張，但是以失敗告終。從收購(gòu)報(bào)告書中披露得項(xiàng)目中我們可以看出，尚待建設(shè)的工程仍有16億，資金壓力巨大。

4.6? ?外部審計(jì)不能勤勉盡責(zé)

瑞華作為輔仁藥業(yè)的外部審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在對(duì)輔仁藥業(yè)的審計(jì)中，2016-2018連續(xù)三年出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。在對(duì)輔仁藥業(yè)的審計(jì)中，2019年4月出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，然而三個(gè)月后就暴雷，賬面不受限資金與實(shí)際金額相差巨大。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾被多次處罰，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)瑞華被處罰至少7次，其中最重的是2016年6月16日，因拒絕履行會(huì)員責(zé)任，被暫停相關(guān)業(yè)務(wù)一年[8]。因此我們認(rèn)為在瑞華事務(wù)所在審計(jì)中，缺乏應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，未能勤勉盡責(zé)。

5? ? ? 結(jié)論與建議

5.1? ?結(jié)論

輔仁藥業(yè)資金吃緊、賬面資金“不翼而飛”與實(shí)際數(shù)額相差較大，控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司巨額資金、違規(guī)給關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、債務(wù)違約、債券逾期無(wú)法償付以及內(nèi)控失效信息披露不及時(shí)，不能及時(shí)向股東投資者披露重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，以上這些都是由于輔仁藥業(yè)實(shí)際內(nèi)部資金吃緊，現(xiàn)有現(xiàn)金流無(wú)法滿足企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)與生產(chǎn)需要，不得不鋌而走險(xiǎn)粉飾報(bào)表、不及時(shí)披露各種可能對(duì)公司產(chǎn)生影響的信息等。

作為醫(yī)藥行業(yè)的“白馬股”，輔仁藥業(yè)一直發(fā)展穩(wěn)健，但是由于近幾年大幅并購(gòu)、內(nèi)控失效導(dǎo)致控股股東以及關(guān)聯(lián)方侵占公司絕財(cái)產(chǎn)，使得企業(yè)發(fā)展情況并不像年報(bào)展示的那么好。而瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為其外部審計(jì)事務(wù)所，也沒(méi)有在審計(jì)過(guò)程中對(duì)其進(jìn)行良好的監(jiān)督，現(xiàn)在仍有兩萬(wàn)多投資者被套牢。

5.2? ?建議

（1）上市公司應(yīng)盡到及時(shí)進(jìn)行信息披露

在輔仁藥業(yè)2018年間對(duì)于一些債務(wù)逾期等高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)并未進(jìn)行及時(shí)的信息披露，導(dǎo)致投資者不能及時(shí)了解公司現(xiàn)狀，上市公司必須真實(shí)、完整、準(zhǔn)確地披露公司的各項(xiàng)相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息，即使存在不合理之處，及時(shí)披露至少可以樹立良好的企業(yè)形象[9]。因此上市公司應(yīng)該給投資者以及市場(chǎng)傳達(dá)真實(shí)有效的信息。

（2）完善企業(yè)內(nèi)部控制

輔仁藥業(yè)出現(xiàn)“資金不翼而飛”等情況，是由于內(nèi)部控制混亂失效，不能很好地制約內(nèi)部控股股東以及關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致非經(jīng)營(yíng)性占用巨額資金，剩余現(xiàn)金流不能很好地供企業(yè)自身發(fā)展。因此上市公司需要使得企業(yè)內(nèi)控完整有效，盡可能地完善自身內(nèi)部控制制度，使得內(nèi)部審計(jì)可以發(fā)揮其應(yīng)有的作用 。

（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所需保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎

在審計(jì)過(guò)程中，負(fù)責(zé)外部審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)該做到：遵守應(yīng)有的職業(yè)道德，時(shí)刻保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。要盡量做到客觀公正，保持自身獨(dú)立性、實(shí)事求是，客觀真實(shí)地為廣大投資者傳達(dá)企業(yè)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況以及內(nèi)部管理情況。

（4）投資者需要有謹(jǐn)慎性

在投資者選擇投資之前，需要對(duì)企業(yè)近幾年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行觀察分析，從多個(gè)渠道觀察所披露的消息。觀察報(bào)表的數(shù)據(jù)中是否有相互矛盾、以及可能不真實(shí)的情況，千萬(wàn)不要只觀察財(cái)務(wù)報(bào)表表面?zhèn)鬟_(dá)出的利好消息而不去深入分析了解，避免盲目進(jìn)行投資。

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