關(guān)睿 欒世紅

〔內(nèi)容提要〕近年來，上市公司財(cái)務(wù)舞弊問題帶來的影響十分嚴(yán)峻。財(cái)務(wù)舞弊不僅造成了社會(huì)資源的浪費(fèi)，還給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利益的損失。本文選擇以上市公司——東方金鈺為例，以風(fēng)險(xiǎn)因子理論為舞弊動(dòng)因分析的理論基礎(chǔ)，分析東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊手段及動(dòng)因，以利于提高上市公司舞弊的治理能力，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)穩(wěn)定的市場秩序和良好的上市大環(huán)境，保障發(fā)展上市公司政策的有效性。

〔關(guān)鍵詞〕上市公司 財(cái)務(wù)舞弊 風(fēng)險(xiǎn)因子分析 治理研究

東方金鈺股份有限公司（前身為湖北多佳股份）于1997年6月6日在上海證券交易所上市。2005年云南興龍實(shí)業(yè)借殼多佳股份上市，2006年8月改名為“東方金鈺”，其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為翡翠原材料的批發(fā)銷售、寶石及珠寶飾品的銷售等。2019年1月16日，監(jiān)證會(huì)因東方金鈺涉嫌信息披露違法違規(guī)下發(fā)調(diào)查通知書。后經(jīng)審計(jì)，2018年、2019年連續(xù)兩年度的凈利潤均為負(fù)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具無法表示意見。2020年6月24日，東方金鈺被實(shí)施“*ST”（退市預(yù)警）。2020年7月1日，東方金鈺2019年年報(bào)被上海證券交易所（以下簡稱上交所）下發(fā)信息披露監(jiān)管問詢函，包括虛構(gòu)交易事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)和資金往來、非標(biāo)審計(jì)意見和其他財(cái)務(wù)信息披露等問題。2021年1月13日，上交所對(duì)東方金鈺作出終止上市決定。本文基于風(fēng)險(xiǎn)因子理論角度對(duì)東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊案例進(jìn)行分析。

一、東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊手段分析

（一）虛構(gòu)業(yè)務(wù)

在公司財(cái)務(wù)舞弊的方式中，虛構(gòu)業(yè)務(wù)是常見的一種方式。2016年至2018年，為完成業(yè)績指標(biāo)，東方金鈺控制其子公司瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司（以下簡稱姐告宏寧）與普某臘等6名自然人（名義客戶）之間進(jìn)行采購交易及翡翠原石銷售。

東方金鈺通過控制姐告宏寧將19個(gè)銀行賬戶分為三組，分別作為名義客戶賬戶、中轉(zhuǎn)方賬戶和名義供應(yīng)商賬戶。姐告宏寧以銷售翡翠原石的方式通過名義供應(yīng)商賬戶和中轉(zhuǎn)方賬戶將公司銀行賬戶資金4.8億元轉(zhuǎn)入6名名義客戶賬戶，控制上述6名名義客戶賬戶支付翡翠原石的款項(xiàng)，最后資金流回姐告宏寧，形成了資金循環(huán)。經(jīng)調(diào)查，其中翡翠原石銷售合同上的簽字不符合6名自然人的真實(shí)筆跡，且6人對(duì)與姐告宏寧的上述銷售交易并不知情，也不具備進(jìn)行翡翠原石交易的能力；同時(shí)，姐告宏寧沒有交付合同標(biāo)的物的記錄，如翡翠原石的去向、物流單據(jù)、提貨單據(jù)等。

為了能將公司銀行賬戶的交易資金轉(zhuǎn)入名義客戶賬戶，2016年至2017年，姐告宏寧偽造與名義供應(yīng)商之間的采購合同。上述名義供應(yīng)商的賬戶收到姐告宏寧支付的采購款8.18億元，其中中轉(zhuǎn)方賬戶轉(zhuǎn)給名義客戶賬戶3.98億元。綜上，東方金鈺通過控制子公司姐告宏寧虛構(gòu)上述采購合同及銷售交易的資金循環(huán)等。

（二）虛假信息披露

東方金鈺從2016年至2018年，連續(xù)三年進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，偽造采購合同和銷售交易資金循環(huán)，使財(cái)務(wù)報(bào)告虛增營業(yè)收入和利潤總額等業(yè)績指標(biāo)。其中，2016年年度報(bào)告虛增營業(yè)成本0.47億元，營業(yè)收入1.42億元，虛增利潤總額0.95億元，利潤總額占當(dāng)年合并利潤表的近30%；2017年年度報(bào)告虛增營業(yè)成本1.10億元，營業(yè)收入2.95億元，虛增利潤總額1.84億元，利潤總額占當(dāng)年合并利潤表的近60%；2018年半年度報(bào)告虛增營業(yè)成本0.41億元，營業(yè)收入1.20億元，虛增應(yīng)收賬款0.77億元，虛增利潤總額0.79億元，利潤總額占2018年半年度報(bào)告比例200%多。東方金鈺2017年至2018年，利潤總額由負(fù)轉(zhuǎn)正，如此大的增長幅度也顯得可疑。

二、基于風(fēng)險(xiǎn)因子理論的東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)因分析

（一）個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子

1.道德品質(zhì)作為風(fēng)險(xiǎn)因子理論的個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子，其特點(diǎn)為公司無法控制或選擇。2016年，東方金鈺時(shí)任董事長趙興龍由于卷入“徐翔造假案”辭去職位，由其子趙寧上任。在明知公司經(jīng)營不善、業(yè)績不佳、資金虧空的情況下，仍囤購原石，而資金來源于大量舉債，包括質(zhì)押融資和銀行借款。通過虛構(gòu)交易、虛假披露信息等手段進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，使2016年市值達(dá)到146.0億元的“繁榮假象”。2019年1月，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)東方金鈺進(jìn)行立案調(diào)查，其公司高管卻試圖逃避執(zhí)法流程，消極應(yīng)對(duì)，甚至威脅和恐嚇調(diào)查人員。可見趙寧及部分高管追求公司利潤不擇手段，道德、風(fēng)險(xiǎn)、法律意識(shí)都很薄弱。

2.動(dòng)機(jī)作為個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子的一個(gè)重要因子，對(duì)企業(yè)舞弊行為影響重大。為了避免退市警告或強(qiáng)制退市，東方金鈺在無法通過正常經(jīng)營獲取盈利的情況下，虛購銷售交易和采購交易以虛增成本、收入和利潤。

（二）一般風(fēng)險(xiǎn)因子

1.舞弊機(jī)會(huì)。東方金鈺的第一大股東云南興龍實(shí)業(yè)有限公司的實(shí)際法人為趙寧，東方金鈺的董事長也是趙寧，其持有東方金鈺近半數(shù)的股權(quán)，無疑會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生影響。在公司的重大財(cái)務(wù)決策上，董事長趙寧是實(shí)際決策者。

2.發(fā)現(xiàn)可能性。由于主要股權(quán)掌握在趙寧一人手中，形成“一股獨(dú)大”的局面，其他股東難以對(duì)其控制及決策形成制約，造成內(nèi)部控制失效。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及內(nèi)部審計(jì)部門發(fā)揮不了控制監(jiān)督的作用。另一方面，在媒體和監(jiān)管部門多次質(zhì)詢下，負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍未能發(fā)現(xiàn)東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)因及證據(jù)，失去了外部審計(jì)監(jiān)督的作用。監(jiān)督的缺失造成東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊被發(fā)現(xiàn)的可能性趨小。

3.舞弊后受懲罰的性質(zhì)和程度。根據(jù)《證券法》，證監(jiān)會(huì)對(duì)東方金鈺處以60萬元的罰款，責(zé)令改正并給予警告；對(duì)董事長趙寧處以30萬元的罰款，采取十年市場禁入措施，責(zé)令改正并給予警告；其他相關(guān)違法人員情節(jié)較輕者處以20萬元、15萬元、5萬元、3萬元不等的罰款，責(zé)令改正并給予警告。這樣的罰款金額未免過低，巨大經(jīng)濟(jì)收益遠(yuǎn)低于財(cái)務(wù)舞弊的成本。

三、對(duì)于東方金鈺財(cái)務(wù)舞弊案例的治理研究

（一）對(duì)于上市公司的治理對(duì)策

1.雇傭誠實(shí)的雇員并加強(qiáng)反舞弊培訓(xùn)。上市公司要重視企業(yè)人員的道德素質(zhì)、專業(yè)能力及遵守法律法規(guī)意識(shí)的培養(yǎng)。在人力資源部門聘用員工時(shí)，增加誠信與法律相關(guān)測驗(yàn)，檢驗(yàn)雇員的道德品質(zhì)與法律意識(shí)。定期舉辦反舞弊知識(shí)講座與培訓(xùn)，加強(qiáng)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)人員與普通雇員的反舞弊與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。一方面，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變“一股獨(dú)大”的大股東把控現(xiàn)象，形成多元的投資結(jié)構(gòu)。分散法人、股東持股比例，使持股比例分散可以避免個(gè)人利益大于集體利益的現(xiàn)象出現(xiàn)。另一方面，完善董事會(huì)的治理結(jié)構(gòu)，加大監(jiān)事會(huì)的影響，分散董事的股份，增加主要董事的人數(shù)可以更謹(jǐn)慎地做出公司的重大決策，在財(cái)務(wù)舞弊問題上也有所牽制。從基層員工中公開選舉選出監(jiān)事會(huì)的成員，并加大監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職權(quán)，更好地落實(shí)監(jiān)督的職能。

3.完善內(nèi)部控制工作，明確各部門職權(quán)劃分。業(yè)務(wù)辦理、批準(zhǔn)、財(cái)務(wù)、內(nèi)部審計(jì)等部門的職責(zé)要?jiǎng)澐置鞔_，例如不能出現(xiàn)工作人員同時(shí)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)與審計(jì)工作、批準(zhǔn)與辦理工作的情況。實(shí)現(xiàn)部門與部門之間彼此監(jiān)督與牽制，防止一個(gè)部門把控整個(gè)環(huán)節(jié)，降低舞弊的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的治理對(duì)策

1.提高審計(jì)人員的職業(yè)道德水平。提升注冊(cè)會(huì)計(jì)師及相關(guān)審計(jì)人員的違法風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和職業(yè)道德素養(yǎng)，并建立會(huì)計(jì)師事務(wù)所誠信系統(tǒng)登記制度，若審計(jì)人員違反職業(yè)道德出具不真實(shí)的審計(jì)報(bào)告，那么該事務(wù)所的誠信度就低，反之誠信度高。加強(qiáng)年度職業(yè)技能培訓(xùn)的次數(shù)，使之能嚴(yán)格遵守審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和法律法規(guī)，有效發(fā)揮審計(jì)作用。

2.保持會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性。一是應(yīng)從改善審計(jì)制度入手，可以使會(huì)計(jì)師事務(wù)所不受委托關(guān)系限制，并要求上市公司聘請(qǐng)事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量要高。二是會(huì)計(jì)師事務(wù)所本身可以拓展非審計(jì)業(yè)務(wù)，使收入來源多樣化，這樣可以減少會(huì)計(jì)事務(wù)所的獨(dú)立性受審計(jì)業(yè)務(wù)收入的影響。

（三）對(duì)于政府監(jiān)管部門的治理對(duì)策

1.建立完善規(guī)范的法律法規(guī)。在制定相關(guān)制度和政策時(shí)，盡量結(jié)合我國國情和上市公司普遍的實(shí)際情況來制定；而對(duì)已頒布的法律法規(guī)例如《證券法》《公司法》，應(yīng)依現(xiàn)實(shí)情況定期進(jìn)行補(bǔ)充與修訂；在一些特殊的情況下，例如受自然災(zāi)害、政策變更或國際環(huán)境影響，可以酌情考慮制定暫行條例。

2.提高違法成本和刑事追責(zé)力度。應(yīng)考慮提高對(duì)上市公司財(cái)務(wù)舞弊的成本，以減少財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象。近年來，上市公司財(cái)務(wù)舞弊案件頻出，應(yīng)把刑事責(zé)任與民事賠償應(yīng)用在上市公司財(cái)務(wù)舞弊上，提高違法成本，并且提高到一般上市公司無法接受的程度，使上市公司認(rèn)識(shí)到，財(cái)務(wù)舞弊要面對(duì)高昂的懲罰成本，得不償失，進(jìn)而有效抑制上市公司財(cái)務(wù)舞弊案件的發(fā)生。

（作者單位：沈陽建筑大學(xué)）