關睿 欒世紅

〔內容提要〕近年來，上市公司財務舞弊問題帶來的影響十分嚴峻。財務舞弊不僅造成了社會資源的浪費，還給投資者帶來經濟利益的損失。本文選擇以上市公司——東方金鈺為例，以風險因子理論為舞弊動因分析的理論基礎，分析東方金鈺財務舞弊手段及動因，以利于提高上市公司舞弊的治理能力，保護投資者合法權益，維護穩(wěn)定的市場秩序和良好的上市大環(huán)境，保障發(fā)展上市公司政策的有效性。

〔關鍵詞〕上市公司 財務舞弊 風險因子分析 治理研究

東方金鈺股份有限公司（前身為湖北多佳股份）于1997年6月6日在上海證券交易所上市。2005年云南興龍實業(yè)借殼多佳股份上市，2006年8月改名為“東方金鈺”，其主要經營業(yè)務為翡翠原材料的批發(fā)銷售、寶石及珠寶飾品的銷售等。2019年1月16日，監(jiān)證會因東方金鈺涉嫌信息披露違法違規(guī)下發(fā)調查通知書。后經審計，2018年、2019年連續(xù)兩年度的凈利潤均為負，大華會計師事務所對其2019年度財務審計報告出具無法表示意見。2020年6月24日，東方金鈺被實施“*ST”（退市預警）。2020年7月1日，東方金鈺2019年年報被上海證券交易所（以下簡稱上交所）下發(fā)信息披露監(jiān)管問詢函，包括虛構交易事項、主營業(yè)務和資金往來、非標審計意見和其他財務信息披露等問題。2021年1月13日，上交所對東方金鈺作出終止上市決定。本文基于風險因子理論角度對東方金鈺財務舞弊案例進行分析。

一、東方金鈺財務舞弊手段分析

（一）虛構業(yè)務

在公司財務舞弊的方式中，虛構業(yè)務是常見的一種方式。2016年至2018年，為完成業(yè)績指標，東方金鈺控制其子公司瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司（以下簡稱姐告宏寧）與普某臘等6名自然人（名義客戶）之間進行采購交易及翡翠原石銷售。

東方金鈺通過控制姐告宏寧將19個銀行賬戶分為三組，分別作為名義客戶賬戶、中轉方賬戶和名義供應商賬戶。姐告宏寧以銷售翡翠原石的方式通過名義供應商賬戶和中轉方賬戶將公司銀行賬戶資金4.8億元轉入6名名義客戶賬戶，控制上述6名名義客戶賬戶支付翡翠原石的款項，最后資金流回姐告宏寧，形成了資金循環(huán)。經調查，其中翡翠原石銷售合同上的簽字不符合6名自然人的真實筆跡，且6人對與姐告宏寧的上述銷售交易并不知情，也不具備進行翡翠原石交易的能力；同時，姐告宏寧沒有交付合同標的物的記錄，如翡翠原石的去向、物流單據、提貨單據等。

為了能將公司銀行賬戶的交易資金轉入名義客戶賬戶，2016年至2017年，姐告宏寧偽造與名義供應商之間的采購合同。上述名義供應商的賬戶收到姐告宏寧支付的采購款8.18億元，其中中轉方賬戶轉給名義客戶賬戶3.98億元。綜上，東方金鈺通過控制子公司姐告宏寧虛構上述采購合同及銷售交易的資金循環(huán)等。

（二）虛假信息披露

東方金鈺從2016年至2018年，連續(xù)三年進行財務造假，偽造采購合同和銷售交易資金循環(huán)，使財務報告虛增營業(yè)收入和利潤總額等業(yè)績指標。其中，2016年年度報告虛增營業(yè)成本0.47億元，營業(yè)收入1.42億元，虛增利潤總額0.95億元，利潤總額占當年合并利潤表的近30%；2017年年度報告虛增營業(yè)成本1.10億元，營業(yè)收入2.95億元，虛增利潤總額1.84億元，利潤總額占當年合并利潤表的近60%；2018年半年度報告虛增營業(yè)成本0.41億元，營業(yè)收入1.20億元，虛增應收賬款0.77億元，虛增利潤總額0.79億元，利潤總額占2018年半年度報告比例200%多。東方金鈺2017年至2018年，利潤總額由負轉正，如此大的增長幅度也顯得可疑。

二、基于風險因子理論的東方金鈺財務舞弊動因分析

（一）個別風險因子

1.道德品質作為風險因子理論的個別風險因子，其特點為公司無法控制或選擇。2016年，東方金鈺時任董事長趙興龍由于卷入“徐翔造假案”辭去職位，由其子趙寧上任。在明知公司經營不善、業(yè)績不佳、資金虧空的情況下，仍囤購原石，而資金來源于大量舉債，包括質押融資和銀行借款。通過虛構交易、虛假披露信息等手段進行財務造假，使2016年市值達到146.0億元的“繁榮假象”。2019年1月，證監(jiān)會決定對東方金鈺進行立案調查，其公司高管卻試圖逃避執(zhí)法流程，消極應對，甚至威脅和恐嚇調查人員?？梢娳w寧及部分高管追求公司利潤不擇手段，道德、風險、法律意識都很薄弱。

2.動機作為個別風險因子的一個重要因子，對企業(yè)舞弊行為影響重大。為了避免退市警告或強制退市，東方金鈺在無法通過正常經營獲取盈利的情況下，虛購銷售交易和采購交易以虛增成本、收入和利潤。

（二）一般風險因子

1.舞弊機會。東方金鈺的第一大股東云南興龍實業(yè)有限公司的實際法人為趙寧，東方金鈺的董事長也是趙寧，其持有東方金鈺近半數(shù)的股權，無疑會對公司產生影響。在公司的重大財務決策上，董事長趙寧是實際決策者。

2.發(fā)現(xiàn)可能性。由于主要股權掌握在趙寧一人手中，形成“一股獨大”的局面，其他股東難以對其控制及決策形成制約，造成內部控制失效。董事會、監(jiān)事會及內部審計部門發(fā)揮不了控制監(jiān)督的作用。另一方面，在媒體和監(jiān)管部門多次質詢下，負責審計的會計師事務所仍未能發(fā)現(xiàn)東方金鈺財務舞弊的動因及證據，失去了外部審計監(jiān)督的作用。監(jiān)督的缺失造成東方金鈺財務舞弊被發(fā)現(xiàn)的可能性趨小。

3.舞弊后受懲罰的性質和程度。根據《證券法》，證監(jiān)會對東方金鈺處以60萬元的罰款，責令改正并給予警告；對董事長趙寧處以30萬元的罰款，采取十年市場禁入措施，責令改正并給予警告；其他相關違法人員情節(jié)較輕者處以20萬元、15萬元、5萬元、3萬元不等的罰款，責令改正并給予警告。這樣的罰款金額未免過低，巨大經濟收益遠低于財務舞弊的成本。

三、對于東方金鈺財務舞弊案例的治理研究

（一）對于上市公司的治理對策

1.雇傭誠實的雇員并加強反舞弊培訓。上市公司要重視企業(yè)人員的道德素質、專業(yè)能力及遵守法律法規(guī)意識的培養(yǎng)。在人力資源部門聘用員工時，增加誠信與法律相關測驗，檢驗雇員的道德品質與法律意識。定期舉辦反舞弊知識講座與培訓，加強公司內部財務人員與普通雇員的反舞弊與風險意識。

2.完善公司治理結構和內部控制制度。一方面，優(yōu)化股權結構，改變“一股獨大”的大股東把控現(xiàn)象，形成多元的投資結構。分散法人、股東持股比例，使持股比例分散可以避免個人利益大于集體利益的現(xiàn)象出現(xiàn)。另一方面，完善董事會的治理結構，加大監(jiān)事會的影響，分散董事的股份，增加主要董事的人數(shù)可以更謹慎地做出公司的重大決策，在財務舞弊問題上也有所牽制。從基層員工中公開選舉選出監(jiān)事會的成員，并加大監(jiān)事會監(jiān)督職權，更好地落實監(jiān)督的職能。

3.完善內部控制工作，明確各部門職權劃分。業(yè)務辦理、批準、財務、內部審計等部門的職責要劃分明確，例如不能出現(xiàn)工作人員同時負責財務與審計工作、批準與辦理工作的情況。實現(xiàn)部門與部門之間彼此監(jiān)督與牽制，防止一個部門把控整個環(huán)節(jié)，降低舞弊的風險。

（二）對于會計師事務所的治理對策

1.提高審計人員的職業(yè)道德水平。提升注冊會計師及相關審計人員的違法風險意識和職業(yè)道德素養(yǎng)，并建立會計師事務所誠信系統(tǒng)登記制度，若審計人員違反職業(yè)道德出具不真實的審計報告，那么該事務所的誠信度就低，反之誠信度高。加強年度職業(yè)技能培訓的次數(shù)，使之能嚴格遵守審計標準和法律法規(guī)，有效發(fā)揮審計作用。

2.保持會計師事務所的獨立性。一是應從改善審計制度入手，可以使會計師事務所不受委托關系限制，并要求上市公司聘請事務所審計質量要高。二是會計師事務所本身可以拓展非審計業(yè)務，使收入來源多樣化，這樣可以減少會計事務所的獨立性受審計業(yè)務收入的影響。

（三）對于政府監(jiān)管部門的治理對策

1.建立完善規(guī)范的法律法規(guī)。在制定相關制度和政策時，盡量結合我國國情和上市公司普遍的實際情況來制定；而對已頒布的法律法規(guī)例如《證券法》《公司法》，應依現(xiàn)實情況定期進行補充與修訂；在一些特殊的情況下，例如受自然災害、政策變更或國際環(huán)境影響，可以酌情考慮制定暫行條例。

2.提高違法成本和刑事追責力度。應考慮提高對上市公司財務舞弊的成本，以減少財務舞弊現(xiàn)象。近年來，上市公司財務舞弊案件頻出，應把刑事責任與民事賠償應用在上市公司財務舞弊上，提高違法成本，并且提高到一般上市公司無法接受的程度，使上市公司認識到，財務舞弊要面對高昂的懲罰成本，得不償失，進而有效抑制上市公司財務舞弊案件的發(fā)生。

（作者單位：沈陽建筑大學）