廖明媚

天津則立律師事務(wù)所，天津 300000

進入二十一世紀后，國內(nèi)有限責任公司數(shù)量不斷增加，股東群體規(guī)模也在不斷擴大。股東依法享有的各項權(quán)利需要得到充分保障，然而，當前有限責任公司股東在行使知情權(quán)的過程中會受到很多因素的影響，股東知情權(quán)被侵害的情形十分普遍，導致股東的利益處于極大的風險之中。鑒于此，在法律層面上探索出保障股東知情權(quán)的路徑具有非常重要的意義。

一、有限責任公司股東知情權(quán)概述

股東知情權(quán)是一個權(quán)利體系，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，其分別由財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請求權(quán)三項權(quán)利所組成。股東作為公司的所有者，雖然不必直接參與公司的經(jīng)營管理活動，但其有權(quán)知曉公司經(jīng)營管理過程中的一切事宜，掌握公司的經(jīng)營狀況。不過，司法實踐中，股東知情權(quán)的行使也不是毫無限制的，應(yīng)當以不侵害公司及其他股東利益為前提，否則會構(gòu)成權(quán)利的濫用，與《公司法》的立法精神相違背。

二、有限責任公司股東知情權(quán)行使中存在的主要問題分析

（一）立法存在很多缺陷和不足

《公司法》對有限責任公司股東知情權(quán)進行了規(guī)定，可以看出，知情權(quán)是《公司法》賦予股東的一項基本權(quán)利，但立法中有限責任公司股東知情權(quán)相關(guān)的表述并不詳實，參考實踐中股東知情權(quán)行使狀況不難發(fā)現(xiàn)，立法中存在著很多不足，難以對司法實踐進行指引。2017年《公司法解釋四》出臺，這雖然為司法實踐中股東知情權(quán)糾紛案件的審理提供了一定的參考，但一些爭議較大的問題以及權(quán)利平衡問題依然沒有得到有效處理。此外，《公司法解釋四》第8條存在諸多不科學、不合理之處，“列舉+兜底”的表述方式試圖對“不正當目的”的范圍予以解釋，但未對“不正當目的”進行一個概括性定義，這也容易導致司法實踐中具體案件的審理出現(xiàn)歧義，不利于司法公信力的提升。

（二）股東知情權(quán)范圍較為狹窄

當前，法律并未對股東知情權(quán)的具體范圍進行有效規(guī)制和進一步明確，導致股東知情權(quán)范圍較為狹窄，且在實踐中容易產(chǎn)生很大歧義。例如，《公司法》第33條第2款明確指出股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，從而了解公司的財務(wù)信息。但是，股東能否查閱合同、原始發(fā)票等原始憑證，《公司法》及司法解釋并未對這些問題予以說明，這也使得股東知情權(quán)的范圍實際上較為狹窄，且在現(xiàn)行法律影響下，知情權(quán)的范圍很難進一步擴大。財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請求權(quán)是有限責任公司股東依法享有的三項知情權(quán)內(nèi)容，但這些知情權(quán)范圍的大小，權(quán)利程度高低等并未得到進一步解釋說明，這也使得實際意義上的股東知情權(quán)范圍十分狹窄。長此以往發(fā)展下去，股東知情權(quán)行使的空間也會被不斷壓縮，股東權(quán)益將難以得到充分保障。

（三）公司制度制約性影響明顯

司法實踐中，部分有限責任公司的內(nèi)部制度、章程也會成為股東知情權(quán)行使與保障中的制約性因素，在一定程度上阻礙了股東知情權(quán)的充分行使。在相當一部分有限責任公司內(nèi)，不同股東的影響力并不相同，通常來說，持股比例較高的大股東的知情權(quán)往往能夠得到較好保障，而一些中小股東的知情權(quán)則很難行使，公司制度中的相關(guān)規(guī)定也會成為股東知情權(quán)行使中的障礙。例如，對股東查閱會計賬簿進行預(yù)先審批條件的設(shè)置，加大股東知情權(quán)行使的時間成本等會對股東知情權(quán)行使產(chǎn)生很大的制約性影響。另外，一些股東并不關(guān)注自身知情權(quán)的行使，即使其知情權(quán)遭到侵害，也怠于通過法律途徑維權(quán)，這也使得一些大股東習慣于通過公司制度侵害中小股東的知情權(quán)，不利于實踐中股東知情權(quán)的有效行使與保障。

三、有限責任公司股東知情權(quán)的完善建議

（一）持續(xù)完善相關(guān)法律法規(guī)

在立法層面上加強對股東知情權(quán)的保護是非常有必要的。從完善《公司法》的角度分析，對《公司法》進行修訂具有很大難度，且需要一定時間周期。因此，通過頒布司法解釋的方式，結(jié)合我國金融市場發(fā)展狀況對有限責任公司股東知情權(quán)的權(quán)利內(nèi)容、權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利行使流程等進行具體解釋較為可行，相關(guān)司法解釋也要著眼于《公司法》中具體條文歧義的消除，增強《公司法》對司法實踐中股東知情權(quán)行使與保障的指導性功能。諸如采用“概括+列舉+兜底”的立法模式，進一步明確“不正當目的”的判斷標準等也能更為詳實地從法律層面進行股東知情權(quán)解讀。

（二）進一步明確股東知情權(quán)范圍

前文已經(jīng)分析得出結(jié)論，《公司法》并未明確股東知情權(quán)的具體范圍，不利于股東權(quán)益的充分保護。結(jié)合實際情況來看，除了要對股東知情權(quán)范圍進行進一步明確之外，股東知情權(quán)也需要有效擴大。例如，原始憑證的查閱也應(yīng)成為股東知情權(quán)中的具體內(nèi)容。原始憑證是形成會計賬簿的重要依據(jù)，能夠更加客觀、真實地反映公司的實際經(jīng)營管理情況，因此，原始憑證應(yīng)當允許股東查閱。除了在立法層面明確股東知情權(quán)的權(quán)利內(nèi)容外，司法實踐中也要對股東知情權(quán)的范圍做出適當?shù)臄U大解釋，在確保股東知情權(quán)行使不會對公司正常經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響的情況下，擴大股東知情權(quán)范圍也能促進股東更好參與到公司經(jīng)營管理進程中，掌握公司發(fā)展的關(guān)鍵性信息。

（三）加強知情權(quán)行使宣傳工作

實踐中，有限責任公司股東的知情權(quán)很容易遭受侵害，且部分股東自身知情權(quán)維護方面的意識薄弱，維權(quán)能力不足，這也導致公司制度很容易成為股東知情權(quán)行使和保障的阻礙。在這種情況下，股東知情權(quán)行使相關(guān)知識需要得到大力宣傳，工商等行政部門也要給予足夠重視。同時，股東作為公司的所有者，也應(yīng)充分認識到股東知情權(quán)是《公司法》中明確規(guī)定的一項合法權(quán)利，在股東知情權(quán)遭到侵害時，股東可以通過法律途徑開展相應(yīng)的維權(quán)活動。此外，工商等行政部門應(yīng)當對有限責任公司基本制度建設(shè)狀況，公司股東知情權(quán)行使與保障狀況進行有效監(jiān)管，創(chuàng)設(shè)良好的法律環(huán)境。

四、結(jié)語

股東知情權(quán)作為股東依法享有的基本權(quán)利，需要在法律層面上得到有效保障。同時，廣大股東也要積極行使股東知情權(quán)，參與公司經(jīng)營管理活動。未來一段時間里，有限責任公司知情權(quán)行使和保障的壓力會進一步增加，國家層面也要通過立法上的持續(xù)建設(shè)以及知情權(quán)行使方面的有效規(guī)制，為知情權(quán)行使和保障提供更多支持。伴隨著有限責任公司股東知情權(quán)的更好行使，這一權(quán)利行使的積極影響、作用、價值等也能更好凸顯出來。