顧周逸

摘 要：本文通過查閱包商銀行近年的財務報表以及股權相關問題，聯系近年中小銀行業(yè)發(fā)展面臨的困境，綜合分析和整理出包商銀行被托管的原因;接著對包商銀行被托管和重組的方法與其他銀行重組案例進行對比，分析此次重組創(chuàng)新之處;最后總結銀行業(yè)出現此種問題的原因，從宏觀銀行體系和中小銀行經營兩個角度提出啟示。

關鍵詞：商業(yè)銀行;包商銀行;銀行重組

一、包商銀行被接管原因

根據對現有資料的整理，從業(yè)務模式、公司治理和經營業(yè)績來看，包商銀行被接管主要有以下幾方面的原因：

1.大股東違規(guī)占用資金

就包商銀行自身來看，大股東違規(guī)占用資金是其爆發(fā)信用危機的重要原因。從中小銀行傳統(tǒng)股東結構來看，一般為股東持股比例較為分散，大股東持股比例相對較低。但包商銀行恰好相反，通過查找公開資料發(fā)現，包括包頭市太平商貿集團有限公司在內的前十大股東均為明天系的影子殼公司，通過這些影子殼公司的交叉持股，使得明天集團實際持有了包商銀行89%的股權，遠超絕對控股比例，明天集團通過人事干預和影子持股實現了對包商銀行的實際控制。在包商銀行的經營過程中，明天集團控制的股東不斷違規(guī)占用其資金，并不按期償還，導致包商銀行信用風險不斷疊加并難以對內補充資本。而包商銀行尚未上市，資金來源受限，造成外源性資本無法得到及時補充，最終成為引爆包商銀行信用危機的決定性因素。

2.資本充足率低于監(jiān)管要求

銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行各級資本充足率最低要求為：資本充足率不得低于10.5%，一級資本充足率不得低于8.5%，核心一級資本充足率不得低于7.5%。而截至2017年9月末，包商銀行核心一級資本充足率為7.38%、資本充足率為9.52%，均無法滿足監(jiān)管要求。

3.同業(yè)業(yè)務占比較高

據《包商銀行股份有限公司2019年同業(yè)存單發(fā)行計劃》顯示，2018年9月，包商銀行負債總額為5，034億元，其中同業(yè)負債（含同業(yè)存單）為2，211億元，吸收各項存款2，293億元，所有者權益為324億元，該行的同業(yè)負債比率為41.27%，超過三分之一的監(jiān)管紅線。而早在2015年，包商銀行的同業(yè)負債占比就已經達到33.2%，2017年更是超過50%，在9月份達到了將近53%，這說明同業(yè)負債占比過高是包商銀行的固有問題，由來已久且逐漸擴大化。而由于包商銀行的資金來源大量依靠同業(yè)市場拆借資金，放貸和拆借的時間不一，容易導致進一步的期限錯配，疊加經濟周期的下行因素影響，將進一步提高包商銀行資金使用成本。激進的同業(yè)業(yè)務模式，且經營、監(jiān)管指標顯著低于銀行同業(yè)水平也使得包商銀行最終爆發(fā)風險;加上其業(yè)務規(guī)模大、交易對手方涉及面廣，發(fā)生風險的可能性就越大。

4.債務壓力逐年加大

截至2017年9月末，包商銀行向中國人民銀行借款106億元，是2016年的近8倍。中國人民銀行借款是中國人民銀行宏觀調控的手段之一，資金運用僅限于銀行自身經營所需，包括補充資本金、應急儲備金等，不得用于投資等盈利性行為。包商銀行迅速增加中國人民銀行借款，說明其已經存在一定經營風險。

包商銀行現存續(xù)期同業(yè)存單和債券共計684.3億元，其中除包商銀行二級65億元債務在2025年12月份到期外，其余619.3億元債務均在未來一年以內密集到期，對包商銀行短期償債能力形成很大壓力。大規(guī)模應用短期債務融資工具，無視期限錯配規(guī)則，將進一步提高該行的信用風險。

5.資產質量持續(xù)惡化

受宏觀經濟下行影響，2017年以來包商銀行貸款行業(yè)集中度仍然較高，不良貸款率仍呈上升態(tài)勢，信用風險防控和資產質量仍是亟需解決的問題。2017年包商銀行不良貸款占比1.72%，關注類貸款占比4.08%，正常貸款占比94.20%。2011年至2017年，包商銀行的不良貸款率連續(xù)多年上漲。

二、包商銀行面臨的風險

1.操作風險

操作風險指由于信息系統(tǒng)或內部控制缺陷導致意外損失的風險。在包商銀行的經營過程中，明天集團不斷違規(guī)占用其資金，并不按期償還，導致包商銀行風險不斷疊加并難以對內補充資本。

2.信用風險

信用風險是指交易對方不履行到期債務的風險。我國宏觀經濟正處于調整周期、中小銀行行業(yè)特征、以及自身大股東違規(guī)占用資金等，都是其發(fā)生信用危機的推動力量。具體而言，國內經濟下行壓力加大，企業(yè)的經營狀況普遍惡化。2018年整個內蒙古的不良率是4.86%，在全國居于首位，包頭市的不良率是3.15%，在全國處于比較高的水平，而包商銀行的貸款規(guī)模在包頭占1/3，作為城商行區(qū)域化經營又使得它缺乏分散化的優(yōu)勢，也承擔了很高的非系統(tǒng)性風險，系統(tǒng)性風險高，非系統(tǒng)性風險也無法較有效分散，從而使得整體的風險水平很高。

3.流動性風險

流動性風險指商業(yè)銀行雖然有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。包商銀行作為地方性的中小銀行，其流動性風險管理不完善，期限錯配問題嚴重，人員專業(yè)能力弱，存在嚴重流動性風險。

三、包商銀行的重組方式

對于包商銀行的重組，是按照市場化、法治化原則，擬設立一家新銀行——蒙商銀行，收購承接包商銀行在內蒙古自治區(qū)內的全部資產、負債、業(yè)務和人員。原來包商銀行在內蒙古自治區(qū)外的四家分行由徽商銀行收購承接。

1.該方案制定的依據

（1）實施拆分并購，回歸區(qū)域性0銀行定位。原包商銀行的債權債務關系基本上被拆分為三個經營主體承接：內蒙境內分支機構債權債務及人員由新設立的蒙商銀行承接并購;北京、成都、寧波、深圳等四家蒙區(qū)以外分支機構的債權債務及人員由原包商銀行主要債權銀行徽商銀行承接并購;其他未有存款保險基金保障的債權則留在包商銀行。這一并購方案，進一步明確了蒙商銀行作為一家省級城市商業(yè)銀行回歸內蒙本土的經營定位。

（2）啟動存保基金，債權轉蒙商銀行股權。存?；鹑牍擅缮蹄y行的根本目在于承接原包商銀行由存款保險基金保障的債權。

（3）實行以資抵債，包商部分資產抵債權?；丈蹄y行此番收購4家分行的資金，部分由其在原包商銀行同業(yè)存款的損失對價抵頂4家分行資產，不足部分再由徽商銀行以發(fā)行資本債的方式解決。

2.該重組方案具有以下三方面特點

（1）實控權轉移給政府。包商銀行原實控人明天集團為民營金控企業(yè)，而重組后的蒙商銀行的實控權將會握在地方政府的手中。

（2）存款保險基金入股。值得注意的是，與錦州銀行、恒豐銀行處置方案不同，此次還有存?；鹑牍?，這是存?；鸪闪⒁詠砣牍傻氖准疑虡I(yè)銀行。

（3）實施轄區(qū)限制。原包商銀行處在內蒙有分行外，還在北京、深圳、成都、寧波注冊了4家分行。變更后的蒙商銀行雖然收購了原4家分行的全部資產，但注冊地僅限于內蒙古轄區(qū)內。

從這三個方面來看，包商銀行的重組，既體現了股權結構的創(chuàng)新，又顯示出對其管控權的限制。

四、啟示

1.對宏觀銀行體系的啟示

此次接管事件短期對于銀行流動性有較大負面影響，因此為進行短期對沖，央行通過出臺逆回購、多次答記者問的方式引導市場預期。從整個銀行系統(tǒng)來看，包商銀行的事件屬于個案，我國銀行體系整體的資本充足率，不良率、撥備覆蓋率、流動性情況等等都是處于比較安全的水平。因此長期來看，此次事件能起到較好的警示作用，有利于推進金融供給側結構性改革，促進銀行體系和實體經濟的健康發(fā)展。

具體來說：

（1）使得金融機構的問題及時得到處置，完善市場化的退出機制。

（2）打破剛性兌付，使得中小行同業(yè)負債利率中包含合理的信用利差，從而使評級高和評級低的銀行發(fā)行同業(yè)存單利率產生差異，有利于金融風險的市場化定價。

（3）有利于控制銀行的交易對手方風險，金融機構的優(yōu)勝劣汰保證了金融工具的供給質量。

2.對中小銀行經營的啟示

作為2019年我國銀行業(yè)風險處置工作的重要內容，包商銀行被接管事件對整個銀行業(yè)的震動較大，對于中小銀行的影響更為突出。公司治理不完善、同業(yè)業(yè)務占比過高、資產質量較差、資本充足率低于監(jiān)管要求等問題是很多中小銀行共同存在的問題，也是當前宏觀經濟環(huán)境的具體體現。此次銀保監(jiān)會、中國人民銀行對包商銀行進行接管，凸顯了我國政府對于銀行業(yè)經營問題的審慎性態(tài)度。因此，此次事件警示中小銀行在今后的發(fā)展中應嚴守政策底線，依法合規(guī)審慎經營，強化自身發(fā)展動力。

就包商銀行事件來看，信用風險是其經營危機的導火索，更深層次原因則是其大股東違反銀行業(yè)經營規(guī)范占用資金產生流動性風險。中小銀行作為我國金融機構的重要組成部分，經營過程中涉及資金流轉金額較大，客戶群體較廣，合規(guī)經營更顯得尤為重要。結合我國當前對銀行業(yè)的合規(guī)管理將更為嚴格的實際情況，中小銀行若想正常有序經營，合規(guī)是第一要務，應發(fā)揮內生作用并協(xié)同外部監(jiān)管共同發(fā)力。同時，中小銀行要加強員工合規(guī)意識培養(yǎng)，普及相應法律規(guī)范，建立長期有效的內部機制體制。

此外，對于中小銀行來說，一旦一個同業(yè)業(yè)務合作的銀行出現經營問題，就可能波及到其他多個銀行，從而提高了風險的傳導性和波及范圍。而中小銀行本身經營的競爭性就低于大型商業(yè)銀行，受外界影響也較大，當同業(yè)業(yè)務占比過高時，面臨著更高的風險。因此，中小銀行應盡量均衡其業(yè)務占比，盡量降低同業(yè)業(yè)務占比，提高存款等其他業(yè)務占比。如通過提高利率、提升服務質量、提高服務效率等多種手段吸引個人儲戶和對公客戶，滿足其流動性資金需求。此外，中小銀行可創(chuàng)新服務方式，利用信息科技手段，篩選不同客戶群體占比，提高服務小微及民企客戶的收益風險比，改善過去服務中小企業(yè)面臨的信息不對稱問題;同時，基于客戶所提供的相應數據提供定制化服務，及時更新產品和平臺，響應客戶需求、增強客戶粘性。

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