顧周逸

摘 要：本文通過查閱包商銀行近年的財務(wù)報表以及股權(quán)相關(guān)問題，聯(lián)系近年中小銀行業(yè)發(fā)展面臨的困境，綜合分析和整理出包商銀行被托管的原因;接著對包商銀行被托管和重組的方法與其他銀行重組案例進行對比，分析此次重組創(chuàng)新之處;最后總結(jié)銀行業(yè)出現(xiàn)此種問題的原因，從宏觀銀行體系和中小銀行經(jīng)營兩個角度提出啟示。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;包商銀行;銀行重組

一、包商銀行被接管原因

根據(jù)對現(xiàn)有資料的整理，從業(yè)務(wù)模式、公司治理和經(jīng)營業(yè)績來看，包商銀行被接管主要有以下幾方面的原因：

1.大股東違規(guī)占用資金

就包商銀行自身來看，大股東違規(guī)占用資金是其爆發(fā)信用危機的重要原因。從中小銀行傳統(tǒng)股東結(jié)構(gòu)來看，一般為股東持股比例較為分散，大股東持股比例相對較低。但包商銀行恰好相反，通過查找公開資料發(fā)現(xiàn)，包括包頭市太平商貿(mào)集團有限公司在內(nèi)的前十大股東均為明天系的影子殼公司，通過這些影子殼公司的交叉持股，使得明天集團實際持有了包商銀行89%的股權(quán)，遠超絕對控股比例，明天集團通過人事干預(yù)和影子持股實現(xiàn)了對包商銀行的實際控制。在包商銀行的經(jīng)營過程中，明天集團控制的股東不斷違規(guī)占用其資金，并不按期償還，導(dǎo)致包商銀行信用風(fēng)險不斷疊加并難以對內(nèi)補充資本。而包商銀行尚未上市，資金來源受限，造成外源性資本無法得到及時補充，最終成為引爆包商銀行信用危機的決定性因素。

2.資本充足率低于監(jiān)管要求

銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行各級資本充足率最低要求為：資本充足率不得低于10.5%，一級資本充足率不得低于8.5%，核心一級資本充足率不得低于7.5%。而截至2017年9月末，包商銀行核心一級資本充足率為7.38%、資本充足率為9.52%，均無法滿足監(jiān)管要求。

3.同業(yè)業(yè)務(wù)占比較高

據(jù)《包商銀行股份有限公司2019年同業(yè)存單發(fā)行計劃》顯示，2018年9月，包商銀行負債總額為5，034億元，其中同業(yè)負債（含同業(yè)存單）為2，211億元，吸收各項存款2，293億元，所有者權(quán)益為324億元，該行的同業(yè)負債比率為41.27%，超過三分之一的監(jiān)管紅線。而早在2015年，包商銀行的同業(yè)負債占比就已經(jīng)達到33.2%，2017年更是超過50%，在9月份達到了將近53%，這說明同業(yè)負債占比過高是包商銀行的固有問題，由來已久且逐漸擴大化。而由于包商銀行的資金來源大量依靠同業(yè)市場拆借資金，放貸和拆借的時間不一，容易導(dǎo)致進一步的期限錯配，疊加經(jīng)濟周期的下行因素影響，將進一步提高包商銀行資金使用成本。激進的同業(yè)業(yè)務(wù)模式，且經(jīng)營、監(jiān)管指標(biāo)顯著低于銀行同業(yè)水平也使得包商銀行最終爆發(fā)風(fēng)險;加上其業(yè)務(wù)規(guī)模大、交易對手方涉及面廣，發(fā)生風(fēng)險的可能性就越大。

4.債務(wù)壓力逐年加大

截至2017年9月末，包商銀行向中國人民銀行借款106億元，是2016年的近8倍。中國人民銀行借款是中國人民銀行宏觀調(diào)控的手段之一，資金運用僅限于銀行自身經(jīng)營所需，包括補充資本金、應(yīng)急儲備金等，不得用于投資等盈利性行為。包商銀行迅速增加中國人民銀行借款，說明其已經(jīng)存在一定經(jīng)營風(fēng)險。

包商銀行現(xiàn)存續(xù)期同業(yè)存單和債券共計684.3億元，其中除包商銀行二級65億元債務(wù)在2025年12月份到期外，其余619.3億元債務(wù)均在未來一年以內(nèi)密集到期，對包商銀行短期償債能力形成很大壓力。大規(guī)模應(yīng)用短期債務(wù)融資工具，無視期限錯配規(guī)則，將進一步提高該行的信用風(fēng)險。

5.資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)惡化

受宏觀經(jīng)濟下行影響，2017年以來包商銀行貸款行業(yè)集中度仍然較高，不良貸款率仍呈上升態(tài)勢，信用風(fēng)險防控和資產(chǎn)質(zhì)量仍是亟需解決的問題。2017年包商銀行不良貸款占比1.72%，關(guān)注類貸款占比4.08%，正常貸款占比94.20%。2011年至2017年，包商銀行的不良貸款率連續(xù)多年上漲。

二、包商銀行面臨的風(fēng)險

1.操作風(fēng)險

操作風(fēng)險指由于信息系統(tǒng)或內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致意外損失的風(fēng)險。在包商銀行的經(jīng)營過程中，明天集團不斷違規(guī)占用其資金，并不按期償還，導(dǎo)致包商銀行風(fēng)險不斷疊加并難以對內(nèi)補充資本。

2.信用風(fēng)險

信用風(fēng)險是指交易對方不履行到期債務(wù)的風(fēng)險。我國宏觀經(jīng)濟正處于調(diào)整周期、中小銀行行業(yè)特征、以及自身大股東違規(guī)占用資金等，都是其發(fā)生信用危機的推動力量。具體而言，國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力加大，企業(yè)的經(jīng)營狀況普遍惡化。2018年整個內(nèi)蒙古的不良率是4.86%，在全國居于首位，包頭市的不良率是3.15%，在全國處于比較高的水平，而包商銀行的貸款規(guī)模在包頭占1/3，作為城商行區(qū)域化經(jīng)營又使得它缺乏分散化的優(yōu)勢，也承擔(dān)了很高的非系統(tǒng)性風(fēng)險，系統(tǒng)性風(fēng)險高，非系統(tǒng)性風(fēng)險也無法較有效分散，從而使得整體的風(fēng)險水平很高。

3.流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險指商業(yè)銀行雖然有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應(yīng)對資產(chǎn)增長或支付到期債務(wù)的風(fēng)險。包商銀行作為地方性的中小銀行，其流動性風(fēng)險管理不完善，期限錯配問題嚴重，人員專業(yè)能力弱，存在嚴重流動性風(fēng)險。

三、包商銀行的重組方式

對于包商銀行的重組，是按照市場化、法治化原則，擬設(shè)立一家新銀行——蒙商銀行，收購承接包商銀行在內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員。原來包商銀行在內(nèi)蒙古自治區(qū)外的四家分行由徽商銀行收購承接。

1.該方案制定的依據(jù)

（1）實施拆分并購，回歸區(qū)域性0銀行定位。原包商銀行的債權(quán)債務(wù)關(guān)系基本上被拆分為三個經(jīng)營主體承接：內(nèi)蒙境內(nèi)分支機構(gòu)債權(quán)債務(wù)及人員由新設(shè)立的蒙商銀行承接并購;北京、成都、寧波、深圳等四家蒙區(qū)以外分支機構(gòu)的債權(quán)債務(wù)及人員由原包商銀行主要債權(quán)銀行徽商銀行承接并購;其他未有存款保險基金保障的債權(quán)則留在包商銀行。這一并購方案，進一步明確了蒙商銀行作為一家省級城市商業(yè)銀行回歸內(nèi)蒙本土的經(jīng)營定位。

（2）啟動存?；穑瑐鶛?quán)轉(zhuǎn)蒙商銀行股權(quán)。存?；鹑牍擅缮蹄y行的根本目在于承接原包商銀行由存款保險基金保障的債權(quán)。

（3）實行以資抵債，包商部分資產(chǎn)抵債權(quán)?；丈蹄y行此番收購4家分行的資金，部分由其在原包商銀行同業(yè)存款的損失對價抵頂4家分行資產(chǎn)，不足部分再由徽商銀行以發(fā)行資本債的方式解決。

2.該重組方案具有以下三方面特點

（1）實控權(quán)轉(zhuǎn)移給政府。包商銀行原實控人明天集團為民營金控企業(yè)，而重組后的蒙商銀行的實控權(quán)將會握在地方政府的手中。

（2）存款保險基金入股。值得注意的是，與錦州銀行、恒豐銀行處置方案不同，此次還有存保基金入股，這是存?；鸪闪⒁詠砣牍傻氖准疑虡I(yè)銀行。

（3）實施轄區(qū)限制。原包商銀行處在內(nèi)蒙有分行外，還在北京、深圳、成都、寧波注冊了4家分行。變更后的蒙商銀行雖然收購了原4家分行的全部資產(chǎn)，但注冊地僅限于內(nèi)蒙古轄區(qū)內(nèi)。

從這三個方面來看，包商銀行的重組，既體現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，又顯示出對其管控權(quán)的限制。

四、啟示

1.對宏觀銀行體系的啟示

此次接管事件短期對于銀行流動性有較大負面影響，因此為進行短期對沖，央行通過出臺逆回購、多次答記者問的方式引導(dǎo)市場預(yù)期。從整個銀行系統(tǒng)來看，包商銀行的事件屬于個案，我國銀行體系整體的資本充足率，不良率、撥備覆蓋率、流動性情況等等都是處于比較安全的水平。因此長期來看，此次事件能起到較好的警示作用，有利于推進金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，促進銀行體系和實體經(jīng)濟的健康發(fā)展。

具體來說：

（1）使得金融機構(gòu)的問題及時得到處置，完善市場化的退出機制。

（2）打破剛性兌付，使得中小行同業(yè)負債利率中包含合理的信用利差，從而使評級高和評級低的銀行發(fā)行同業(yè)存單利率產(chǎn)生差異，有利于金融風(fēng)險的市場化定價。

（3）有利于控制銀行的交易對手方風(fēng)險，金融機構(gòu)的優(yōu)勝劣汰保證了金融工具的供給質(zhì)量。

2.對中小銀行經(jīng)營的啟示

作為2019年我國銀行業(yè)風(fēng)險處置工作的重要內(nèi)容，包商銀行被接管事件對整個銀行業(yè)的震動較大，對于中小銀行的影響更為突出。公司治理不完善、同業(yè)業(yè)務(wù)占比過高、資產(chǎn)質(zhì)量較差、資本充足率低于監(jiān)管要求等問題是很多中小銀行共同存在的問題，也是當(dāng)前宏觀經(jīng)濟環(huán)境的具體體現(xiàn)。此次銀保監(jiān)會、中國人民銀行對包商銀行進行接管，凸顯了我國政府對于銀行業(yè)經(jīng)營問題的審慎性態(tài)度。因此，此次事件警示中小銀行在今后的發(fā)展中應(yīng)嚴守政策底線，依法合規(guī)審慎經(jīng)營，強化自身發(fā)展動力。

就包商銀行事件來看，信用風(fēng)險是其經(jīng)營危機的導(dǎo)火索，更深層次原因則是其大股東違反銀行業(yè)經(jīng)營規(guī)范占用資金產(chǎn)生流動性風(fēng)險。中小銀行作為我國金融機構(gòu)的重要組成部分，經(jīng)營過程中涉及資金流轉(zhuǎn)金額較大，客戶群體較廣，合規(guī)經(jīng)營更顯得尤為重要。結(jié)合我國當(dāng)前對銀行業(yè)的合規(guī)管理將更為嚴格的實際情況，中小銀行若想正常有序經(jīng)營，合規(guī)是第一要務(wù)，應(yīng)發(fā)揮內(nèi)生作用并協(xié)同外部監(jiān)管共同發(fā)力。同時，中小銀行要加強員工合規(guī)意識培養(yǎng)，普及相應(yīng)法律規(guī)范，建立長期有效的內(nèi)部機制體制。

此外，對于中小銀行來說，一旦一個同業(yè)業(yè)務(wù)合作的銀行出現(xiàn)經(jīng)營問題，就可能波及到其他多個銀行，從而提高了風(fēng)險的傳導(dǎo)性和波及范圍。而中小銀行本身經(jīng)營的競爭性就低于大型商業(yè)銀行，受外界影響也較大，當(dāng)同業(yè)業(yè)務(wù)占比過高時，面臨著更高的風(fēng)險。因此，中小銀行應(yīng)盡量均衡其業(yè)務(wù)占比，盡量降低同業(yè)業(yè)務(wù)占比，提高存款等其他業(yè)務(wù)占比。如通過提高利率、提升服務(wù)質(zhì)量、提高服務(wù)效率等多種手段吸引個人儲戶和對公客戶，滿足其流動性資金需求。此外，中小銀行可創(chuàng)新服務(wù)方式，利用信息科技手段，篩選不同客戶群體占比，提高服務(wù)小微及民企客戶的收益風(fēng)險比，改善過去服務(wù)中小企業(yè)面臨的信息不對稱問題;同時，基于客戶所提供的相應(yīng)數(shù)據(jù)提供定制化服務(wù)，及時更新產(chǎn)品和平臺，響應(yīng)客戶需求、增強客戶粘性。

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