毛紅麗

摘要：本文首先闡述了企業(yè)分立的概念，然后分別從稅務(wù)和會(huì)計(jì)角度對企業(yè)分立的處理進(jìn)行了探討，以期對企業(yè)分立的會(huì)計(jì)處理代來一定借鑒意義。

關(guān)鍵詞：企業(yè)分立;會(huì)計(jì)處理;探討

企業(yè)分立，指一個(gè)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的法律行為，企業(yè)分立分為新設(shè)分立和派生分立。采用分立形式進(jìn)行企業(yè)重組，分立企業(yè)獲取的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價(jià)值入賬還是按賬面值入賬，且企業(yè)分立是否必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。下面分別從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和稅收政策的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行分析：

1.會(huì)計(jì)角度

同一控制下的企業(yè)合并，按賬面值入賬，非同一控制下的企業(yè)合并按公允價(jià)值入賬。

派生分立企業(yè)為分立企業(yè)和被分立企業(yè)，企業(yè)分立后，分立企業(yè)和被分立企業(yè)的股東均為分立前的股東，屬于同一控制下的兩個(gè)企業(yè)。

在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，對企業(yè)分立是按分立前的賬面值入賬還是公允價(jià)值入賬并無明確規(guī)定，故實(shí)務(wù)中存在爭議。筆者認(rèn)為參照企業(yè)合并的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)分立采用原賬面值入賬更為合理，如用原賬面值入賬，則無需進(jìn)行評(píng)估。

2.稅收角度

2.1企業(yè)分立分為免稅分立、應(yīng)稅分立

（1）免稅分立情形下，計(jì)稅基礎(chǔ)為原賬面價(jià)值，此種情形下入賬價(jià)值采用被分立企業(yè)賬面值，賬面值與計(jì)稅基礎(chǔ)一致，可減少納稅調(diào)整。如采有評(píng)估價(jià)值入賬，計(jì)稅基礎(chǔ)與入賬價(jià)值不一致，需要每月進(jìn)行企業(yè)所得稅納稅調(diào)整。

（2）應(yīng)稅分立下情形下，分立企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)為評(píng)估價(jià)值或各出資人商議的價(jià)值為基礎(chǔ)確定接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的成本。此種情形下采用評(píng)估值作為入賬價(jià)值，可減少納稅調(diào)整，且賬面能夠反映被分立資產(chǎn)、負(fù)債的現(xiàn)行價(jià)格。

綜上所述，免稅分立下采用被分立企業(yè)的原賬面值，可減少納稅調(diào)整的工作量，應(yīng)稅分立下采用評(píng)估值入賬更為妥當(dāng)。

2.2分立賬務(wù)處理舉例（此例只闡述賬務(wù)處理，不闡述免稅條件）

（1）免稅分立

甲公司持有A公司的股權(quán)比例是60%，初始投資計(jì)稅成本為600萬;乙公司持有A公司的股權(quán)比例是40%，初始投資計(jì)稅成本為400萬。

甲乙公司約定：分立出去資產(chǎn)的賬面價(jià)值為800萬，公允價(jià)值為1080萬，負(fù)債的賬面價(jià)值和公允價(jià)值為200萬，所對應(yīng)賬面凈資產(chǎn)為600萬作為新成立公司B的實(shí)收資本，甲、乙公司仍持有B公司60%、40%股權(quán)比例。

（2）按公允值值處理情況如下：

A公司（被分立企業(yè)）賬務(wù)處理：（根據(jù)公司法約定），A公司的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=10800-2000=8800，分立資產(chǎn)的公允價(jià)值為=1080-2000=880萬，因此相應(yīng)減少被分立公司的實(shí)收資本=1000*10%=100，留存收益=5000*10%=500萬

借：實(shí)收資本? ? ? ? ? ? ?100（880/8800*1000）

利潤分配-應(yīng)付股息? ? ? ? ?780

各類負(fù)債? ? ? ? ?200

貸：各類資產(chǎn)? ? ? ? ? ?800

營業(yè)外收入? ? ? ? ?280

企業(yè)所得稅申報(bào)表附表三：會(huì)計(jì)特殊性重組收入280萬，稅法重組收入0，意味著調(diào)減 280萬。

B公司（分立企業(yè)）賬務(wù)處理：

借：各類資產(chǎn)? ? ?1080（計(jì)稅基礎(chǔ)800）

貸：實(shí)收資本? ? ? 600

資本公積? ? ? 280

各類負(fù)債? ? ? 200.

B公司（分立企業(yè)）每年需對計(jì)稅基礎(chǔ)800元與1080元的入賬價(jià)值280元進(jìn)行納稅調(diào)增。

甲公司（股東）：這種情況屬于需要放棄舊股，因此甲、乙股東可以將其取得分立公司的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為0，或者是分立出去的凈資產(chǎn)（公允價(jià)值）占為分立前的比例進(jìn)行調(diào)整。

（3）按賬面值處理則如下：

A公司（被分立企業(yè)）賬務(wù)處理：（根據(jù)公司法約定），A公司的凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值=8000-800=7200，分立資產(chǎn)的賬面價(jià)值為=800-200=600萬，因此相應(yīng)減少被分立公司的實(shí)收資本=1000*10%=100，留存收益=5000*10%=500萬

借：實(shí)收資本? ? ? ? ? ? ? 100

利潤分配-應(yīng)付股息? ? ? 500

各類負(fù)債? ? ? ? ? ? ? ? ?200

貸：各類資產(chǎn)? ? ? ? ? ? ? ? ? 800

企業(yè)所得稅：稅會(huì)無差異

B公司（分立企業(yè)）賬務(wù)處理：

借：各類資產(chǎn)? ? ?800（計(jì)稅基礎(chǔ)800）

貸：實(shí)收資本? ? ? 600

資本公積? ? ? 0.00

各類負(fù)債? ? ? 200

總結(jié)：免稅分立情形下，采用被分立企業(yè)的原賬面值入賬可減少納稅調(diào)整。

3.應(yīng)稅分立

甲公司持有A公司的股權(quán)比例是60%，初始投資計(jì)稅成本為600萬;乙公司持有A公司的股權(quán)比例是40%，初始投資計(jì)稅成本為400萬。

甲乙公司約定：分立出去資產(chǎn)的賬面價(jià)值為800萬，公允價(jià)值為1080萬，負(fù)債的賬面價(jià)值和公允價(jià)值為200萬，所對應(yīng)賬面凈利潤為600萬作為新成立公司B的實(shí)收資本，甲乙公司仍持有B公司60%、40%股權(quán)比例。除此之外：甲乙公司還從A公司取得現(xiàn)金200萬。

交易支付總額=800+200=1000萬元，股權(quán)交易總額=1000萬，因此股權(quán)支付比例=800/1000=80%？小于85%因此稅務(wù)處理？

A公司（被分立企業(yè)）的賬務(wù)處理：假設(shè)各類資產(chǎn)是固定資產(chǎn)等

借：利潤分配–--未分配利潤? ? ? ?880

利潤分配–--- 應(yīng)付利潤? ? ? ? ?200

各類負(fù)債? ? ? ? ?200

貸：各類資產(chǎn)? ? ? ? ? ?800

營業(yè)外收入? ? ? ? ?280

銀行存款? ? ? ? ? 200

一般性重組重組收入：申報(bào)表：會(huì)計(jì)確認(rèn)重組收入280萬，稅法確認(rèn)重組收入280

B公司（分立企業(yè)）賬務(wù)處理：重新到工商局辦理分立企業(yè)的手續(xù)認(rèn)定。

借：各類資產(chǎn)? ? ?1080（計(jì)稅基礎(chǔ)就是公允價(jià)值1080）

貸：實(shí)收資本? ?; ? 600

資本公積? ? ? 280

各類負(fù)債? ? ? 200

甲公司（原第一大股東）的賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資----B公司? ?528萬（計(jì)稅基礎(chǔ)=（600+280）*60%=528萬）

銀行存款? ? ? ? ? ? ? ? ? ?120

貸：投資收益-股息紅利（A公司）? ? ?648

乙公司（原第二大股東）賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資----B公司 352萬（計(jì)稅基礎(chǔ)=（600+280）*40%=352萬）

銀行存款? ? ? ? ? ? ?80

貸：投資收益-股息紅利? ? ?432

3.總結(jié)

應(yīng)稅分立情形下，采用公允價(jià)值（評(píng)估值）入賬，無需進(jìn)行納稅調(diào)整。

從稅收角度分析企業(yè)分立的賬務(wù)處理，首先要分析是否符合免稅條件，符合免稅條件則采用原賬值入賬，不符合免稅條件，則采用公允價(jià)值（評(píng)估值）入賬。

可見，采用公允價(jià)值入賬是必須要進(jìn)行評(píng)估的，而采用原賬面值入賬不一定要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

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