孫平軍

摘要：隨著全球化的到來，越來越多的企業(yè)為了獲得更加寬廣的市場，并且實現(xiàn)自身內部治理結構體系的全面優(yōu)化，開始著手于并購活動。在現(xiàn)行的企業(yè)制度之下，因為企業(yè)信息和利益之間存有明顯的矛盾，導致企業(yè)的控制權以及所有權相分離，造成管理者和股東之間出現(xiàn)了委托代理方面的問題?；诖耍疚囊訟公司為例就股權收購對公司治理結構和治理效率的影響展開了深入以及全面的探究分析，期望經(jīng)過該研究可以為將來的有關研究提供科學合理的參考。

關鍵詞：股權收購;公司治理結構;治理效率;財務指標

一、前言

在現(xiàn)代化社會當中，我國公司治理依然處在開始的時期，在公司治理結構之下的管理者和股東之間存有的關系并不明確與不成熟，導致股東結構并不科學以及不合理，造成股東與管理者出現(xiàn)了嚴重的分離現(xiàn)象，甚至也發(fā)生了對管理權進行爭奪的情況[1]。不管是管理者，還是股東，都期望采取某種特殊的方法對雙方之間展開控制以及監(jiān)督。一方面股東經(jīng)過某些方法管理與控制管理者，為其創(chuàng)造更多的效益。另一方面管理者在不對股東經(jīng)濟效益產(chǎn)生損害的前提下，為自身謀求更多的經(jīng)濟利益。在對此種關系進行平衡的時候，公司治理起著十分重要的作用。在這樣的情況下，某些企業(yè)經(jīng)過股權收購實現(xiàn)了全面優(yōu)化企業(yè)治理結構，在新管理層滲透到企業(yè)當中之后，為其增添了更多的新鮮血液以及活力，直接投入到企業(yè)管理工作當中，實現(xiàn)了企業(yè)治理結構的完善目的。因此，在企業(yè)治理過程當中，股權收購起著十分重要的作用。

二、股權收購對A公司治理結構的影響分析

（一）股權收購后A公司股權結構的改變

股權結構主要指的是在股份企業(yè)的整體股本當中，各個屬性的股份在其中占據(jù)著的比例以及相互之間展現(xiàn)出來的關系[2]。在公司治理過程當中，股權結構占據(jù)著基礎性的位置，而治理結構作為股權實際運轉的重要載體。不一樣的股權結構對治理公司產(chǎn)生的影響并不一樣，其對公司的組織架構等起著決定性的作用，具體的經(jīng)營管理運轉軌跡也并不一樣，展現(xiàn)出了連環(huán)相扣的態(tài)勢，對企業(yè)管理結構與經(jīng)濟效益產(chǎn)生影響的重要因素便是股權結構。

A公司的股權結構主要是三級控股企業(yè)，該企業(yè)的母公司主要是某國資委于2019年收購控股的二級管理企業(yè)，通過本次收購，收購人某信產(chǎn)公司正式成為A公司的控股股東，對價1.2億收購X原股東40%的股權，其目的是為增強某投集團信息產(chǎn)業(yè)板塊實力。A公司主要是從事于信息服務、軟件服務以及建筑工程等領域，該企業(yè)被某信產(chǎn)公司以及某投資集團共同進行管理，并且對其下屬的企業(yè)展開直接管理。公司被收購，一般都會借助并購公司的雄厚實力，使得自己在技術、財務、管理、人力資源等領域產(chǎn)生協(xié)同的并購效益，提升股東收益。

（二）股權收購后A公司監(jiān)事會和董事會結構的改變

對于董事會而言，其主要是由企業(yè)的董事構成的，需要對企業(yè)的事務以及決策等進行處理。董事會主要是經(jīng)過股東大會選舉之后形成的，需要設置一名董事長以及一名副董事長。A公司是在2015年的時候在新三板成功掛牌，其治理結構含有股東大會、董事會以及監(jiān)事會等。原公司董事會成員主要是控股股東所委派的，對企業(yè)的內部控制、管理以及生產(chǎn)經(jīng)營等存有一系列的企業(yè)經(jīng)營起決定性作用，在很大程度上降低提高了大股東進行控制的風險問題。結合該企業(yè)的有關規(guī)章制度以及相關的法律條例等，控股的股東可以經(jīng)過董事會以及股東大會行使自身的權利，這樣會對企業(yè)進行控制起到至關重要的影響。與此同時，也會對企業(yè)的管理、人資以及業(yè)務等多個方面進行控制以及管理，進而出現(xiàn)控股股東個人的決策行為，最終對企業(yè)以及其他股東的合法利益產(chǎn)生不良的損害。

A公司在經(jīng)過并購之后，控股大股東所擁有的股權被某國資委旗下信產(chǎn)集團所收購。在這樣的情況下，導致該公司的治理結構出現(xiàn)了十分明顯的改變，其主要包含股東大會、監(jiān)事會以及董事會等。結合收購報告書的實際披露情況進行分析表明，某家信產(chǎn)集團在該公司的董事會當中擁有3名董事，而在監(jiān)事當中擁有2名。與此同時，監(jiān)事會的主席也是有此信產(chǎn)企業(yè)進行委派的。

由于上述改變情況，A公司的內部治理結構越來越健全以及完善，原公司的董事與監(jiān)事和當前的信產(chǎn)集團委派的董事與監(jiān)事之間需要互相進行監(jiān)督以及激勵，進而實現(xiàn)了義務以及權利之間的良好制衡。

三、股權收購對A公司治理效率的影響分析

（一）股權收購對A公司財務的影響

企業(yè)屬于獨立的經(jīng)濟實體，其主要是經(jīng)過生產(chǎn)經(jīng)營將股東所具備的價值實現(xiàn)最為理想化[3]。股東并不是僅僅依靠現(xiàn)有的資金展開生產(chǎn)作業(yè)，而主要是使用舉債經(jīng)營的方法，經(jīng)過這樣運轉的結構會形成財務杠桿方面的作用。在企業(yè)實際經(jīng)營運轉過程當中，其所具備的償債能力至關重要。經(jīng)過相應分析能夠掌握財務的實際負債情況，掌握企業(yè)實際承擔的風險問題。

償債能力屬于財務杠桿作用范疇，即利用負債融資獲取收益。企業(yè)償債能力分析關系到公司的正常運轉[4]。

根據(jù)償債能力的有關指標進行分析，根據(jù)2016-2018數(shù)據(jù)分析，公司的現(xiàn)金流動比率提升，資產(chǎn)負債率降低6個百分點，極大地提升了公司償債能力，穩(wěn)固了公司的現(xiàn)金流量。

獲現(xiàn)能力屬于企業(yè)股東在投資之后獲得現(xiàn)金的水平，其屬于對財務報表內容的有效補充。此指標的數(shù)量越大越好，一般情況下，在對該指標進行分析的時候，其屬于營銷獲得現(xiàn)金的比率。

根據(jù)獲現(xiàn)能力的有關指標進行分析，不管是每股現(xiàn)金獲得的凈流量，還是營銷活動的獲現(xiàn)率，在2016年到2018年之間都呈現(xiàn)不斷上漲的趨勢。根據(jù)此方面分析表明，A公司在實際并購以前便已經(jīng)開始對自身的業(yè)務活動進行科學合理的調整，對前期的應收賬款也明顯有效提高了自身實際清欠的力度，讓企業(yè)在三年當中每年的實際凈現(xiàn)金流量呈現(xiàn)不斷提高的態(tài)勢。

運營能力對企業(yè)的實際發(fā)展而言至關重要，企業(yè)在對總資產(chǎn)實際使用效率進行分析的時候，需要做好運用水平的相關分析表明，這樣可以有效保證其應收賬款的實際周轉，經(jīng)過探尋企業(yè)的財務以及資產(chǎn)結構等情況，在多個方面對企業(yè)的經(jīng)過收購之后的運營情況進行分析，表明其運營能力得到了明顯的提高[5]。與此同時，也可以在企業(yè)的資產(chǎn)實際運營方面對其展開全面合理的優(yōu)化，對資產(chǎn)結構的具體占比情況進行科學合理的調整，讓資產(chǎn)可以在相應的條件之下將自身所具備的作用全面發(fā)揮出來[6]。

運營能力分析，無論是應收賬款周轉率還是總資產(chǎn)周轉率，2016-2018年逐年下降達到40%，主要是由于A公司2016-2018年的銷售收入大幅度下滑，其原因A公司2018年3月份簽訂并購協(xié)議，期間公司架構及人員頻繁發(fā)生變化。并購業(yè)務的協(xié)同的效應并沒有發(fā)揮出來，這也和控股公司某信產(chǎn)集團的戰(zhàn)略調整有關，由于市場走向，集團的未來定位不確定導致了A公司的銷售收入大幅度的下滑。

（二）股權收購對A公司資源配置的影響

在企業(yè)實際經(jīng)營過程當中，合理的資源配置可以有效提高多種資源的實際使用質量與效率。在現(xiàn)代化社會當中，在具備限制的社會資源大環(huán)境下，實現(xiàn)資源配置的全面合理優(yōu)化更加重要。通常情況下，企業(yè)的資源主要包含財力、人力以及物力等。

A公司在被收購之后的整合過程中，也對上述的資源內容進行了重新的整合安排，這樣在很大程度上提升了工作的質量以及實際成效。與此同時，該企業(yè)也聘請了許多的外部優(yōu)秀人員，讓企業(yè)擁有更多新鮮的血液，為其可持續(xù)發(fā)展提供優(yōu)秀的人才支撐。要想對人資發(fā)展進行科學合理的規(guī)劃，需要結合市場發(fā)展以及企業(yè)效益等，對工作人員的薪酬進行科學合理的調整，管理好企業(yè)當中的學歷層次情況，有效提升工作人員的文化水平，減少低學歷的工作人員。在此以外，在對其報表內容進行實際探究分析的時候，需要盤點固定資產(chǎn)，對陳舊以及匱乏的資產(chǎn)而言，企業(yè)也展開的處理，有效提升企業(yè)多種資產(chǎn)的實際使用質量以及成效。企業(yè)在人資方面不斷優(yōu)化當前的工作人員結構情況，主要是為了減少企業(yè)當前的實際用工人數(shù)，保證人資結構的全面合理優(yōu)化，有效減少其成本支出，保證其效率的逐步提高。

（三）股權收購對A公司產(chǎn)業(yè)鏈的影響

產(chǎn)業(yè)鏈主要指的是因為某種內在關聯(lián)形成的企業(yè)結構，其屬于宏觀方面的改變，具備價值以及結構等方面性質[7]。在產(chǎn)業(yè)鏈當中，存有許多的上游和下游之間的關系，并且實現(xiàn)了價值之間的良好交換[8]。上游需要向下游進行服務以及產(chǎn)品的傳輸，而下游也需要向上游傳輸信息。

在A公司被收購之后，其產(chǎn)業(yè)鏈也從之前的單一化向著復雜化進行過渡，實現(xiàn)了眾多產(chǎn)業(yè)鏈之間的良好整合。在該企業(yè)實際運轉過程當中形成了十分繁雜的產(chǎn)業(yè)鏈結構。這樣企業(yè)可以運用自身信息化技術方面存有的優(yōu)勢作用，促進自身的健康可持續(xù)發(fā)展。因此，在股權收購在對A公司的治理效率產(chǎn)生影響的過程當中，會對其產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生很大程度上的影響。

（四）股權收購對A公司治理機制的影響

在企業(yè)長期不斷發(fā)展過程當中，股權收購至關重要?？梢詫崿F(xiàn)企業(yè)制度的合理完善以及健全，在企業(yè)實際發(fā)展的過程當中，企業(yè)管理以及管理制度之間正處在不斷磨合的狀態(tài)當中，進而形成完善以及健全的公司治理體系[9]。該企業(yè)在此種治理機制之下展現(xiàn)出了四種機制。

1. 激勵機制

也就是說，所有股東應該使用精神或者是物質方面的獎勵不斷激勵，讓他們更加努力的投入到工作當中，避免出現(xiàn)機會主義的現(xiàn)象。

2.制衡以及監(jiān)督機制

也就是說，在具備限制的企業(yè)資源當中，股東以及所有者在不會影響代理人具體工作的前提下，對經(jīng)理或者是董事的管理行為展開相應的監(jiān)督作用，并且在公司當中形成了互相進行制衡的機制。

3.外部接管機制

在企業(yè)管理人員因為經(jīng)營并不合理，造成企業(yè)的股票價值出現(xiàn)了嚴重的下降情況，造成企業(yè)出現(xiàn)了十分嚴重的收購問題。

4.代理權競爭機制

企業(yè)內部當中出現(xiàn)了矛盾糾紛現(xiàn)象，進而形成了不一樣的股東利益集團，進而對董事會的相應控制權進行爭奪，期望對企業(yè)的經(jīng)營者進行替換的機制。

激勵機制屬于對經(jīng)營者與所有者之間關系進行維系的重要推動力。事實上，該機制主要是所有者為了實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益的最為理想化，進而設置的科學合理的激勵機制，其主要包含精神以及物質等方面，代理人員在賦予的相應權利范圍當中，需要主動投入到實際工作當中，將所有者的價值充分體現(xiàn)出來。在企業(yè)經(jīng)過收購以后，總經(jīng)理可能使用了期權激勵方法，進而為企業(yè)吸引更多的高素養(yǎng)優(yōu)秀人才[10]。

A公司被收購后，發(fā)布了《核心管理團隊經(jīng)營業(yè)績承諾書》，規(guī)范和明確了核心管理團隊的責、權、利關系及承諾業(yè)績。同時，A公司規(guī)定在業(yè)績承諾期間對核心管理團隊的薪酬做出來不低于Y萬元的年薪承諾及超額利潤的分成的獎勵機制，極大地提高了管理團隊的積極性和部門之間的協(xié)作的融合度;在公司的經(jīng)營管理中，動員了全體員工進行參與到公司管理，發(fā)現(xiàn)公司的管理上問題并及時提出合理化的建議，通過這種互動，公司與員工共同成長與發(fā)展，同時以另外一種方式提高了公司的治理效率。

監(jiān)督機制作為所有者對經(jīng)營者具體的決策等進行控制以及監(jiān)督的相應制度。通常情況下，該機制被分成內部以及外部兩種。對于A企業(yè)內部的監(jiān)督管理機制而言，其主要是企業(yè)管理機構所組成的，包含董事會、監(jiān)事會以及股東大會等。與此同時，A企業(yè)也成立了專門的審計風險控制部門，將業(yè)務流程歸納到該流程當中，在全程的業(yè)務鏈條當中對風險問題展開科學合理的識別，采取相應的方法與措施解決風險問題，這樣可以在很大程度上有效減少A企業(yè)實際運營過程當中存有的風險問題，為股東創(chuàng)造更多的經(jīng)濟效益以及實際價值，這對促進A公司的健康可持續(xù)發(fā)展起著不可忽視的作用。

四、結束語

隨著社會進步與經(jīng)濟快速發(fā)展，我國現(xiàn)代化企業(yè)得以不斷發(fā)展。在這樣的新形勢下，企業(yè)為了在越演越烈的市場競爭活動當中穩(wěn)步前進，應該不斷優(yōu)化自身的治理結構，有效提高自身的治理質量以及實際成效。在此過程當中，股權收購起著十分重要的作用。在A企業(yè)收購之前，被收購的企業(yè)為了獲得更多的信任以及投資，管理層便會有效提升企業(yè)的經(jīng)營管理能力與水平。根據(jù)財務報表內容分析，企業(yè)的業(yè)績在逐步提高，為投資者創(chuàng)造了更多的經(jīng)濟效益。然而，投資者應該擦亮自己的雙眼，在收購之前做好足夠的調查工作，保證企業(yè)債務以及債權的可靠性以及真實性，防止之后股東出現(xiàn)經(jīng)濟方面的損失。在經(jīng)過收購之后，A企業(yè)的監(jiān)督管理機制得到了健全以及完善，有效降低了企業(yè)運轉活動當中的風險概率，加強了A企業(yè)的內部管理以及控制，最終為股東創(chuàng)造更多的經(jīng)濟效益以及實際價值。因此，加強股權收購對公司治理結構和治理效率的影響研究具備現(xiàn)實方面的意義。

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