摘要：近年來，全球經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，企業(yè)之間的競爭也隨之變得激烈。企業(yè)為實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，逐漸將跨國并購納入了搶占市場，取得優(yōu)勢的常用手段。有調(diào)查報(bào)告表明，跨國并購占全球總并購數(shù)量的比例在近幾年呈持續(xù)上漲態(tài)勢。但是，隨并購產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)也是企業(yè)在進(jìn)行交易時(shí)不可忽視的一部分。國外媒體指出全球有近九成的并購活動(dòng)并未達(dá)到期望的效果。

對企業(yè)來說，跨國并購活動(dòng)可以促進(jìn)戰(zhàn)略重組，整合優(yōu)勢資源，擴(kuò)大市場。但是從另一方面來說，由于需要進(jìn)入境外并購市場，在陌生環(huán)境下并購方很可能并不熟悉其市場環(huán)境。因此相較于國內(nèi)并購，跨國并購中出現(xiàn)的問題也必然多于國內(nèi)并購。特別是財(cái)務(wù)問題。由于貫穿整個(gè)并購過程，如果處理不妥當(dāng)，勢必會(huì)影響并購活動(dòng)的進(jìn)行與開展，甚至?xí)绊懫髽I(yè)后續(xù)的正常經(jīng)營。因此，對我國企業(yè)跨國并購的潛在財(cái)務(wù)問題進(jìn)行研究和分析，就有了非常重要的意義。下文便以A集團(tuán)的跨國并購案例為樣本，部分列舉了并購中存在的財(cái)務(wù)問題，并分析了過程中A集團(tuán)所采取的解決方案，以期為國內(nèi)企業(yè)提供借鑒。

關(guān)鍵詞：企業(yè)跨國并購;財(cái)務(wù)問題;應(yīng)對研究

一、并購過程及背景簡介

并購方A集團(tuán)始建于20世紀(jì)80年代，最初生產(chǎn)家用電器，之后才逐步踏入汽車行業(yè)。隨著集團(tuán)的快速發(fā)展，2012年集團(tuán)首次進(jìn)入世界500強(qiáng)并保持至今。而被收購方B公司總部設(shè)立于北歐，雖然車型不多，但是該公司在安全和創(chuàng)新方面的投入力度卻令其他公司望塵莫及。從公司成立到現(xiàn)在，其多項(xiàng)發(fā)明已然成為了行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。此后雖然經(jīng)歷過兩次并購，但這并沒有改變B公司“成為世界上最成功的豪華車品牌”的核心價(jià)值觀和目標(biāo)。

2007年初，B公司原本的母公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，甚至出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損，因此公司決定采取打造自有品牌，縮減其他持有品牌的措施。而此前A集團(tuán)早有通過收購B公司以提高品牌形象，打開國際市場的意向，母公司這一戰(zhàn)略正好滿足了A集團(tuán)的需求。之后A集團(tuán)公司積極開啟談判，并于2010年正式完成收購，收購金額為13億美元。

二、潛在財(cái)務(wù)問題及應(yīng)對手段分析

（一）融資風(fēng)險(xiǎn)

首先，A集團(tuán)并購B公司存在融資風(fēng)險(xiǎn)。前文提到B公司母公司深陷財(cái)務(wù)問題，作為子公司的B公司也未能幸免。在并購時(shí)，B公司已經(jīng)虧損6.53億美元。因此，除去用以購買股權(quán)的18億美元，A集團(tuán)決定增加9億美元出資來保證B公司并購后的正常運(yùn)營。并購發(fā)生當(dāng)年，A集團(tuán)的凈利潤為13億人民幣，約1.5億美元。遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足并購的需要。因此A集團(tuán)必須進(jìn)行大規(guī)模的融資。這種通過撬動(dòng)大額資本進(jìn)行收購的杠桿并購，其背后也必然存在很大的融資風(fēng)險(xiǎn)。由于國內(nèi)資本市場限制，A集團(tuán)可采取的籌資方式并不多。如果A集團(tuán)采用股權(quán)融資，那么集團(tuán)的資金使用率肯定會(huì)受到影響，企業(yè)每股收益降低，投資者利益會(huì)被損害。其次，發(fā)行股票有諸多限制條件，B公司能否及時(shí)籌集到足夠的資金尚未可知;如果A集團(tuán)采取債務(wù)融資，一旦并購結(jié)果不佳，公司出現(xiàn)大額虧損，那么融資產(chǎn)生的巨額債務(wù)就會(huì)進(jìn)一步壓垮集團(tuán)。因此如果并購后幾年B公司的現(xiàn)金流無法回流集團(tuán)，那么集團(tuán)將面臨極大的壓力。

（二）匯率變動(dòng)

由于跨國并購中很大程度上會(huì)需要從海外籌集資金，同時(shí)支付貨幣也往往需要用外幣支付，因此匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)也是A集團(tuán)所必須要面對的。在并購過程中，A集團(tuán)有半數(shù)的資金從海外籌集，其中包含了美元、歐元、港幣。而最終A集團(tuán)又要將其全部兌換為美元來支付。由于完成各項(xiàng)融資的時(shí)間略有不同，進(jìn)行并購時(shí)全球經(jīng)濟(jì)低迷匯率波動(dòng)很大，因此A集團(tuán)實(shí)際支付的金額會(huì)隨著時(shí)間的變化出現(xiàn)不確定性。A集團(tuán)融資幣種組成復(fù)雜，受匯率波動(dòng)的影響也就更大。

（三）整合問題

并購后，A集團(tuán)會(huì)受到銷售市場，企業(yè)文化，信息傳遞等不確定因素的影響，從而增加其整合風(fēng)險(xiǎn)。首先。B公司并購時(shí)在中國僅有不到一百家銷售網(wǎng)點(diǎn)，位于海外的市場也處在萎縮狀態(tài)。在國內(nèi)汽車市場競爭日趨激烈的環(huán)境下，并購后A集團(tuán)能否讓B公司成功在國內(nèi)擴(kuò)張是個(gè)不可忽視的問題。其次，B公司自成立以來一直主打中高端品牌戰(zhàn)略，并且保有許多處在世界前列的技術(shù)。而在當(dāng)時(shí)A集團(tuán)主打廉價(jià)汽車戰(zhàn)略，這次并購正是集團(tuán)提升自身品牌形象和地位的一次嘗試。但是如果整合不佳，B公司品牌檔次逐漸降低，同時(shí)A集團(tuán)又無法完美融合高新技術(shù)，那么不管集團(tuán)還是公司都不能從中獲利，這次并購就失去了意義;第三，B公司作為歐洲老牌企業(yè)，其內(nèi)部管理的模式和制度都比A集團(tuán)更加完善，而正是由于內(nèi)部體系和國內(nèi)外法律的不同，并購雙方很難達(dá)到較為完美的信息協(xié)同。倘若出現(xiàn)財(cái)務(wù)信息無法及時(shí)傳遞的問題，那么A公司就不能隨時(shí)了解B公司的生產(chǎn)經(jīng)營銷售狀況，也就難以及時(shí)的發(fā)現(xiàn)和解決問題。另外正如上文所說，A集團(tuán)需要B公司提供比較穩(wěn)定的利潤來償還融資造成的債務(wù)。由于B公司經(jīng)營效益暫時(shí)不佳，并購后如果出現(xiàn)整合問題，造成并購雙方的盈利能力同時(shí)下滑，這樣的后果也會(huì)對兩家公司造成重大的打擊。

（四）財(cái)務(wù)問題的防范

對于并購過程中的財(cái)務(wù)問題，A集團(tuán)分別采用了以下的解決方案。首先對于融資風(fēng)險(xiǎn)，A集團(tuán)采取了多種融資方式，除去內(nèi)源融資，還包括股權(quán)和債務(wù)的外源融資。在包含購買金額和后續(xù)運(yùn)營金額的最終27億美元交易價(jià)格中。歐洲投資銀行、瑞典銀行、中國國家開發(fā)銀行共提供約15億美元的貸款，B公司

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原先的母公司還提供了2億美元的賣方信貸，這17億美元構(gòu)成了債務(wù)融資的部分;大慶國資委和上海嘉爾沃投資公司向集團(tuán)注入約5億美元，形成了其權(quán)益融資部分。至于內(nèi)源融資，A集團(tuán)通過自有資金出資約5億美元。因此可以說對于這次并購，有六成資金來源于A集團(tuán)債務(wù)融資?？紤]到在并購前的三年集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率分別為44%，19.7%和52%，而國際警戒負(fù)債率為65%，因此集團(tuán)還有很大的債務(wù)融資空間。在融資之后，負(fù)債率雖然達(dá)到了69%，但是超出的比例并不大。集團(tuán)進(jìn)行債務(wù)融資的金額控制較為合適，既充分發(fā)揮了財(cái)務(wù)杠桿的作用，又盡可能降低了其風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，A集團(tuán)在貸款時(shí)將被收購方的收益作為擔(dān)保。因?yàn)樵谠S多債務(wù)融資中收購方是貸款擔(dān)保，這樣一旦被收購方虧損，前者就要承擔(dān)巨額債務(wù)。而A集團(tuán)的這一貸款方式就很好地避免了這一種情況。此外對于股權(quán)融資，A集團(tuán)將其控制在5億美元左右，這部分資金一方面分散了債務(wù)融資的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面由于金額不大，不會(huì)對企業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生太大影響。綜合來看，A集團(tuán)對于融資風(fēng)險(xiǎn)的防控是比較好的。

其次對于匯率風(fēng)險(xiǎn)，首先A集團(tuán)在籌資過程中直接籌集了約17億美元。作為這次并購交易的基本貨幣，美元的融資部分可以充分避開匯率波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。其次，A集團(tuán)準(zhǔn)備了3億美元的預(yù)留資金，防止出現(xiàn)由于匯率變動(dòng)導(dǎo)致并購期間資金不足的問題。最后，A集團(tuán)抓住了經(jīng)濟(jì)低迷歐元美元匯率下跌的時(shí)機(jī)，在歐元價(jià)值下跌達(dá)到將近4%的時(shí)期完成了收購，直接將總交易價(jià)格減少3億美元，為集團(tuán)節(jié)約了大量的資金。

最后對于整合問題，A集團(tuán)沒有強(qiáng)行在B公司實(shí)行與集團(tuán)一致的管理方案，而是盡可能維持其自身的管理方式和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。同時(shí)為促進(jìn)融合，集團(tuán)內(nèi)部設(shè)立了溝通委員會(huì)，定期開展交流，深化雙方在管理，財(cái)務(wù)，技術(shù)，企業(yè)文化以及市場等方面的磨合與合作。對于財(cái)務(wù)信息問題，集團(tuán)成立財(cái)務(wù)共享平臺(tái)，雙方可以及時(shí)溝通情況，保證信息的及時(shí)傳遞。在財(cái)務(wù)支持上，除前期投入的9億美元，A集團(tuán)還將會(huì)定期投入資金，為公司彌補(bǔ)虧損，維持正常運(yùn)營。

三、結(jié)語

本文通過對這一案例的分析，得出如下結(jié)論：

A集團(tuán)在并購過程中采用了混合融資方式，充分發(fā)揮其資產(chǎn)負(fù)債率較低的優(yōu)勢，合理使用債務(wù)融資，并輔以一定的股權(quán)融資。最大限度地發(fā)揮了財(cái)務(wù)杠桿作用的同時(shí)控制住了融資的潛在風(fēng)險(xiǎn)。對于匯率風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)行了一定外匯儲(chǔ)備防止資金不足，并找準(zhǔn)匯率變化時(shí)機(jī)完成交易。在并購整合期，保證雙方的企業(yè)文化不受破壞，防止水土不服現(xiàn)象的產(chǎn)生;同時(shí)建立溝通平臺(tái)和財(cái)務(wù)信息平臺(tái)，促進(jìn)雙方自上而下的交流，保證信息的及時(shí)傳導(dǎo)，逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)融合。

A集團(tuán)這次跨國并購所帶來的經(jīng)驗(yàn)，對于提升我國企業(yè)在跨國并購中識別和解決財(cái)務(wù)問題的能力具有積極的促進(jìn)作用，值得相關(guān)企業(yè)研究借鑒。

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作者簡介：

張成鵬（1994.9.20），男，山東，漢，上海大學(xué)，碩士。