韓瑞

摘? 要;中國電力設(shè)計企業(yè)在國際化的過程中，在中高端市場高度當?shù)鼗蟮那闆r下難以發(fā)揮自己的競爭優(yōu)勢，可以通過并購的方式進入當?shù)厥袌觯瑢⒆约旱募夹g(shù)、資金優(yōu)勢與當?shù)毓镜漠數(shù)鼗\作優(yōu)勢相結(jié)合，達到雙贏的目的。

關(guān)鍵詞： 國際化;中高端市場;電力設(shè)計企業(yè);并購;當?shù)貥藴?競爭優(yōu)勢

一、海外中高端市場定義

所謂的海外中高端市場，是指對于國際化或當?shù)鼗筝^高的國家，滿足以下特點的兩個或以上的市場。

一是設(shè)計需要滿足國際及當?shù)貥藴?二是對設(shè)備的當?shù)鼗忻鞔_需求，大部分設(shè)備需要從當?shù)夭少?三是對勞務(wù)有嚴格的限制，施工需使用當?shù)氐墓こ坦尽?/p>

以巴西市場為例，設(shè)計方面需要滿足當?shù)氐脑O(shè)計標準或國際標準，設(shè)計圖紙需要當?shù)毓こ處熀炞终J證;項目為了能夠獲得低息的當?shù)貛刨J款，需要滿足設(shè)備當?shù)鼗?0%的要求;對于勞工有明確的保護，除管理人員和當?shù)責o法獲得的高技能勞工外，禁止中國勞工參與當?shù)氐氖┕すぷ鳌?/p>

二、中國電力設(shè)計企業(yè)在中高端市場面臨的問題

（一）有項目機會但沒有競爭優(yōu)勢

中高端市場往往監(jiān)管體系完善，能夠保證投資商的利益，中國投資商有較強的投資意向。然而在這些國家的一些細分市場上中國電力設(shè)計公司卻很難找到競爭優(yōu)勢，因此業(yè)務(wù)開展面臨著很大的挑戰(zhàn)。對于電網(wǎng)和新能源類項目中國的電力設(shè)計公司往往無法滿足當?shù)厥袌鲈O(shè)計規(guī)范;同時，中國設(shè)計人員赴海外的工作成本高于當?shù)貑T工，再加上新能源項目設(shè)備成本占項目成本的比例較高（約為70%），中國設(shè)計公司在當?shù)睾茈y獲得競爭優(yōu)勢。

（二）有優(yōu)勢的項目市場前景不明朗

中國因為火力發(fā)電的比例較高，和海外相比擁有較為強勢的電力發(fā)展經(jīng)驗，所以在火力發(fā)電項目中國設(shè)計企業(yè)是有比較優(yōu)勢的，但因為世界清潔能源占比越來越高，火力發(fā)電項目的度電成本已經(jīng)慢慢被清潔能源趕超，所以火電項目的前景也并不明朗。

（三）海外市場上是項目化運作而不是公司化運作

大部分設(shè)計類及工程類企業(yè)在海外獲得項目后，當?shù)毓镜乃匈Y源和人力都圍繞著項目執(zhí)行來配備;而不是當?shù)鼗O(shè)計及工程公司的發(fā)展模式。這種模式下如果執(zhí)行的項目有持續(xù)性，當?shù)毓究梢跃S持一段時間，一旦執(zhí)行項目消失則面臨退出該市場的窘境。

三、設(shè)計公司進入中高端市場的并購模式探討

因此對于中高端市場，鑒于該類市場具有較高門檻和一定的當?shù)鼗Ｗo，設(shè)計類公司一般采取并購當?shù)仄髽I(yè)的形式進入。通過并購當?shù)赜心芰Φ脑O(shè)計公司的股份，或者對當?shù)毓驹鲑Y擴股，可以迅速獲得標的公司在當?shù)厥袌龅募扔袠I(yè)務(wù)，同時，通過與中國投資商的關(guān)系，可以為標的企業(yè)獲得更多的業(yè)務(wù)，擴大其營業(yè)額，增強其業(yè)務(wù)能力。雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，能獲得更多的收益，達到雙贏的效果。在這種情況下，設(shè)計類企業(yè)就不再是通過自己做項目來獲利，而是通過投資當?shù)氐脑O(shè)計公司，從他們的分紅和股權(quán)中獲利。主要措施如下：

（一）確定并購公司的規(guī)模及業(yè)務(wù)方向

首先需要確定本公司在該市場的優(yōu)勢和劣勢以及對于未來市場的戰(zhàn)略規(guī)劃和預(yù)期，由此可以確定并購公司的類型和規(guī)模，如，國際電力設(shè)計巨頭Tractebel Engineering在進入巴西市場時，經(jīng)過仔細評估確定之后的業(yè)務(wù)方向主要集中在電網(wǎng)和電力設(shè)計方向，針對電網(wǎng)市場收購了LEME設(shè)計公司，而針對電力設(shè)計收購了BC projectos公司。

（二）設(shè)計并購結(jié)構(gòu)

在香港或維京群島等稅務(wù)優(yōu)惠地設(shè)置中國電力設(shè)計企業(yè)的海外控股公司，作為并購業(yè)務(wù)的平臺，以離岸公司為投資方，并購當?shù)毓?1%的股份。采用這個模式不僅可以規(guī)避以中國電力設(shè)計企業(yè)名義直接進行股權(quán)收購的煩瑣手續(xù)，還可以有效避稅并控制風險。

（三）通過分批支付、對賭條款、管理層激勵保證業(yè)績

為了保證并購后的收益，并購方可以考慮采取分批支付與對賭條款相結(jié)合的方式，設(shè)置一個緩沖時間來磨合、適應(yīng)、觀察標的公司，保持一定的風險把控權(quán)利，一旦情況發(fā)生變化，可以對剩余股份重新定價和談判。

設(shè)定估值調(diào)整機制，對于標的工程公司未來多年的收益設(shè)定一個目標，如果約定的條件出現(xiàn)，我院可以行使一種權(quán)利;如果約定的條件不出現(xiàn)，我院則行使另一種權(quán)利。例如，第一批股權(quán)交割65%，兩年后交割剩余的35%?？梢允闺p方在合同中，對于尾款的約束條件、計算方式、支付方式等都進行約定，從而使雙方都獲得更大程度的保障。如果整合順利、運營情況符合預(yù)期，就按照原計劃支付尾款;如果超出預(yù)期，就提高尾款的支付額;若低于預(yù)期，就重新商議尾款的金額。因為設(shè)計公司在被并購后繼續(xù)發(fā)揮作用的關(guān)鍵是公司的人才，所以需要在分期支付和對賭條款的基礎(chǔ)上再設(shè)置第三道業(yè)績保障體系——管理層激勵。經(jīng)過篩選與談判，確保核心管理層繼續(xù)在該公司工作的時間，同時針對核心管理層團隊制定業(yè)績激勵機制，通過對管理層的鎖定與激勵，進一步保證業(yè)績持續(xù)的穩(wěn)定可靠。

（四）融資安排緩解資金壓力

為了緩解收購方的資金壓力，可以在并購的過程中進行并購貸款，根據(jù)中國國家開發(fā)銀行的要求該類美元貸款額最高為并購額的49%，在巴西市場，中國工商銀行巴西分行可以進行巴西當?shù)貛刨J款，貸款比例最高49%，貸款額度上限為4500萬巴幣。

（五）優(yōu)化運營方案保證并購效果

在并購的初期，因為不熟悉當?shù)氐纳虡I(yè)運行環(huán)境和文化，需保持標的設(shè)計公司原有的運作模式，通過設(shè)置更為優(yōu)化的考核指標和激勵政策，保證原公司業(yè)務(wù)的發(fā)展;同時，通過中方員工進入其管理層、業(yè)務(wù)開發(fā)部門，以協(xié)助其進行以中資背景的業(yè)務(wù)開發(fā)和管理，財務(wù)人員可考慮定期出差或長駐參與當?shù)鼗?jīng)營。

四、結(jié)語

國際市場開發(fā)不易，尤其是中高端市場，并購的方式可迅速獲得當?shù)刭Y源和管理經(jīng)驗。收購方通過明確公司戰(zhàn)略，設(shè)計并購的交易結(jié)構(gòu)，通過分批支付、對賭條款、管理層激勵、優(yōu)化運營方案可以確保公司收購后的有序經(jīng)營，通過融資杠桿緩解并購過程中的資金壓力。在國際工程市場受新冠肺炎疫情影響的階段，考察優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在低點進入，待到疫情結(jié)束中國的設(shè)計企業(yè)將迎來國際化的另一篇章。

（作者單位為茂碩電源科技股份有限公司）