摘? 要;檢視國有企業(yè)授權(quán)經(jīng)營的歷史和邏輯，探究其間的問題和癥結(jié)，重點(diǎn)圍繞完善授權(quán)放權(quán)清單模式，強(qiáng)化委派董事職責(zé)管理，理順經(jīng)理層、黨委會、董事會關(guān)系和決策流程，推進(jìn)經(jīng)營者專業(yè)化、職業(yè)化、穩(wěn)定性，為優(yōu)化協(xié)同監(jiān)督的分工和協(xié)作等方面提出針對性建議，旨在從操作層面緩解邏輯緊張，改善制度運(yùn)作空間，以求對實踐有裨益。

關(guān)鍵詞： 國資管理;授權(quán)經(jīng)營;公司治理

2019年4月19日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（以下簡稱《方案》）。這是堅持以管資本為主完善國有資產(chǎn)管理體制，推進(jìn)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，進(jìn)一步破解政企不分、政資不分問題，做大做強(qiáng)國有企業(yè)的重要舉措。1996年9月11日，國家國資局發(fā)布《關(guān)于企業(yè)集團(tuán)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），亦是轉(zhuǎn)變計劃管理方式和行政隸屬關(guān)系，依托產(chǎn)權(quán)紐帶確立核心企業(yè)與緊密層企業(yè)歸屬關(guān)系，培育和做強(qiáng)一批企業(yè)集團(tuán)的重要措施。從90年代末國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營到如今國有資本授權(quán)經(jīng)營，一字之差，20年曲折，時移事易，意趣迥異，值得研究。

一、兩次授權(quán)經(jīng)營比較分析

（一）授權(quán)經(jīng)營概念沿革及分析

我國國有企業(yè)授權(quán)經(jīng)營概念較早見于1986年民法通則，其民事權(quán)利篇之財產(chǎn)所有權(quán)和與財產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)章第八十二條：全民所有制企業(yè)對國家授予它經(jīng)營管理的財產(chǎn)依法享有經(jīng)營權(quán)，受法律保護(hù)。1988年全國人大頒布《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》，將國有企業(yè)放權(quán)讓利的改革成果用法律形式規(guī)定下來，實為通過組織法立法進(jìn)一步明確授予經(jīng)營權(quán)之權(quán)利義務(wù)內(nèi)容。1992年國務(wù)院制發(fā)《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》第二章企業(yè)經(jīng)營權(quán)第六條：企業(yè)經(jīng)營權(quán)是指企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利，沿襲了民法通則和企業(yè)法的授權(quán)規(guī)定。1992年國家國資局、國家計委、國家體改委、國務(wù)院經(jīng)貿(mào)辦印發(fā)《國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的實施辦法（試行）》（國資企發(fā)〔1992〕50號），啟動了第一批企業(yè)授權(quán)經(jīng)營試點(diǎn)。1996年國家國資局發(fā)布《關(guān)于企業(yè)集團(tuán)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的指導(dǎo)意見》，對授權(quán)經(jīng)營規(guī)范操作和具體實施給予全面指引和有力推進(jìn)。

授權(quán)經(jīng)營，從規(guī)范意義而言，是指一方將特定資產(chǎn)授予另一方營業(yè)，并獲取特定利益的行為。依法律概念，授權(quán)經(jīng)營至少有3個要件方可實施：一是主體適格，主要指授權(quán)方享有此等權(quán)利，被授權(quán)方具備相應(yīng)行權(quán)能力;二是客體適當(dāng)，主要指授權(quán)內(nèi)容清晰、確定、可行使，得為授權(quán)目的之必要條件;三是歸責(zé)機(jī)制，主要指授權(quán)行為和結(jié)果的救濟(jì)安排。授權(quán)經(jīng)營實質(zhì)上是經(jīng)營權(quán)的限定條件讓渡，是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的一種制度安排。從伯利和米恩斯所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離公司革命以來，西方企業(yè)管理理論一般用委托代理制度或信托制度來解釋公司所有者與經(jīng)營者的權(quán)責(zé)關(guān)系。因此，就公司組織和行為層面而言，我們所謂的授權(quán)經(jīng)營與西方公司理論的委托代理制和信托制并無不同，在此層面面臨的問題和解決方法也是基本一致的。所不同的是，外部股東不同，政治體制不同，或許正是這些不同使得桔生南國為桔，生于北國則為枳。這也是我們分析我國問題必須處理的重點(diǎn)。

（二）《方案》與《意見》授權(quán)經(jīng)營比較分析

無論1996《意見》，還是2019《方案》，實際上都是圍繞放權(quán)讓利改革破冰。其主要邏輯是相通的，改革思路也是一致的。前者是改變行政管理的思維和方式，建立資產(chǎn)管理和產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系，推動企業(yè)形成一批大的企業(yè)集團(tuán)。后者是發(fā)揮市場機(jī)制作用，用市場的思維和方式推進(jìn)國有企業(yè)改革，探索形成中國特色國有企業(yè)治理制度。這些與政企分開、政資分開轉(zhuǎn)變政府職能的要求和目標(biāo)也是一致的。并且改革的方法和路徑也是相同的，都是先有針對性選擇企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)，然后總結(jié)經(jīng)驗面上出臺指導(dǎo)方案，依照指導(dǎo)方案穩(wěn)妥規(guī)范全面推開。

當(dāng)然，由于發(fā)展階段不同，所處形勢和目標(biāo)追求自然不同。1992年鄧小平南方講話后，黨的十四大確立了中國特色社會主義市場經(jīng)濟(jì)的改革目標(biāo)，與之相適應(yīng)的微觀經(jīng)濟(jì)主體和運(yùn)行機(jī)制必須盡快改革調(diào)整到位，但現(xiàn)實是行政干預(yù)普遍存在，政企不分成為國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)不集中、效率不高的主要原因，極大地制約了市場經(jīng)濟(jì)體制的形成。因此，1996《意見》授權(quán)經(jīng)營應(yīng)運(yùn)而生，旨在通過產(chǎn)權(quán)紐帶轉(zhuǎn)換傳統(tǒng)行政管理消解政企不分，建立核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)紐帶，使緊密層企業(yè)成為核心企業(yè)的全資子公司或控股子公司;通過企業(yè)組織結(jié)構(gòu)改革推動產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整，鞏固和發(fā)揮資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整體優(yōu)勢，推動形成一批國有企業(yè)集團(tuán)，從而初步確立較為適應(yīng)的基礎(chǔ)性微觀市場主體。2019《方案》授權(quán)經(jīng)營則是在黨的十九大確立的國有經(jīng)濟(jì)管理體制和國有企業(yè)改革目標(biāo)下進(jìn)行的配套制度改革，是在國有企業(yè)基本確立市場主體地位，國民經(jīng)濟(jì)較大融入世界經(jīng)濟(jì)的背景下，通過出資人代表機(jī)構(gòu)加快轉(zhuǎn)變職能和履職方式，國有企業(yè)依法建立規(guī)范的董事會，賦予企業(yè)更多的經(jīng)營自主權(quán)，切實減少對國有企業(yè)的行政干預(yù)，使出資人代表機(jī)構(gòu)與國家出資企業(yè)的權(quán)責(zé)界定清晰，國有企業(yè)經(jīng)營效能和國際市場競爭力明顯增強(qiáng)的重要舉措。并以此為基礎(chǔ)，探索形成中國特色的國有企業(yè)管理體制和經(jīng)營機(jī)制，形成此領(lǐng)域較為成熟穩(wěn)定的治理體系。

二、本次國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革的要義、問題或難點(diǎn)

2019《方案》主要明確了國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的基本原則、核心內(nèi)容和操作思路，重點(diǎn)是國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)履職行權(quán)改革，被授權(quán)主體行權(quán)能力建設(shè)，協(xié)同監(jiān)督監(jiān)管體系、加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)4個方面。以下分別闡述其內(nèi)涵、問題或難點(diǎn)。

（一）國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)履職行權(quán)改革

國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)履職行權(quán)改革是授權(quán)經(jīng)營的前提和關(guān)鍵，主要包括簡化優(yōu)化履職方式和分類明確授權(quán)事項，要義所在是授予哪些權(quán)，以什么形式體現(xiàn)。從《方案》及以后出臺的授權(quán)清單可知采用的是清單管理，強(qiáng)化章程約束。所謂清單管理，主要是兩類：一是出資人權(quán)力責(zé)任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以外事項大幅度減少審批或事前備案。二是國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單35項（2019年版）。其中權(quán)力責(zé)任清單采用的是所謂負(fù)面清單模式，即除規(guī)定上報監(jiān)督事項外，企業(yè)依法自主決策。而授權(quán)放權(quán)清單則是正面列舉授權(quán)企業(yè)可自主決策事項。其實從解決政企不分，國資監(jiān)管行政化問題，負(fù)面清單管理是可行的。既然負(fù)面清單管理可行，那么正面授權(quán)放權(quán)清單就意義不大了，因為正面授權(quán)放權(quán)不過是負(fù)面清單的細(xì)化版，只要厘定負(fù)面清單事項并將其納入公司章程，并依法工商備案，則自然可以達(dá)到管得少、管得精的目的。同時，董事會享有剩余決策權(quán)，自然可以在負(fù)面清單限制下自主行權(quán)。之所以造成二者并存局面，恐怕和出資人監(jiān)管邏輯與行政審批體制邏輯混同不無關(guān)系。目前，我國對國有資產(chǎn)的監(jiān)管采取行政權(quán)力運(yùn)作體制，國資委是行政機(jī)構(gòu)，以權(quán)力（POWER）審批為主要形式，其行為及結(jié)果皆置于公司法人治理的股東會之外，作為行政權(quán)力監(jiān)管前提存在。出資人或股東行權(quán)邏輯則不然，出資人或股東對公司財產(chǎn)有剩余索取權(quán)，承擔(dān)最終風(fēng)險，因此出資人或股東對董事（授權(quán)代理人）采取的是有限授權(quán)，非經(jīng)授權(quán)的重大事項最終決策權(quán)則在出資人或股東，董事或董事會不具有剩余決策權(quán)。以此而論，目前的做法主要在于國資委傳統(tǒng)行權(quán)體制和出資人權(quán)能建設(shè)糾纏混同身份交錯權(quán)力邊界不清所致，這也是造成所謂國有資產(chǎn)監(jiān)管越位、缺位、錯位現(xiàn)象時有發(fā)生，政企不分、政資不分問題依然存在的原因。

（二）被授權(quán)主體行權(quán)能力建設(shè)

被授權(quán)主體行權(quán)能力建設(shè)，主要是推動國有企業(yè)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化基礎(chǔ)管理，優(yōu)化集團(tuán)管控，確保各項授權(quán)放權(quán)接得住、行得穩(wěn)。其核心是按照建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。基于此，可以認(rèn)為授權(quán)放權(quán)主要不是授權(quán)放權(quán)給某個人（產(chǎn)權(quán)代表），而是授權(quán)放權(quán)給公司治理機(jī)關(guān)董事會。其實質(zhì)是出資人（股東）與公司治理層的委托授權(quán)管理契約，通過董事會有權(quán)決策高效運(yùn)轉(zhuǎn)推動整個國有企業(yè)增強(qiáng)活力和競爭力。

一直以來，受制于計劃體制和官僚習(xí)慣，國有企業(yè)行政化的固化思維始終如影隨形，國有企業(yè)的行政化治理習(xí)慣與公司治理的集體決策機(jī)制存在制度緊張。此次授權(quán)經(jīng)營體制改革，亦須防止公司治理結(jié)構(gòu)行政化配置，決策體制和運(yùn)營機(jī)制一如從前。監(jiān)管部門當(dāng)摒棄授權(quán)放權(quán)恐懼心理，先放后善，邊放邊善。董事會的建設(shè)尤為重要，更重要的是真正確立董事會集體決策、專業(yè)決策、契約管理的決策機(jī)制，符合市場原則和商業(yè)規(guī)則。出資人管資本的權(quán)能落于董事會，以責(zé)任和效能驗證，形成閉環(huán)監(jiān)管，授權(quán)經(jīng)營體制方可得以相對實現(xiàn)。

（三）協(xié)同監(jiān)督監(jiān)管體系

從國有企業(yè)九龍治水多頭管理，到國有資產(chǎn)集中管理分工監(jiān)督，到政企分開政資分開管資產(chǎn)與管人管事相結(jié)合，到管資本為主授權(quán)經(jīng)營協(xié)同監(jiān)督，國資監(jiān)管體制改革不斷深化和調(diào)整。授權(quán)經(jīng)營體制的協(xié)同監(jiān)督體系主要包括出資人監(jiān)督和審計、紀(jì)檢監(jiān)督、巡視監(jiān)督、社會監(jiān)督以及國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，加快建立全面覆蓋、協(xié)同配合、制約有力的國有資產(chǎn)監(jiān)督體系，切實增強(qiáng)監(jiān)督的有效性。依上分析，時下至少有5類監(jiān)督，其目的歸結(jié)于形成全面協(xié)同監(jiān)督體系，實現(xiàn)監(jiān)督有效。以效果校驗監(jiān)督確乎一語中的，其間的問題，我們可從國資監(jiān)管邏輯和公司治理結(jié)構(gòu)闡釋。一般而言，公司治理結(jié)構(gòu)本身即為三權(quán)分立的內(nèi)部決策、執(zhí)行和監(jiān)督閉環(huán)邏輯，董事會司職決策、經(jīng)理層負(fù)責(zé)執(zhí)行、監(jiān)事會專責(zé)監(jiān)督，理論上或理想上掌管公司運(yùn)營和目的實現(xiàn)。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離之下，這種理想結(jié)構(gòu)主要受制于股東和代理人的代理權(quán)分配及風(fēng)險控制。德國社會學(xué)家盧曼認(rèn)為，我們的生活是由不同的信任系統(tǒng)構(gòu)成的。社會環(huán)境和自然環(huán)境太復(fù)雜了，必須找出一些簡化機(jī)制來對應(yīng)。信任也是基于人的生存策略的一種簡化機(jī)制，信任將周圍復(fù)雜的環(huán)境和千差萬別的人的性格簡化為二元預(yù)限，即可以相信和不可以相信。信任并沒有幫助人們消除風(fēng)險，但可促使人們勇敢地進(jìn)入不確定性當(dāng)中，不會使人猶豫。因此，雖然監(jiān)督是基于不完全信任的設(shè)計，沒有制度約束好人亦可變壞，但是委托代理的底層邏輯仍是信任。就國有企業(yè)而言，國資監(jiān)管是專司監(jiān)管，換言之，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的專門化本身即是為了解決委托代理的風(fēng)險不對稱而建構(gòu)的監(jiān)督專職化系統(tǒng)。那么，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)定位和職能當(dāng)然就是出資人職責(zé)的分解和落地，即主要是對公司治理主體的建設(shè)和監(jiān)督，而不是各種行政審批。否則必然打破或脫離公司治理機(jī)制，造成過度制度障礙或徒費(fèi)資源。如此，在監(jiān)督專職化之下，其他監(jiān)督自然是分工協(xié)同的關(guān)系，以緩解歷史上多頭監(jiān)管問題。分工監(jiān)督的設(shè)計應(yīng)該是職責(zé)不同，各有側(cè)重，相互印證，督促整改，而不是變成疊床架屋，重復(fù)深入，反復(fù)翻轉(zhuǎn)，常態(tài)應(yīng)付。國有企業(yè)的存在和目的應(yīng)相對明確簡單，一旦陷入多目標(biāo)考核，多頭監(jiān)管，整個經(jīng)營邏輯和任務(wù)追求都會發(fā)生改變，偏離不信任的基礎(chǔ)仍是信任這一制度機(jī)理，協(xié)同監(jiān)督很容易滑入各負(fù)其責(zé)、各行其是，各走流程的運(yùn)動，干擾國資監(jiān)管主線和經(jīng)營的根本目的及要求，最終效果不得而知。

（四）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)

黨的領(lǐng)導(dǎo)是中國特色國有企業(yè)制度的重要特征。1959年毛主席在讀蘇聯(lián)《政治經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書》時講：“一切資本主義國家的企業(yè)，都是實行一長制的。社會主義企業(yè)管理的原則，應(yīng)當(dāng)同資本主義企業(yè)有根本區(qū)別。我們實行黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負(fù)責(zé)制，這就使我們同資本主義企業(yè)的管理制度嚴(yán)格地區(qū)別開來了。”黨委會與廠長負(fù)責(zé)制的關(guān)系問題，一直是我國國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制必須妥善處理的核心問題，新時期中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度必須從理論和實踐上有效解決這對關(guān)系。黨的十八大以來，由于此前國有企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)和黨建弱化問題，國有企業(yè)黨的建設(shè)被持續(xù)強(qiáng)化。黨委的中心作用是領(lǐng)導(dǎo)作用，即把方向、管大局和保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項，并作為董事會、經(jīng)理層決策重大事項的前置程序。從公司治理體制而言，即黨委會和董事會的關(guān)系，有人進(jìn)一步將其收縮為黨委書記和董事長的關(guān)系。關(guān)于后者，目前中央已有定論，即推行兼任，黨委書記和董事長一肩挑，避免多頭爭斗。與此同時，鼓勵交叉任職，即黨委成員推薦進(jìn)入董事會，董事會成員選為黨委委員。其目的在于實際上維護(hù)企業(yè)只有一個決策中心，而不是兩個決策中心。但這里面其實亦有問題影響實際操作，尤須注意。因為董事會外部董事占多數(shù)意在制衡內(nèi)部成員的決策權(quán)，倡導(dǎo)內(nèi)外結(jié)合治理，強(qiáng)化出資人外部監(jiān)督。但重大決策黨委會前置又決定了企業(yè)內(nèi)部成員主導(dǎo)決策，實際上黨委會通過的決議董事會很難推翻，反過來則強(qiáng)化了企業(yè)內(nèi)部成員對出資人權(quán)威的限制。在黨委書記與董事長一肩挑的情況下，該制度設(shè)計直接強(qiáng)化了一人權(quán)威，使得黨委會和董事會制度執(zhí)行受制于個人，不利于發(fā)揮經(jīng)營層的主動作用，對黨委會和董事會集體決策機(jī)制造成潛在風(fēng)險。因此，在兩會并立的情況下，如何形成有效制衡治理結(jié)構(gòu)和公司良好經(jīng)營局面，就變成一個選人的問題，似乎主要是選擇黨委書記和董事長這一個人的問題。擇人問題掩蓋了治理問題，黨建問題遮蔽了經(jīng)營問題。自古以來，吏治重要，亦難治理。組織配置與市場選擇的二元矛盾仍是當(dāng)前路徑和未來理想之權(quán)衡主題。

三、深化國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革的若干建議

一個社會在不同的時代對政治有不同的需求，有為的政治并不都是對的好的，有時候反而讓這個社會不得休息，沒辦法讓民間自主地變化和發(fā)展。商業(yè)判斷規(guī)則與企業(yè)決策環(huán)境亦是如此。企業(yè)的績效是所謂嚴(yán)密制度可以規(guī)范出來的嗎？主要看你追求的是什么，保守安穩(wěn)則可，若追求產(chǎn)業(yè)與盈利，則相去甚遠(yuǎn)。企業(yè)經(jīng)營，特別是市場競爭優(yōu)勝者的經(jīng)營，終究還是企業(yè)家精神和團(tuán)隊努力。而企業(yè)決策者表現(xiàn)出來的品格、能力、追求、偏好，與改革、發(fā)展和監(jiān)管環(huán)境的適應(yīng)性調(diào)整實在是不得不為之。因此，太頻繁的改革輪動，太有為的監(jiān)管，反而干擾了企業(yè)經(jīng)營的重心，不利于企業(yè)長遠(yuǎn)經(jīng)營、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會積淀。以此對照，作為建議的邏輯。

（一）完善授權(quán)放權(quán)清單模式，回歸出資人監(jiān)管本位

此前國資委先后發(fā)布了權(quán)力和責(zé)任清單，此次為推進(jìn)國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革，再配套發(fā)布授權(quán)放權(quán)清單2019版，以此推論，接下來會根據(jù)授權(quán)經(jīng)營進(jìn)展，繼續(xù)發(fā)布授權(quán)放權(quán)清單2020乃至順推。上文已經(jīng)提到，這種方式適用于負(fù)面清單管理，與授權(quán)放權(quán)的正面邏輯有所不同。就國有資本監(jiān)管體制改革而言，授權(quán)經(jīng)營體制逐步構(gòu)建的是董事會中心主義，即董事會承擔(dān)授權(quán)契約不完備下的決策權(quán)和責(zé)任承擔(dān)，出資人保留重要決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并視情況將部分出資人權(quán)責(zé)授權(quán)于董事會。當(dāng)前的授權(quán)經(jīng)營改革，一部分原因是國資委越權(quán)，干擾了董事會自主決策權(quán)，一部分原因是缺位或錯位，出資人內(nèi)涵權(quán)責(zé)履行不到位或未履行。以此而言，授權(quán)經(jīng)營改革一部分任務(wù)是返權(quán)于董事會，出資人和董事會權(quán)責(zé)歸位。出資人職責(zé)定位有必要進(jìn)一步準(zhǔn)確和精練，即使部分出資人權(quán)責(zé)可以授權(quán)于董事會，但出資人自身的重大權(quán)責(zé)，必須監(jiān)管的權(quán)責(zé)卻不可授權(quán)，到位而不越位，這是出資人的主業(yè)主責(zé)，否則機(jī)構(gòu)的專職化就遠(yuǎn)離初衷了。因此，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)推進(jìn)授權(quán)經(jīng)營體制改革的過程，同步就是回歸出資人監(jiān)管本位的過程。就國資監(jiān)管管少管精管好的要求而言，出資人監(jiān)管欲要權(quán)責(zé)清晰，規(guī)范運(yùn)作，實際中采取負(fù)面清單管理模式，比起正面授權(quán)的列舉更為可行。

2019《方案》對出資人履職方式轉(zhuǎn)變調(diào)整思路是3個歸位：將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預(yù)企業(yè)經(jīng)理層和職能部門的管理工作，將配合承擔(dān)的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位。以下從具體操作上加以分析并提出建議。出資人授權(quán)經(jīng)營主要對應(yīng)解決的是出資人職責(zé)定位和行權(quán)方式存在的一些問題。配合承擔(dān)的公共管理職能，由于此事涉及政府對該類事項委托，原則上只要政府職能授權(quán)規(guī)則允許，相關(guān)部門都可以承擔(dān)，此處不做分疏。《方案》調(diào)整的內(nèi)容主要體現(xiàn)在35項授權(quán)放權(quán)事項，涉及資產(chǎn)重組變動、投資管理、融資擔(dān)保、規(guī)劃批準(zhǔn)、主業(yè)管理、混改與激勵、工資總額、創(chuàng)新發(fā)展等等。這些事項有的是延伸到子企業(yè)的，涉及國資委和集團(tuán)審批權(quán)限劃分;有的是公司法和章程規(guī)定股東事項，涉及股東對董事會授權(quán)。從企業(yè)集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)而言，前幾年對國資委“老板+婆婆”詬病頗多的主要原因在于審批過多。這種審批過多，一是體現(xiàn)在行權(quán)方式，比如股東會對公司年度投資計劃的批準(zhǔn)，國資委審核是股東行權(quán)的方式和過程。諸如此類事項還有不少。這是行權(quán)方式行政審批制造成的認(rèn)知誤解。二是對子公司事項的審批，比如下屬上市公司股份管理，下屬公司混改或股權(quán)激勵方案等，這是針對特殊事項或者權(quán)能批準(zhǔn)，這類事項本屬于企業(yè)集團(tuán)審批范疇，國資委認(rèn)為必要可出臺一些規(guī)則指引或者操作意見即可，沒必要直接審批方案。這類事項比較頻繁和瑣細(xì)，也是造成“婆婆”印象加重的原因。因此，優(yōu)化國資委履職授權(quán)，涉及子企業(yè)管理事項的歸位，本來屬于企業(yè)集團(tuán)的權(quán)責(zé)，一定要將決策權(quán)力和責(zé)任落于企業(yè)集團(tuán)董事會，出資人可就重要且必要事項從制度上加以規(guī)范和指導(dǎo)，做好制度落實的監(jiān)督。涉及國資委行權(quán)方式事項的歸位，可采取委派董事內(nèi)部報告行權(quán)方式，不做行政審批處理;或分類分權(quán)授權(quán)委派董事自主行權(quán)報備制度;盡可能弱化或改變行政審批模式。涉及國資委股東權(quán)利的授權(quán)，還有一部分權(quán)利本來屬于公司法規(guī)定的股東權(quán)利，可以通過公司章程授權(quán)公司董事會決策并承擔(dān)責(zé)任，國資委做好授權(quán)監(jiān)督和評估，權(quán)利行使不利必須依約收回。

（二）強(qiáng)化委派董事職責(zé)管理，推行公司章程法定授權(quán)

董事會中心治理的成效取決于董事會的結(jié)構(gòu)和功能，在分類監(jiān)管和授權(quán)經(jīng)營體制下，由于國有獨(dú)資公司的單一股東結(jié)構(gòu)，出資人監(jiān)管很大程度上內(nèi)化為委派董事（包括執(zhí)行董事和外派董事）管理，盡管現(xiàn)行監(jiān)管方式仍是監(jiān)管機(jī)構(gòu)（國資委）和授權(quán)實體（公司）之間的機(jī)關(guān)運(yùn)轉(zhuǎn)形式。由此，我們一直說的管資產(chǎn)與管人管事相結(jié)合，或者說以管資本為主加強(qiáng)監(jiān)管，其實質(zhì)成效就落到對委派董事（董事會）的授權(quán)管理，董事（董事會）是公司的治理機(jī)關(guān)，聽取股東意志，代表公司法人利益。因此，加強(qiáng)委派董事的選聘、培訓(xùn)、管理和考核確實關(guān)乎授權(quán)經(jīng)營體制改革效果，有必要從專業(yè)化、職業(yè)化、社會化、穩(wěn)定性等健全董事和董事會建設(shè)。與此相應(yīng)，董事會治理的法定規(guī)則主要是公司章程，公司章程的契約化和特殊性對于出資人和董事會的授權(quán)管理至關(guān)重要，強(qiáng)調(diào)一企一策，實際上就是通過公司章程載體體現(xiàn)分類差異和具體而微。

（三）理順經(jīng)理層、黨委會、董事會的關(guān)系和決策流程，在內(nèi)部強(qiáng)化黨委會事前參與決策的基礎(chǔ)上夯實董事會責(zé)權(quán)利

這是一個敏感但又必須處理好的關(guān)系，處理不好勢必影響公司治理機(jī)制的效能，達(dá)不到改革的預(yù)期目標(biāo)。國有公司本質(zhì)上是經(jīng)濟(jì)性目的組織，從法律上是企業(yè)法人，一切以此為出發(fā)點(diǎn)，安排優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，理順三會關(guān)系方為正當(dāng)。既然是企業(yè)法人，在出資人授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)，董事會當(dāng)為決策中心和最終權(quán)力機(jī)構(gòu)。那么，如何安排和運(yùn)行黨委會前置程序。主要細(xì)化兩個方面的操作制度。一是黨委會決策事項的具體化，根據(jù)黨章、有關(guān)規(guī)定和企業(yè)情況，落實“三重一大”要求，列舉黨委會前置決策重大事項，使其可操作。二是黨委會決策前置程序的具體化。公司經(jīng)營管理重大事項，黨委會決策前置于經(jīng)理層、董事會決策規(guī)定，有兩種操作路徑。其一，黨委會決策皆前置于經(jīng)理層決策。經(jīng)理層研究提出方案，提交黨委會。黨委會通過后，經(jīng)理層開會決策，屬經(jīng)理層授權(quán)范圍內(nèi)則進(jìn)入實施，屬董事會決策事項則提交董事會審議后實施。其二，黨委會決策根據(jù)事項分類，屬經(jīng)理層授權(quán)范圍內(nèi)事項則前置于經(jīng)理層決策，屬董事會授權(quán)范圍事項則前置于董事會決策。本著簡便易行和董事會治理原則，其一路徑更好一些。

（四）以市場化為導(dǎo)向加強(qiáng)專業(yè)化、職業(yè)化、穩(wěn)定性經(jīng)營人才體制機(jī)制建設(shè)，逐步消解國企行政化、機(jī)關(guān)化積弊

授權(quán)經(jīng)營體制改革的實質(zhì)是市場化改革，建立與社會主義市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的國資監(jiān)管體制和企業(yè)治理機(jī)制。市場化改革主要體現(xiàn)在國（下轉(zhuǎn)第頁）（上接第頁）有企業(yè)主體的市場化，市場主體并非空泛概念，而是有通行的市場標(biāo)準(zhǔn)和實際的市場同行存在。這么多年來，國有企業(yè)無論在困難期還是繁榮期，最多的詬病仍是資源壟斷和管理效能，歸責(zé)原因主要是政企不分和官僚體制。在筆者看來，這與我們長期以來對國有企業(yè)的組織化人員配置以及行政化管理體制密切相關(guān)。雖然國資委成立以來試行了大量市場化選聘經(jīng)營管理人才改革，但總體上尚未形成持續(xù)穩(wěn)定的制度。市場化更關(guān)鍵是管理者的市場化、管理者觀念的市場化。進(jìn)一步深化授權(quán)經(jīng)營體制改革，要求我們更加有力地推進(jìn)國有企業(yè)經(jīng)營人才的專業(yè)化和職業(yè)化，建立一批穩(wěn)定流通的專業(yè)化人才隊伍，以此激發(fā)企業(yè)家精神、專業(yè)管理、職業(yè)素質(zhì)在國有企業(yè)的土壤和文化中發(fā)揚(yáng)和成長，逐步消解傳統(tǒng)的行政管理舊習(xí)和機(jī)關(guān)化官僚作風(fēng)。

（五）優(yōu)化協(xié)同監(jiān)督的分工和協(xié)作，減少不必要的重復(fù)和形式，增強(qiáng)監(jiān)督的針對性和有效性

對國有企業(yè)而言，監(jiān)督就是指揮棒，監(jiān)督機(jī)構(gòu)和內(nèi)容構(gòu)成了國有企業(yè)非常重要的工作內(nèi)容。這項工作內(nèi)容的方向、重點(diǎn)和尺度直接影響了企業(yè)目標(biāo)經(jīng)營的內(nèi)容。深化授權(quán)經(jīng)營體制改革，有必要進(jìn)一步優(yōu)化分工負(fù)責(zé)協(xié)同監(jiān)督體系。對此，我們還是要收縮目標(biāo)、聚焦主線，把監(jiān)督的重點(diǎn)放在國有企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和黨建目標(biāo)上，授權(quán)經(jīng)營改革后，出資人應(yīng)更加注重監(jiān)督職能建設(shè)，以出資人監(jiān)督為主，整合和協(xié)同政府審計、紀(jì)檢監(jiān)察、巡視巡查等監(jiān)督力量。同時，推進(jìn)國有企業(yè)遵守行業(yè)監(jiān)管和接受社會監(jiān)督建設(shè)，提升透明度，承擔(dān)社會責(zé)任。

（作者單位為上海城投<集團(tuán)>有限公司）

[作者簡介：汲廣林（1974—），男，山東莒南人，研究生，哲學(xué)博士，上海城投（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)濟(jì)師，主要從事產(chǎn)權(quán)管理和企業(yè)改革等研究。]

參考文獻(xiàn)

[1] 卞歷南.制度變遷的邏輯：中國現(xiàn)代國營企業(yè)制度之形成[M].杭州：浙江大學(xué)出版社，2011.

[2] 李南山.國資授權(quán)經(jīng)營體制改革：理論、實踐與路徑變革[J].上海市經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院學(xué)報，2018，016（003）.

[3] 孫澤學(xué).認(rèn)同、爭議、命運(yùn)——共和國初期國營企業(yè)實施一長制論述[J].史學(xué)月刊，2017（10）.

[4] 張卓元，鄭海航.中國國有企業(yè)改革30年回顧與展望[M].北京：人民出版社，2008.

[5] 國務(wù)院國資委國企改革編寫組.國企改革若干問題研究[M].北京：中國經(jīng)濟(jì)出版社，2018.

[6] 楊照.史記的讀法[M].桂林：廣西師范大學(xué)出版社，2019.