張國俊

摘要： 自租賃行業(yè)興起以來，實踐中將資金監(jiān)管嵌入融資租賃業(yè)務的金融租賃公司及融資租賃公司（以下統(tǒng)一簡稱“租賃公司”）較少，基于融資租賃的資金監(jiān)管研究尚處空白。本文作為研究融資租賃實施資金監(jiān)管的發(fā)軔，將為租賃行業(yè)開展資金監(jiān)管研究、推動實務操作提供借鑒和參考。文中圍繞融資租賃業(yè)務，著眼防范承租人償還租金風險，結合租賃公司實踐業(yè)務操作，闡明了資金監(jiān)管的定義和范圍，研究了資金監(jiān)管的幾種模式及操作要領，運用案例剖析如何實施資金監(jiān)管，以期對租賃公司完善風控體系、提升租賃行業(yè)整體風控水平、促進租賃行業(yè)健康快速發(fā)展提供借鑒。

關鍵詞： 融資租賃 資金監(jiān)管 風險

黨的十九大報告提出“要深化金融體制改革，增強金融服務實體經(jīng)濟能力”“守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線”的總體要求，為租賃行業(yè)發(fā)展進一步指明了方向。租賃行業(yè)要始終把主動防范化解金融風險放在更加重要的位置，進一步增強風險意識，堅持安全第一，營造合規(guī)文化，聚焦風險源頭，全視角增強自身風險防控能力。通過中鐵建金融租賃有限公司實踐證明，資金監(jiān)管是抓住承租人還租源頭、覆蓋其主營業(yè)務現(xiàn)金流、控制其資金流向、提高管控效率的一種最有抓手、最易見效的風控手段，對推動租賃行業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展具有深遠的影響和重要的意義。

一、資金監(jiān)管的定義及范圍

（一）資金監(jiān)管定義

資金監(jiān)管，是指依托銀行管理系統(tǒng)，租賃公司作為監(jiān)管方，與銀行、承租人約定，對向承租人投放的融資租賃款的去向、承租人及其擔保人的還租來源資金等進行監(jiān)管。

（二）資金監(jiān)管范圍

結合租賃公司融資租賃實施的資金監(jiān)管，監(jiān)管范圍分為兩大類：第一類是監(jiān)管租賃公司向承租人投放的融資租賃款，約束和規(guī)范承租人按約定使用資金;第二類是監(jiān)管承租人歸還租賃公司租金的來源資金，根據(jù)承租人還租資金的不同來源，此類監(jiān)管范圍包括：

一是承租人使用租賃資產(chǎn)直接產(chǎn)生的現(xiàn)金;

二是使用租賃資產(chǎn)的公司生產(chǎn)商品、提供服務，諸如產(chǎn)品銷售、供水、供電、供暖、供氣、污水處理、提供咨詢、勞務服務收入和門票、停車、過路過橋、港雜收費等產(chǎn)生的現(xiàn)金;

三是承租人質押給租賃公司已確權的應收賬款項下的債務人支付承租人的現(xiàn)金;

四是承租人將與其客戶簽署產(chǎn)品銷售或經(jīng)營合同，諸如產(chǎn)品銷售、供水、供電、供暖、供氣、污水處理、提供咨詢、勞務服務收入和門票、停車、過路過橋、港雜收費等合同質押給租賃公司，其客戶未來支付承租人的現(xiàn)金;

五是承租人有關應收取的政策性補助，約定專項用于支付租賃公司的租金;

六是承租人的擔保人對承租人歸還租賃公司租金提供墊付或差額補足的現(xiàn)金;

七是未來租賃公司處置承租人抵質押給租賃公司的資產(chǎn)，諸如土地、房產(chǎn)、設備、設施及公司股票、有價證券、銀行承兌匯票、國內信用證、銀行保函等產(chǎn)生的現(xiàn)金;

八是未來租賃公司處置承租人的擔保人為承租人提供的擔保物，諸如土地、房產(chǎn)、設備、設施及公司股票、有價證券、銀行承兌匯票、國內信用證、銀行保函等產(chǎn)生的現(xiàn)金。

二、資金監(jiān)管模式

（一）線上監(jiān)管

租賃公司通過使用網(wǎng)銀密鑰、銀行系統(tǒng)、短信等線上方式監(jiān)管資金，包括三種方式：

1.資金流出附條件監(jiān)管。在承租人未違反相關約定的情況下，租賃公司不啟動資金監(jiān)管相關措施，不影響承租人資金的正常使用;承租人一旦觸發(fā)違約條件，則啟動對相關資金的監(jiān)管措施。根據(jù)承租人可接受度，分為以下三種：

（1）網(wǎng)銀及柜臺支付功能禁用。租賃公司、承租人、銀行簽署三方賬戶監(jiān)管協(xié)議約定，如承租人違反相關約定，租賃公司單方向銀行發(fā)送監(jiān)管賬戶網(wǎng)銀及柜臺支付禁用指令，即由銀行將監(jiān)管賬戶維護為只進不出。

（2）網(wǎng)銀功能禁用及柜臺支付預留印鑒。租賃公司、承租人、銀行簽署三方賬戶監(jiān)管協(xié)議約定，監(jiān)管賬戶預留印鑒預留租賃公司專人名章一枚，并由租賃公司保管和使用，如承租人違反相關約定，租賃公司單方向銀行發(fā)送監(jiān)管賬戶網(wǎng)銀支付禁用指令，監(jiān)管賬戶資金只能通過柜臺支付且須由租賃公司加蓋預留印鑒審核同意。

（3）管理密鑰控制。租賃公司、承租人、銀行簽署三方賬戶監(jiān)管協(xié)議約定，監(jiān)管賬戶預留印鑒預留租賃公司專人名章一枚，并由租賃公司保管和使用，租賃公司持有監(jiān)管賬戶網(wǎng)銀系統(tǒng)管理員密鑰，如承租人違反相關約定，租賃公司單方通過操作網(wǎng)銀系統(tǒng)管理員密鑰，撤銷承租人所有網(wǎng)銀支付操作密鑰和支付審核密鑰的對外支付權限，監(jiān)管賬戶資金只能通過柜臺支付且須由租賃公司加蓋預留印鑒審核同意。

2.資金流出還租前限制監(jiān)管。根據(jù)租金來源的時間節(jié)奏，分為以下兩種：

（1）監(jiān)管賬戶資金限時流出。每期租金計算起始日至每期租金支付日前約定的某工作日的期間，承租人可自行支配賬戶內資金。每期租金支付日前約定的某工作日至每期租金支付日的期間，租賃公司對該賬戶實施封閉監(jiān)管。

（2）監(jiān)管賬戶資金還租前限制流出。當期租金計算起始日至當期租金還清日之期間，租賃公司對該賬戶實施封閉監(jiān)管，當期租金還清日至當期期末日，允許承租人將監(jiān)管賬戶剩余資金劃出使用。

3.資金流出全程監(jiān)管。在整個還租期間，監(jiān)管資金的使用均須通過租賃公司審批或全部定向支付至租賃公司賬戶，從操作業(yè)務地理位置的便利性考慮，分為以下三種：

（1）監(jiān)管賬戶關閉網(wǎng)銀功能，開通柜臺支付功能。該賬戶預留印鑒預留租賃公司專人名章，每筆款項支付前均須經(jīng)租賃公司加蓋預留的專人名章。

（2）監(jiān)管賬戶開設網(wǎng)銀查詢、支付功能。監(jiān)管賬戶預留印鑒預留租賃公司專人名章，由租賃公司持有監(jiān)管賬戶網(wǎng)銀審核密鑰，租賃公司對每筆款項的支付進行審核。

（3）借助銀行系統(tǒng)，監(jiān)管賬戶實施定向支付，即無論通過柜臺或網(wǎng)銀支付每筆款項，只能定向支付至約定的租賃公司賬戶。

（二）線下監(jiān)管

線下監(jiān)管是通過租后管理的現(xiàn)場和非現(xiàn)場方式，監(jiān)管承租人落實資金監(jiān)管約定條款的情況，諸如承租人未來可確權的應收賬款是否按約定進入監(jiān)管賬戶;承租人約定用各種政府政策性補貼專項支付租賃公司租金的，須檢查其補貼項目是否具有合法有效的證明文件，并監(jiān)管相應資金是否能按約定進入監(jiān)管賬戶;承租人的擔保人是否具備對承租人歸還租金提供墊付或差額補足的履約能力，相應資金是否按約定進入監(jiān)管賬戶等。

（三）變更或約定收款賬戶為租賃公司賬戶或監(jiān)管賬戶

1.對于承租人既有的產(chǎn)品銷售或經(jīng)營合同等收款賬戶。具體措施：其一，三方簽署收款賬戶變更協(xié)議，約定將承租人與其債務人已簽署協(xié)議中約定的收款賬戶直接變更為租賃公司賬戶，或變更為由租賃公司、承租人、銀行三方共同簽署協(xié)議約定的由承租人開立的監(jiān)管賬戶。其二，承租人單方發(fā)送收款賬戶變更函并取得確認回函。由承租人向其債務人溝通并確認同意。

2.對于承租人未來擬簽署的產(chǎn)品銷售或經(jīng)營合同等收款賬戶。具體措施：其一，收款賬戶約定為租賃公司賬戶。租賃公司與承租人簽署協(xié)議，約定由租賃公司代承租人向其債務人收取相關款項，并將承租人與其債務人未來相關協(xié)議中的收款賬戶設為租賃公司賬戶，即由承租人的債務人將應付客戶款項直接支付至租賃公司賬戶。其二，收款賬戶約定為監(jiān)管賬戶。承租人未來簽署的產(chǎn)品銷售或經(jīng)營合同等收款賬戶，約定將承租人與其債務人未來相關協(xié)議中的收款賬戶設為由租賃公司、承租人、銀行三方共同簽署協(xié)議約定的由承租人開立的監(jiān)管賬戶，即由承租人的債務人將應付賬款直接支付至監(jiān)管賬戶。

三、案例分析

項目概況。承租人是當?shù)匾患抑饕獜氖聼崃膰衅髽I(yè)，租賃物為供熱設備，租賃公司以售后回租方式融資2億元，期限5年，承租人將供熱收入質押給租賃公司，并由其隸屬的集團公司提供擔保。

資金監(jiān)管方案。從租金償還來源分析，租賃公司作為當?shù)匚ㄒ灰患覠崃荆饕杖霝楣┡M收入，其中供暖費已作為應收賬款質押給租賃公司。供暖費的支付方主要為高等學校，供暖收入來源穩(wěn)定;供暖費的收費期集中在每年10月1日至次年1月31日期間，即供暖收入集中在這幾個月。綜上因素，設計資金監(jiān)管方案時，租賃公司將租金還款的安排和資金監(jiān)管期間與承租人的供暖收入進行匹配，實施了“資金流出還租前限制監(jiān)管模式”的第1種“監(jiān)管賬戶資金限時流出”方式和第2種“監(jiān)管賬戶資金還租前限制流出”方式，即每期租金支付日前三個工作日內監(jiān)管賬戶資金余額不得低于當期租金，如低于當期應還租金，租賃公司有權要求承租人對低于應還租金的差額部分收取違約金;在還租期間的每年10月1日至次年1月31日期間，租賃公司通過使用監(jiān)管賬戶系統(tǒng)管理員密鑰，撤銷承租人經(jīng)辦和復核密鑰的對外支付權限，監(jiān)管賬戶資金只能通過柜臺支付，且須加蓋租賃公司預留印鑒，即監(jiān)管賬戶資金只能用于優(yōu)先償還租賃公司的租金。此外，租賃公司還增加了遞進式監(jiān)管措施，如承租人當期逾期天數(shù)持續(xù)超過30天或累計逾期兩次，租賃公司有權監(jiān)管承租人其他所有經(jīng)營收入賬戶資金。

四、展望

資金監(jiān)管與融資租賃的契合性較強，理論研究以及推廣應用的現(xiàn)實意義較大。展望未來，一方面，租賃公司應以打造高效的團隊和專業(yè)化經(jīng)營能力為抓手，強化租后管理“回頭看”發(fā)現(xiàn)問題，積極探索實施適合自身實際需要的資金監(jiān)管措施，不斷完善和增強風險管控體系;另一方面，建議中國銀行保險監(jiān)督管理委員會和中國銀行業(yè)協(xié)會金融租賃專業(yè)委員會從租賃公司實際出發(fā)，研究出臺資金監(jiān)管相關制度，規(guī)范資金監(jiān)管操作，維護租賃公司權益，推動租賃行業(yè)更加健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]中國銀監(jiān)會令.金融租賃公司管理辦法.北京.2014.

[2]中國銀行業(yè)協(xié)會金融租賃專業(yè)委員會.中國金融租賃行業(yè)發(fā)展報告.北京：中國金融出版社.2018.

作者單位：中鐵建金融租賃有限公司