【摘 要】 近年來，上市公司非公允關聯(lián)方交易事件發(fā)生頻繁，大多數(shù)造假事件都關系到關聯(lián)方及控股股東占用上市公司的資金，并未對其進行披露或者虛假記載，導致投資者的利益受到巨大損失，擾亂市場環(huán)境。而這些公司通常伴隨的是內(nèi)部控制存在重大缺陷或者失效。本文以華澤鈷鎳為例，以COSO內(nèi)部控制五要素為切入點，分析其關聯(lián)交易內(nèi)部控制存在的問題，并針對性地提出關聯(lián)交易的風險防范措施，以提高企業(yè)的事前、事中的風險防范和事后的風險應對能力。

【關鍵詞】 風險管理框架 華澤鈷鎳 關聯(lián)交易 內(nèi)部控制

根據(jù)我國國情，我國的上市制度并不合理。大多公司將發(fā)展較好的一部分從原有公司剝離出來，形成獨立的一部分上市，而原公司利用剩余資產(chǎn)成立的集團公司就成了上市公司的控股股東，這導致我國上市公司股權大多數(shù)是高度集中的。這種股權較為集中的上市公司容易形成控股股東一家獨大、利用自己的大股東優(yōu)勢安排企業(yè)的關聯(lián)方交易。而關聯(lián)方交易是中性的，若合理利用，則有利于企業(yè)的發(fā)展。首先，交易雙方因為存在關聯(lián)關系，交易過程比較直接，可以節(jié)約大量的商業(yè)談判成本和時間，并利用雙方的關系保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，違約風險和交易費用較低，交易的效率和效益較高;其次，還可以利用地區(qū)間的稅率差異轉移利潤以達到稅務優(yōu)化的目的;最后，若集團公司的財務狀況較差，信用低不好從外部貸款，為避免被證券交易所退市或者停牌，可以通過關聯(lián)方交易的方式達到管理盈余的目的。反之，由于關聯(lián)方之間的利益關系使得交易很難做到真正的公平，容易發(fā)生控股股東利用股權優(yōu)勢進行違規(guī)擔保、虛假交易、股權質押等，進而達到資金侵占的目的，威脅其他股東的利益。。

我國內(nèi)部控制體系已經(jīng)形成。內(nèi)部控制基本規(guī)范要求我國大中企業(yè)必須建立內(nèi)部控制制度，并鼓勵中小企業(yè)建立。但是其是照搬COSO委員會1992版內(nèi)部控制整合框架而來，不符合我國基本國情，亟需建立符合我國國情的內(nèi)部控制體系。同時我國不僅要注重內(nèi)控理論和方法的研究，也應該重視對內(nèi)控的實務指導。

1華澤鈷鎳概況

本文選取的案例企業(yè)是成都華澤鈷鎳材料股份有限公司。華澤鈷鎳的前身是聚友網(wǎng)略。2014年，華澤鈷鎳收購聚友網(wǎng)絡，借殼 *ST聚友在深交所成功上市。根據(jù)證監(jiān)會的處罰決定書，華澤鈷鎳的實控人家族存在故意隱瞞股份凍結及通過關聯(lián)方非法占用公司資金的行為;從2013年到2015年，由實控人家族控制的陜西星王企業(yè)集團有限公司占用成都華澤的子公司陜西華澤資金的余額分別為10.81億元、14.15億元和14.97億元，占當期歸屬上市公司股東凈資產(chǎn)的比例分別為91.46%、100.14%和119.09%。因為關聯(lián)方占用資金重大，公司沒有正常的現(xiàn)金流維持正常運轉，拖欠員工工資導致職能部門配備的員工嚴重不足，公司運轉非常困難。2019年7月9日華澤鈷鎳被深圳證券交易所摘牌

2華澤鈷鎳關聯(lián)交易路徑

2.2華澤鈷鎳關聯(lián)方占用資金事實介紹

（1）虛構采購交易。華澤鈷鎳并沒有對外如實披露與天慕灝錦、臻泰融佳的關聯(lián)關系。實際控制人王濤安排華澤鈷鎳通過天慕灝錦、臻泰融佳虛構交易為關聯(lián)方提供資金。

由上述表格可以看出，從2013年至2015年上半年，華澤鈷鎳每年夠通過泰融佳或者天慕灝錦轉移大量資金，雖然部分資金通過現(xiàn)金和銀行歸還，但是每年末的資金占有的余額還是很大。

（2）虛假票據(jù)入賬。為了掩飾成都華澤長期存在的關聯(lián)方資金占用的行為，實際控制人王濤交待下屬搜集制作復印件，安排財務人員將無效票據(jù)計入明細賬，沖減當期的應收款項。在2013年至2015年間，華澤鈷鎳利用票據(jù)造假的手段掩蓋關聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的事實，金額累計約為37.79億元。

（3）違規(guī)擔保與代付款項。2015年7月15日，華澤鈷鎳與母公司星王公司簽訂了材料款代付協(xié)議，由星王公司代華澤鈷鎳無償支付新材料項目的6億元設備采購款和土地款，華澤鈷鎳向星王公司開具等額商業(yè)承兌匯票。

2015年8月24日，董事長王濤與三角洲基金簽署《借款合同》，三角洲借給王濤3500萬元，期限至2015年10月24日，為期倆月。與此同時三角洲又與華澤鈷鎳、王應虎、王輝分別簽訂借款擔保合同。2015年10月24日，借款到期后，王濤并沒有歸還三角洲的借款，2015年10月25日王濤與三角洲基金再次簽訂《借款合同》，將借款時間延長至2015年12月24日，擔保合同也是如此。

3華澤鈷鎳內(nèi)部控制存在的問題

3.1治理結構存在重大缺陷

王濤擔任華澤鈷鎳的董事長，妹妹王輝擔任董事，父親王應虎擔任副董事長。從上述表格中可以看出，華澤鈷鎳的前十大股東中，王輝持有華澤鈷鎳19.77%的股份，王濤持有15.49%的股份。而前十大股東中，除了王輝和王濤兄妹兩人的股份外，其他七大股東合計持有的股份只有21.07%。通常情況下，第三大股東可以聯(lián)合其他股東對第一第二大股東形成股權制衡，但是華澤鈷鎳并非如此，其他小股東的持股數(shù)量非常少，就算聯(lián)合起來也并不能對大股東侵占上市公司的資金形成制約。

其次董事長王濤越權參與到企業(yè)的日常經(jīng)營中，更是坐實了華澤鈷鎳實質上就是家族企業(yè)。從華澤鈷鎳內(nèi)部控制評價中了解到，董事長是企業(yè)重大資金審批流程的最后一個節(jié)點，在實際操作中，重大交易的資金審批越過了其他管理層，直接到達董事長個的手中，正常的流程被打亂，企業(yè)的內(nèi)部控制失效。

3.2關聯(lián)方交易和重大資金未審批、未披露

相關的法律、制度規(guī)定，要杜絕控股股東及關聯(lián)方資金占用;公司與控股股東及關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易必須嚴格按照規(guī)定的程序審批、披露。而2015年末，華澤鈷鎳的公司年報上顯示其母公司星王集團占有其子公司陜西華澤資金 14.97 億元，并且這些資金沒有根據(jù)公司的相關規(guī)定履行正常的審批程序，也沒有及時在相關公告進行披露，嚴重損害了公司和其他股東的權益。在 2015年，公司有應收票據(jù) 20.69 億元、預付賬款14.65 億元沒有經(jīng)過適當?shù)貙徟P聯(lián)方星王集團資金占用 14.97 億元未履行審批程序、未及時披露。

3.3內(nèi)部控制監(jiān)督存在重大缺陷

華澤鈷鎳的內(nèi)部監(jiān)督機構并沒有真正履行職責，公司的日常審計工作中并沒有發(fā)現(xiàn)事務所出具報告中所列示的缺陷。經(jīng)調(diào)查，審計委員會主任由王應虎擔任，而王應虎正是董事長王濤的父親，審計委員會并不具有獨立性。其次，存在嚴重損害審計部門和人員的獨立性和客觀性的情況，如：審計部人力薄弱，常年在崗人數(shù)1-2人。通常情況下，審計部門的工作并不輕松，要兼顧到企業(yè)的日常監(jiān)督和專項監(jiān)督工作，1或2個人根本就達不到完成工作的要求。同時，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，華澤鈷鎳與其母公司公用員工，即審計部門的員工是星王集團借調(diào)過來的，獨立性限制。而審計部由財務總監(jiān)代管，審計部的經(jīng)費使用受到約束，在績效考核中審計部受其他部門打分。這些情況都表示內(nèi)部審計部門就是為了應付上級部門檢查的擺設，沒有真正發(fā)揮監(jiān)督作用。

4相關建議

4.1優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制的基石。內(nèi)部控制制度存在缺陷，首要問題就是內(nèi)控環(huán)境比較薄弱。一方面應當提高管理層和員工的內(nèi)部控制意識。首先，管理層要從根本上充分認識到內(nèi)部控制的重要性，建立符合企業(yè)發(fā)展狀況的內(nèi)控制度。其次，要增強員工對內(nèi)部控制體系的認識，內(nèi)部控制體系的關鍵之處還是在于執(zhí)行。再健全的制度，若沒有得到有效執(zhí)行，都是空中樓閣，中看不中用。因此，企業(yè)應當重視內(nèi)部控制理念的傳播，跟隨相關制度的更新，經(jīng)常對員工進行內(nèi)部控制的學習培訓，使員工對內(nèi)部控制加以重視，形成企業(yè)文化的一部分，真正將內(nèi)控制度落到實處。另一方面應當完善治理結構。許多上市公司普遍缺乏制衡機制，監(jiān)事會和獨立董事在發(fā)表的許多聲明中，大都是對公司決策的順從，沒有自己獨特的見解。有效的內(nèi)部控制應當維護所有利益相關的合法權益而不是少數(shù)股東的權益。為此上市公司必須改善公司治理結構，維護股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間相互制衡的關系。企業(yè)應加強監(jiān)事會或獨立董事等內(nèi)部管理制度建設，對股東管理層等權力實施牽制，對監(jiān)事會成員和獨立董事成員都要做好背景調(diào)查，避免與其他股東管理層及關聯(lián)方產(chǎn)生利益關系，保證實際中能夠真正地發(fā)揮監(jiān)事或獨立董事的作用，形成有效的內(nèi)部控制制衡機制，保證內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

4.2建立風險評估程序

重大的交易都必須要經(jīng)過風險評估。建立重大交易的風險評估流程，并保證在流程的每個節(jié)點都真正被執(zhí)行。通常重大交易涉及的資金量也比較大，一旦不謹慎，就會對企業(yè)造成重大影響，因此，如果企業(yè)的風險評估程序不合理，若有必要可以引入專業(yè)人員或聘請相關機構評估重大交易可能產(chǎn)生的風險，并對此采取針對性風險控制措施。

4.3完善控制活動

制約非公允關聯(lián)方的重要方式是健全內(nèi)部控制，完善控制政策和控制程序。在關鍵節(jié)點對關聯(lián)方交易進行控制。首先應當實行職責分離制度。關聯(lián)方交易的授權與執(zhí)行、執(zhí)行與記錄、記錄與稽核等職務應該分離，如審計委員會和財務應當分離，董事長不應當干涉管理事務;其次建立健全授權審批制度。對于重大的業(yè)務和事項（如關聯(lián)方交易）以及重大資金的審批應當實行集體決策審批或連簽制度，避免實際控制人“一言堂”情況的發(fā)生。

4.4加強信息與溝通

財務造假案件的發(fā)生大多都伴隨著信息的虛假記載或者不披露。因此，企業(yè)應當加強相關信息披露的及時性和真實性，主動披露信息，如通過公司定期報告、定期舉行股東大會等，完善信息披露和反饋機制。其次，要保持內(nèi)外部溝通渠道的通暢，建立企業(yè)的信息溝通系統(tǒng)，并配備專業(yè)人員定期維護，讓相關部門和人員能夠及時了解關聯(lián)方及交易信息。

4.5保持內(nèi)部監(jiān)督的獨立性

不健全的內(nèi)部審計機構為關聯(lián)方交易提供了機會。首先內(nèi)部審計機構的成員不應當與管理層董事會的職務有重疊，更不應當與關聯(lián)方公司有關系;其次配備足夠的工作人員，并要求其具有一定的專業(yè)知識和勝任能力，避免能力不足而無法承擔日常和專項監(jiān)督的事項。同時還要加大檢查力度，嚴格審查公司交易憑證及相關賬戶的真實性、合法性、準確性，及時發(fā)現(xiàn)錯誤、舞弊及違法行為，監(jiān)督企業(yè)朝良性方向發(fā)展。最后，如有必要可以實行責任追究制度，從而讓內(nèi)部監(jiān)督更有效的落到實處。

【參考文獻】

[1] 卞海鎣.上市公司內(nèi)部控制案例研究——以康美藥業(yè)為例[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2020，41（16）：110-113.

[2] 江雪珍.關聯(lián)方資金占用審計案例分析[J].財會通訊，2019（22）：105-109.

[3] 劉宇佳. 華澤鈷鎳關聯(lián)方資金占用審計問題研究[D].吉林財經(jīng)大學，2019.

[4] 孟俊何. 華澤鈷鎳上市公司內(nèi)部控制缺陷案例研究[D].河南大學，2018.

[5] 文婧.關聯(lián)方交易舞弊內(nèi)部控制研究——以雅百特為例[J].財會通訊，2019（32）：118-120.

[6] 吳迪. ST華澤關聯(lián)交易內(nèi)部控制問題探討[D].江西財經(jīng)大學，2018.

[7] 肖國云.我國上市公司關聯(lián)交易控制問題研究——以樂視網(wǎng)關聯(lián)交易為例[J].商業(yè)經(jīng)濟，2019（11）：178-179.

作者簡介：付倩倩（1991—），女，漢族，河南省周口市，蘭州財經(jīng)大學，審計碩士，內(nèi)部審計方向，730030