王劍 陳俊良 田維韋

富國銀行和花旗集團(tuán)同為美國知名大型銀行，但在金融危機期間表現(xiàn)迥異：富國銀行安然度過，花旗集團(tuán)幾乎破產(chǎn)。為何兩家銀行在金融危機期間會產(chǎn)生這樣大的差距？我們選用次貸危機前十年（1998-2007年）作為樣本區(qū)間，通過對比分析兩家銀行在公司治理（重點關(guān)注激勵機制）和業(yè)務(wù)模式上的異同，解答這個疑問。

公司治理上的差異性不大

1998-2007年間兩家公司的董事會和管理層概覽

富國銀行的董事會成員比較穩(wěn)定，有不少董事任職時間超過十年，其董事會成員絕大多數(shù)都是獨立董事。與富國銀行類似，花旗銀行董事會成員大部分也都比較穩(wěn)定，其董事會成員絕大多數(shù)也都是獨立董事。此外，美國前總統(tǒng)Gerald R. Ford曾長期擔(dān)任花旗集團(tuán)名譽董事。

管理層方面我們重點關(guān)注CEO和行長。富國銀行的CEO和行長非常穩(wěn)定，其在樣本區(qū)間內(nèi)僅經(jīng)歷了兩任CEO、兩任行長?；ㄆ旒瘓F(tuán)絕大部分時間都沒有行長，僅在2003-2004年短暫設(shè)置過行長一職，時任行長后因競選CEO失敗而離任?；ㄆ旒瘓F(tuán)在樣本區(qū)間內(nèi)經(jīng)歷了四任CEO。

因此，兩家公司在董事會、管理層結(jié)構(gòu)方面差異不是很大，只是這一期間花旗集團(tuán)CEO變動略微頻繁一些。

1998-2007年間富國銀行的考核激勵機制

對激勵機制的研究是我們重點關(guān)注的部分。

對管理層的考核激勵

富國銀行高管的薪酬包括四個部分：基本工資、績效獎金、長期激勵計劃、其他福利（比如養(yǎng)老計劃、津貼等）。此外，薪酬政策還規(guī)定在某些特殊情況下（如數(shù)據(jù)造假等）可以追回已支付的薪酬。不同年份的情況大同小異，我們以2007年為例展示富國銀行的薪酬政策：

基本工資：根據(jù)可比公司平均水平制定，但不超過100萬美元（主要是出于避稅目的）。

績效獎金：董事會在年初設(shè)定短期指標(biāo)（EPS和ROE），公司完成其中一個指標(biāo)時即可發(fā)放獎金，否則不發(fā)放。獎金的具體數(shù)額根據(jù)富國銀行相對可比公司的歷史表現(xiàn)、個人定性評價等制定，但不能超過事前規(guī)定的上限。富國銀行的績效獎金基本都是現(xiàn)金。

長期激勵計劃：絕大部分都是十年期期權(quán)，授予數(shù)量根據(jù)可比公司的情況制定。管理層不得通過任何手段對沖這部分期權(quán)的風(fēng)險。

對獨立董事的考核激勵

獨立董事的酬勞根據(jù)可比公司情況制定，但與管理層薪酬相比顯得數(shù)額極少。比如2007年酬勞最高的董事為Philip J. Quigley，其僅獲得16萬美元現(xiàn)金、價值7萬美元的股票（1957股）和價值3萬美元的期權(quán)（可購買7394份股票）。

最低持股要求

富國銀行要求其董事和管理層持有一定數(shù)量的公司股份。獨立董事需要在加入董事會后的五年內(nèi)持有至少五倍于年度現(xiàn)金酬勞的股票，而管理層在期權(quán)行權(quán)后則需要持有所得股票的50%，福利賬戶（如401（k）Plan等）中持有的股票以及高管配偶的持股也算數(shù)。

1998-2007年間花旗集團(tuán)的考核激勵機制

對管理層的考核激勵

花旗集團(tuán)管理層的薪酬包括三個部分：基本工資、績效獎金與股票獎勵、其他福利?；ㄆ旒瘓F(tuán)同樣規(guī)定了在某些特殊情況下可以追回已支付的薪酬?；ㄆ旒瘓F(tuán)在2007年對薪酬機制進(jìn)行了調(diào)整，我們先以2006年為例展示花旗集團(tuán)的薪酬政策，然后再看2007年的政策調(diào)整。

2006年的薪酬政策如下：

基本工資：上限為100萬美元。

績效獎金與股票獎勵：在完成最低任務(wù)目標(biāo)（花旗集團(tuán)未披露具體目標(biāo)）后，董事會將結(jié)合非財務(wù)表現(xiàn)、相對可比公司的財務(wù)表現(xiàn)等決定總獎金，但不能超過規(guī)定的上限。獎金部分以現(xiàn)金形式發(fā)放，屬于短期激勵;部分以限制性股票或遞延股票形式發(fā)放，屬于長期激勵。

2007年董事會調(diào)整了薪酬政策。一是降低了總獎金中的現(xiàn)金占比。二是由于業(yè)績沒有達(dá)標(biāo)，因此高管的總獎金被取消;但同時考慮到部分高管“具備花旗集團(tuán)實現(xiàn)短期和長期復(fù)蘇所必需的技能”，因此為這些高管設(shè)定了股票留存計劃和現(xiàn)金留存計劃，相當(dāng)于把取消的獎金留到未來幾年，視未來的表現(xiàn)再決定是否補發(fā)。三是設(shè)定了一個三年期的量化激勵機制（2007下半年-2009年），如果管理層完成股價和ROE相關(guān)的兩個任務(wù)指標(biāo)，可以額外發(fā)放股票獎勵。

對獨立董事的考核激勵

與富國銀行類似，花旗集團(tuán)獨立董事酬勞數(shù)額很少。比如2007年酬勞最高的董事為John M. Deutch，其僅獲得11萬美元現(xiàn)金和價值15萬美元的2754股股票。

最低持股要求

與富國銀行類似，花旗集團(tuán)要求董事和管理層在任期間持有所獲股票的75%。

2008年金融危機前后兩家公司CEO的薪酬情況

2008年是金融危機最嚴(yán)重的一年，我們觀察2008年前后富國銀行和花旗集團(tuán)高管的薪酬情況，發(fā)現(xiàn)兩家公司的薪酬機制透明度較高，大致賞罰分明。

富國銀行在2008-2009年之間雖然絕對利潤下滑，但相對同業(yè)的表現(xiàn)非常優(yōu)秀。CEO兼行長John G. Stumpf的薪酬發(fā)放情況如下：

·基本工資和績效獎金：1.2008年基本工資正常發(fā)放，但因公司未完成既定目標(biāo)，故CEO的績效獎金為0;2.2009年有所不同，受美國財政部于2009年6月出臺的一項規(guī)定影響（規(guī)定不得向高管支付績效獎金，但可以通過現(xiàn)金或股票形式增加基本工資），富國銀行不再支付績效獎金，而是變通為增加CEO的基本工資（包括現(xiàn)金和限制性股票）。

·長期激勵計劃：1.對2008年的長期激勵原本應(yīng)在2009年2月份進(jìn)行評定，而作為美國Troubled Asset Relief Program的救助對象，富國銀行在當(dāng)時被限制發(fā)放期權(quán)，因此改為發(fā)放限制性股票。此外，到2009年底時富國銀行償還了全部救助金，限制被解除，但富國銀行并未向CEO補發(fā)期權(quán)，而是補發(fā)了留存股票;2.對2009年的長期激勵，仍然采取了留存股票的形式。

花旗集團(tuán)在2008-2009年之間幾乎破產(chǎn)。對CEO Vikram Pandit的薪酬發(fā)放情況如下：

基本工資：2008年正常發(fā)放，2009年2月份CEO宣布每年只領(lǐng)1美元工資。

績效獎金與股票獎勵：全部取消。

花旗集團(tuán)在2010年扭虧為盈，之后CEO的獎金恢復(fù)發(fā)放。

整體來看，兩家銀行在公司治理方面的差異很小。董事會、管理層結(jié)構(gòu)方面差異不大，在激勵機制方面差異也很?。阂皇荂EO和行長薪酬類似，包括一定的基本工資、短期績效、長期激勵、其他福利，只是細(xì)節(jié)上有差異;二是董事報酬也都差不多，獨立董事的薪酬都很低。

社區(qū)銀行VS綜合化經(jīng)營

富國銀行與花旗集團(tuán)在公司治理方面的差異不大，但業(yè)務(wù)模式差異很大。富國銀行是典型的社區(qū)銀行模式，以商業(yè)銀行業(yè)務(wù)為主，零售客戶相對多;而花旗集團(tuán)則開展綜合化經(jīng)營，大量從事投行業(yè)務(wù)，零售客戶相對少。具體而言：

業(yè)務(wù)方面，富國銀行是傳統(tǒng)的商業(yè)銀行，花旗集團(tuán)混業(yè)程度更高?；鞓I(yè)程度在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)的非常明顯：2007年末富國銀行貸款占總資產(chǎn)的66%，而花旗集團(tuán)僅占35%;富國銀行存款占負(fù)債的65%，而花旗集團(tuán)僅占40%。

客戶方面，富國銀行更偏零售（個人、小微企業(yè)），花旗集團(tuán)更偏對公。在樣本區(qū)間內(nèi)，花旗集團(tuán)年均約65%的收入來自零售相關(guān)的業(yè)務(wù)，富國銀行這一比例約82%。與花旗集團(tuán)相比，富國銀行更加偏向零售業(yè)務(wù)、社區(qū)銀行。

花旗集團(tuán)在2008年虧損了277億美元，而大量從事交易類業(yè)務(wù)、尤其是衍生品業(yè)務(wù)是罪魁禍?zhǔn)??；ㄆ旒瘓F(tuán)和富國銀行的信貸損失在2008年都增加了很多，但花旗集團(tuán)的自營衍生品交易業(yè)務(wù)給公司帶來了226億美元的額外損失。

總體來看，在公司業(yè)績出現(xiàn)很大問題時，CEO和董事都面臨較大的損失，比如獎金取消和持股市值縮水。因此從公司治理角度講，兩家公司的董事會和高管顯然都不希望自己的銀行出問題。但從花旗集團(tuán)的最終結(jié)果來看，公司治理無法解決業(yè)務(wù)模式上存在的問題。

對我國銀行業(yè)的啟示

除富國銀行和花旗集團(tuán)之外，我們還粗略觀察了美國一家業(yè)務(wù)模式差異很大的銀行，即通過大數(shù)據(jù)從事消費性信貸業(yè)務(wù)的銀行Capital One。Capital One在2007年的董事和高管薪酬機制與富國銀行和花旗集團(tuán)類似，只是其薪酬機制更為量化。但三家公司的業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營結(jié)果卻相差很多，主要是業(yè)務(wù)模式上差異較大。上述情況反映出美國大型上市公司已經(jīng)具備了成熟的治理模式，很多做法都是他們業(yè)內(nèi)通行做法，而業(yè)務(wù)模式的差異則導(dǎo)致了不同銀行的經(jīng)營差異。因此在公司治理相近的情況下，我們可將更多的精力聚焦在差異化的業(yè)務(wù)模式上。

與美國情況不同，我國大部分銀行的大股東持股比例往往較高，這種模式有其優(yōu)勢，可防范管理層控制，但在極端情況下容易滋生兩類問題，比如在大股東有不良動機時可能會損害中小股東利益，或者部分大股東對管理層激勵不足。

此外，美國的大型上市公司的通行治理模式，其實也需要一些外部條件配合，包括成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場、嚴(yán)格的信息披露和獨立審計、對中小投資者的嚴(yán)格保護(hù)等。當(dāng)然，還有一些其他歷史文化背景方面的因素，比如歷史上曾對大股東治理的否定，從而崇尚分散的股權(quán)。這些條件跟我國則是大相徑庭。

作者供職于國信證券股份有限公司