楊香軍

[摘 要] 全球經濟一體化進程加快，企業(yè)競爭日益激烈，參與資本市場成為企業(yè)提高競爭力，優(yōu)化資源配置的重要方式。湖南豐越環(huán)?？萍加邢薰炯词窃跒l臨倒閉的時刻選擇了與上海鼎立公司的資產重組，從而避免倒閉的危險。公司重組為其它企業(yè)提供幾點經驗借鑒：公司資產重組必須具有一定核心競爭力;公司資產重組要有良好的人才儲備;重視資產重組的質量和非實物資產的重組;資產重組要充分發(fā)揮市場的作用。

[關鍵詞] 民營企業(yè);資產重組;資本市場

[中圖分類號] F276.5/F275[文獻標識碼] A[文章編號] 1009-6043（2020）02-0058-02

Abstract： With the acceleration of global economic integration and the increasingly fierce competition among enterprises， participating in the capital market has become an important way to improve the competitiveness of enterprises and optimize the allocation of resources. When it was close to bankruptcy， Hunan Fengyue Environmental Protection Science and Technology Co.， Ltd. chose to reorganize the assets with Shanghai Dingli Co.， Ltd. ， so as to avoid the risk of bankruptcy. The company reorganization provides some experiences for other enterprises： the assets reorganization must have certain core competitiveness and good talent reserve， the quality of assets reorganization and the reorganization of non physical assets are important， and the assets reorganization must give full play to the role of the market.

Key words： private enterprises， assets reorganization， capital market

在當前中美貿易摩擦的國際經濟陰霾下，中小民營企業(yè)的發(fā)展更是雪上加霜，舉步維艱。而位于湖南郴州的豐越環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q豐越環(huán)保公司）在瀕臨倒閉的情景下通過與上海鼎立科技公司的資產重組實現了從瀕臨倒閉到重新煥發(fā)生機的跨越，為當前中小民營企業(yè)的發(fā)展提供了一種新方法、新路徑。豐越環(huán)保公司的資產重組對其它中小民營企業(yè)發(fā)展有何借鑒意義，能否推廣？受郴州市政府委托，筆者對豐越環(huán)保公司進行了充分調研，在掌握第一手材料的基礎上進行了綜合分析和認真研究。

一、豐越環(huán)保公司概況與資產重組原因

（一）公司概況

郴州豐越環(huán)保公司成立于2007年4月，公司位于湖南省資興市鯉魚江鎮(zhèn)，是一家以有色金屬冶煉廢料為主，綜合回收銦、錫、鉛、銅、鋅、鎘、金、銀、鉑、鈀等稀貴有色金屬的環(huán)?？萍夹兔駹I企業(yè)。公司占地600余畝，總資產156300萬元，注冊資本金25000萬元，資產負債率為53%，質量信用等級為AAA。2014年10月完成與上海鼎立科技發(fā)展（集團）股份有限公司（鼎立股份：600614）的資產重組，成為上海鼎立科技發(fā)展（集團）股份有限公司的全資子公司。

（二）公司資產重組原因

公司之所以當時要與上海鼎立公司的資產重組實屬無奈之舉，當時公司發(fā)展陷入困境，隨時都面臨倒閉的風險。主要有兩方面的原因：

1.外部原因

受2008年國際金融危機、2009年歐債危機以及國內外經濟增長下行趨勢的影響，當時有色金屬行業(yè)面臨幾大問題。一是進出口增幅回落。2013年，我國有色金屬進出口貿易總額為971.4億美元，同比增長9.2%，增幅同比回落19.5個百分點[1]。二是價格震蕩下行。自國際金融危機以來，有色金屬產品市場價格持續(xù)走低。2013年，國內銅均價為57493元/噸，同比下跌18.7%;鋁均價為15992噸/元，同比下跌5.6%;鉛均價為15481元/噸，同比下跌9.1%;鋅均價為15288元/噸，同比下跌14.3%。2014年國內市場銅、鋁、鉛的價格又分別同比下降7.8%、6.9%、2.7%，鋁價回到了20多年前[1]。三是產能過剩。我國有色金屬工業(yè)經過近30年來的迅速發(fā)展，產量連年來都居世界首位。尤其是2008年我國為應對金融危機推出了經濟大刺激政策，有色行業(yè)產能增加迅猛。有色金屬行業(yè)正面臨著幾乎全行業(yè)產能過剩的風險。由于產品出口回落、國內產能過剩，價格低迷等因素，導致公司產品銷售不佳、產品積壓嚴重、資金周轉困難，再加上公司技術、設備更新緩慢，公司發(fā)展舉步維艱，再不加快實現兼并重組，即有可能面臨倒閉的風險。

2.內部原因

一是公司產品技術創(chuàng)新能力不強。創(chuàng)新不足是公司連年經營不佳的主要原因。盡管近些年豐越公司在綜合利用回收技術創(chuàng)新方面加大不少力度，但實質性突破性進展不大。在全系列產品中，也只有“郴豐越”In980銦錠、99.99鋅錠被認定為湖南名牌產品，其它主營產品如銅、錫、鉛、鎘、金、銀、銻、鉍等市場上相似或更優(yōu)者甚多，產品技術及市場競爭能力方面顯得比較薄弱，使得公司產品銷售缺乏競爭力。二是企業(yè)成本費用較高。與國內一些民營企業(yè)相比，豐越公司還存在著產品生產成本相對較高的問題，相比一些早期進入有色金屬冶煉行業(yè)的企業(yè)，現如今已形成一定規(guī)模的民營有色企業(yè)，如馳宏鋅鍺、中孚實業(yè)等，以及市內宇騰有色、金貴銀業(yè)、金旺鉍業(yè)、華信有色等，這些企業(yè)在企業(yè)員工、企業(yè)管理、資產維修、折舊以及產品的技術等方面，對成本費用都有良好的控制。豐越公司生產成本高企也影響了公司的盈利能力。三是企業(yè)轉型升級遲緩。國際金融危機以前，國內外經濟形勢良好，有色金屬行業(yè)市場旺盛，行業(yè)盈利能力較高，公司日子過得舒服滋潤，沒有想法要去轉型升級。國際金融危機到來，有色行業(yè)市場低迷，價格疲軟，尤其2013年、2014年，受有色金屬市場價格頻繁波動下行、勞動力成本上升、行業(yè)逐步規(guī)范、環(huán)保要求嚴厲，資源增值稅政策調整等因素影響、公司經營遭遇困境，再想到轉型升級，但又受資金、人才、技術等條件所縛，轉型過程艱難，公司困境難以短時間內改變。內外交困，公司只有解放思想，更新觀念，創(chuàng)新方式，加快與資本市場的對接融合，才能改變公司瀕臨倒閉的風險。

二、公司資產重組后的積極作用與不利影響

資產重組，豐越公司仍舊作為上海鼎力的全資子公司獨立運營，資產重組對于豐越環(huán)保有積極作用，也有不利影響。

（一）積極作用

1.化解了公司即將倒閉的風險，實現公司經營扭虧為盈。自國際金融危機以來，由于受到國內外經濟形勢的影響，有色金屬行業(yè)經營狀況受到了前所未有的挑戰(zhàn)，豐越公司也不例外。重組前一、二年，公司經營狀況持續(xù)惡化，至2014年仍未能扭轉，公司面臨倒閉風險。在市政府的指導下，公司董事長審時度勢，戰(zhàn)略引入上海鼎立科技股份公司收購豐越公司100%股權，成功完成了與豐越公司的資產重組。公司的重組為豐越公司提供了堅實保障，公司瀕臨倒閉的風險得到化解。2016年實現銷售收入84000萬元，利稅達到18670萬元（其中：利潤10270萬元），2017、2018年公司利稅穩(wěn)步增長，突破20000萬大關。

2.增加了新的融資渠道，改善公司的財務狀況

公司重組后，上海鼎立公司為豐越公司注入了2億元流動資金。母公司的注資極大緩解了公司的資金周轉難題，公司面臨最大最緊迫的問題得到緩解。與上海公司的兼并重組為豐越公司今后的發(fā)展提供了堅強后盾，有效緩解了當前公司融資難、融資貴的問題。公司遭遇資金問題時一方面可以得到上海母公司的注資，另一方面有了“上海鼎立”這塊金字招牌，到銀行借貸、民間融資也簡便快捷多了。資金短缺將不再是制約公司發(fā)展的主要瓶頸問題，公司發(fā)展的資金流得到進一步充實。

3.增強了公司的競爭優(yōu)勢，提高盈利能力。

本次資產重組，豐越股份有限公司以總資產18億元全部出售給上海鼎立公司。重組后，通過上市鼎立公司現代化的公司運作模式、經營管理方式使得豐越公司脫胎換骨，有效地改變了公司的面貌，改善了公司的財務狀況、資產質量以及盈利能力。完善了公司法人治理結構、理清了公司發(fā)展戰(zhàn)略，提升了公司的品牌價值和市場影響力以及公司在客戶、供貨商和銀行心目中的地位、夯實了公司發(fā)展基礎。公司的成功重組，使得上海鼎立公司的當年股票價格從11元多拉升到現在23元多，提升了母公司的市值，豐越公司原有股東的財富也翻了一翻多。兼并重組增強了公司員工的歸屬感和榮譽感，提高了公司的凝聚力與競爭力。

（二）不利影響

1.信息披露使財務狀況和其它信息公開化

資本市場要求上市企業(yè)接受投資者、監(jiān)管者和公眾的監(jiān)督，定期信息披露。信息披露制度要求企業(yè)及時、準確、完整、真實地披露定期報告和中期報告，實現財務標準化和透明化;要求企業(yè)加強約束，強調誠信，合法經營，規(guī)范運作。該公司的商業(yè)秘密也失去了他們的隱私，并可能在競爭中處于劣勢。

2.公司原股東及高級管理人員將承擔更多的責任

公司重組之后，公司的重要決策都必須經母公司上海鼎立公司批準，一些特殊事項甚至可能需要上海鼎立公司股東大會批準。母公司通過集團公司的利益，股票價格等來衡量公司管理人員的績效。這將大大增加公司尤其是高級管理人員的壓力與生產經營的靈活性。豐越公司能與上海鼎立公司完成資產重組，上海鼎立公司收購100%股權，并且還注資2億元，對于豐越公司及原股東來說，并不是天上掉陷餅。豐越公司原有股東股權資產全部置換為上海鼎立公司的股票，并且以豐越公司三年完成5億元凈利潤目標作抵押，股權股票不能上市流通，完不成利潤目標，公司原有股東股權會有被稀釋的風險。

3.股價波動影響企業(yè)運營

公司重組后，公司的經營狀況將影響母公司股價的表現。相反，母公司股價的一些異常波動也可能給公司自身的運營帶來不必要的麻煩，甚至成為拖累企業(yè)的導火索。母公司股價的不理性及異常波動為企業(yè)運營帶來負面影響。

三、豐越環(huán)保公司資產重組的經驗借鑒

（一）企業(yè)資產重組必須具有一定核心競爭力

在上市公司監(jiān)管日趨完善的今天，簡單的報表重組已無法維持上市公司的生存，這要求企業(yè)要改變盲目重組的做法，需在有周密的重組戰(zhàn)略規(guī)劃基礎上進行重組，抱有明確的重組目的，圍繞提高核心競爭力，在跨區(qū)域資產重組中才更具有底氣，才有可能取得實質性的成效。上市公司鼎立股份之所以并購豐越環(huán)保就是看中了豐越環(huán)保具有過硬的資源回收技術、良好的管理體系及優(yōu)良的產品品質。如ISO9001質量管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系、ISO18001職業(yè)健康安全管理體系的認證?！俺回S越”In980銦錠、99.99鋅錠被認定為湖南名牌產品。

（二）企業(yè)資產重組要有良好的人才儲備

有的企業(yè)在并購過程中，缺乏必要的談判技巧，最終失去主動權，導致交易失敗并蒙受損失。同時，資產重組并購交易的成功只是資產重組并購最終成功的開端。更多的企業(yè)是在資產并購完成后，不能很好地整合各類資源和文化，而陷入無盡的麻煩和沉重的負擔之中[2]。因此，企業(yè)一定要廣泛借鑒國際國內企業(yè)的經驗教訓，做好充分的思想準備，企業(yè)不僅要學會用好知名中介機構，還要儲備本企業(yè)的資產重組人才，這樣才能掌控交易的各個環(huán)節(jié)，確保交易的成功率，避免被動挨打，才能有機地融合到母企業(yè)中去，以發(fā)揮積極的協同效應，實現共贏。

（三）重視資產重組的質量和非實物資產的重組

在現代市場經濟條件下，企業(yè)之間的競爭主要集中在非物質資產的競爭上，企業(yè)的核心競爭力已轉移到非物質資產上。豐越環(huán)保公司的資產重組不僅強調有形資產的重組和部署，還強調企業(yè)文化與生產技術的重新整合。這包括組織結構的整合，人力資源的整合，企業(yè)文化的整合，金融的整合，以及基于上述整合的企業(yè)機制的創(chuàng)新。正是由于豐越環(huán)保在重組中即重視資產重組的形式和實物資產的重組，也重視了資產重組的質量和非實物資產的重組，因此取得了1+1>2的效應，使得公司從瀕臨倒閉又重新煥發(fā)新機。

（四）資產重組要充分發(fā)揮市場的作用

在市場經濟條件下，并購重組無疑是一種追求規(guī)模和效益的公司行為，公司的收購重組必須遵循市場經濟規(guī)律[3]。在社會主義市場經濟體制下，政府在引導、協調和服務資產重組中發(fā)揮著重要作用是毋庸置疑的，但它并不是由政府主導。資產重組應遵循市場經濟規(guī)律，使企業(yè)在資產重組中發(fā)揮決定性作用。政府應準確定位，只提供資產重組所需要的指導和服務，而把決定權交還給企業(yè)。只有這樣，企業(yè)的資產重組才有基礎和活力。豐越環(huán)保能夠成功重組一大特點，就是沒有過多地政府參與，充分發(fā)揮了市場在企業(yè)資產重組中的決定性作用。

[參考文獻]

[1]中華人民共和國工業(yè)和信息部.2013年有色金屬工業(yè)經濟運行情況[EB/OL].（2014-02-21）[2019-06-20]http：//www.miit.gov.cn/n1146312/n1146904/n1648356/n1648358/c3486889/content.html.

[2]徐杰.國際礦業(yè)公司跨國并購的經驗與啟示[J].國家行政學院學報，2012（2）.

[3]金樁.中國上市公司資產重組績效研究[D].上海：華東師范大學，2004.

[責任編輯：史樸]