陳李云

摘要：本文以CSMAR數(shù)據(jù)庫中2015-2019年滬深A(yù)股上市公司為樣本，結(jié)合公開披露的年報(bào)，重點(diǎn)研究了《21號規(guī)則》發(fā)布之后各公司的內(nèi)控自我評價(jià)報(bào)告、內(nèi)控審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控缺陷以及缺陷整改披露現(xiàn)狀。隨后分析了我國上市公司內(nèi)控信息披露主要存在的問題，并針對性地提出完善內(nèi)部控制信息披露的建議，為監(jiān)管部門、信息使用者提供參考。

關(guān)鍵詞：上市公司;內(nèi)部控制;信息披露

一、引言

有效的內(nèi)部控制對于提高企業(yè)財(cái)務(wù)信息的可靠性，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。我國監(jiān)管部門意識到內(nèi)部控制在財(cái)務(wù)報(bào)告中的重要性，一直積極推動建立有效的內(nèi)部控制制度。2006年，上交所和深交所分別發(fā)布了各自的《上市公司內(nèi)部控制指引》，初步規(guī)定了內(nèi)部控制的目標(biāo)、框架、內(nèi)容、信息披露要求。財(cái)政部、證監(jiān)會等繼2008年聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》之后，于2010年又發(fā)布了三項(xiàng)實(shí)施基本規(guī)范的配套指引?；疽?guī)范和配套指引要求上市公司對其內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)和審計(jì)機(jī)構(gòu)評估，這標(biāo)志著自2012年起我國上市公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)入強(qiáng)制披露階段。為了減少企業(yè)內(nèi)控信息披露的隨意性，2014年證監(jiān)會、財(cái)政部發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號》（以下簡稱21號規(guī)則）?！?1號規(guī)則》提供了內(nèi)控評價(jià)報(bào)告披露的參考格式，明確了內(nèi)控評價(jià)報(bào)告的要素及披露的最低要求。這些政策的陸續(xù)推出有助于促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制的改進(jìn)，提高信息披露的透明度，為投資者提供決策的重要依據(jù)。

在監(jiān)管不斷加強(qiáng)的背景下，上市公司內(nèi)部控制披露的執(zhí)行情況如何呢？基于此，本文以CSMAR數(shù)據(jù)庫中2015-2019年滬深A(yù)股上市公司為樣本，結(jié)合公開披露的年報(bào)，重點(diǎn)研究了《21號規(guī)則》發(fā)布之后各公司的內(nèi)控自我評價(jià)報(bào)告披露情況、內(nèi)控審計(jì)報(bào)告披露情況、披露內(nèi)控缺陷的情況以及缺陷整改情況。

二、內(nèi)控評價(jià)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告披露現(xiàn)狀

1.內(nèi)控評價(jià)報(bào)告總體披露情況

由表1可知，2015至2019年披露內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的公司數(shù)量逐年遞增，并且每年披露自評報(bào)告的公司數(shù)量占全部上市公司的比例均超過92%。這說明《21號規(guī)則》發(fā)布之后絕大部分上市公司都對外披露了自評報(bào)告，尤其是2019年，3687家公司披露了內(nèi)控自評報(bào)告，披露比例達(dá)到了98.2%。但是，每年度仍然都有部分公司未按照《21號規(guī)則》的要求披露自評報(bào)告。并且結(jié)合各公司披露日期情況來看，部分公司未能按照會計(jì)信息及時(shí)性的要求，在4月30日前披露內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告。

2.內(nèi)控缺陷披露及整改情況

《21號規(guī)則》第十五條要求公司在內(nèi)控自評報(bào)告中對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制分別進(jìn)行披露，并從定性、定量兩方面將缺陷劃分為重要、重大、一般缺陷三個(gè)等級。表2按照三個(gè)等級分別統(tǒng)計(jì)了2015-2019年上市公司對外披露的內(nèi)控缺陷數(shù)量。近5年來，在內(nèi)控自評報(bào)告中披露存在缺陷的公司數(shù)量不斷增加。結(jié)合表1中的數(shù)據(jù)，2019年在披露了內(nèi)控自評報(bào)告的3687家公司中，有1451家公司披露內(nèi)部控制存在缺陷，披露內(nèi)控缺陷的公司比例僅為39%。2019年披露重大缺陷的129家，披露存在重要缺陷的37家，披露存在一般缺陷的為1285家。對比三個(gè)等級的內(nèi)控缺陷占比可以發(fā)現(xiàn)，披露出的一般缺陷占大部分比例，只有極少數(shù)上市公司在內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告中披露重大缺陷或重要缺陷。這說明上市公司存在延遲披露甚至不披露壞消息的現(xiàn)象。從缺陷內(nèi)容來看，導(dǎo)致內(nèi)部控制存在重大缺陷的事項(xiàng)主要集中在綜合管理、投資管理、財(cái)務(wù)報(bào)告管理、資產(chǎn)管理、銷售管理等方面。重要缺陷主要集中在生產(chǎn)管理、預(yù)算管理、銷售管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，但內(nèi)部控制一般缺陷具體涉及的業(yè)務(wù)內(nèi)容十分分散。

針對表2各年度上市公司披露出的內(nèi)部控制缺陷，本文進(jìn)一步對存在內(nèi)控缺陷的上市公司整改情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，具體情況如表3所示。

對比表2和表3可以看出，2019年披露內(nèi)控缺陷的1451家上市公司中，有976家公司未披露缺陷整改情況，占比高達(dá)67.3%。332家公司披露缺陷已全部整改，僅僅占披露內(nèi)控缺陷公司數(shù)量的22.9%。113家公司披露缺陷部分整改，30家公司披露缺陷未整改?？v向?qū)Ρ?年的數(shù)據(jù)，未披露整改情況的公司占比最低為63_5%，內(nèi)控缺陷整改情況披露不容樂觀。這在一定程度上反映了上市公司對內(nèi)控缺陷整改措施的披露不夠重視，整改措施落實(shí)不到位的情況。

3.內(nèi)控審計(jì)報(bào)告總體披露情況

根據(jù)表4可知，近5年來披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)上升趨勢。2015年，對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計(jì)并發(fā)布報(bào)告的有2282家，占全部公司比例為79.2%。2019年披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公司數(shù)量為2901家，相比2015年增加了27.1%。但是，2015年至2019年未披露內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的公司占比均超過了20%。此外，盡管平均有76%的上市公司披露了內(nèi)控審計(jì)報(bào)告但是對比表1中各年度內(nèi)控自評報(bào)告披露比例均超過92%的情況，內(nèi)控審計(jì)報(bào)告披露情況不太理想。這意味著有不少公司僅僅披露了內(nèi)部控制自評報(bào)告但是卻未經(jīng)過注冊會計(jì)師審計(jì)，難以保證所披露內(nèi)控信息的可靠性、充分性。

4.內(nèi)控審計(jì)報(bào)告意見披露情況

由表5可以看出，2019年2744家上市公司披露無保留意見，占披露總數(shù)的94.6%;51家公司披露帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，占比1.8%;93家公司的內(nèi)控有效性被出具否定意見，占比3.2%;披露保留意見報(bào)告的公司有9家，還有4家公司披露了無法表示意見?？v向比較5年的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，每年出具的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告意見絕大部分為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占披露總數(shù)的比重都保持在94%以上，趨勢較為平穩(wěn)。這不一定能說明我國上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)已經(jīng)很完善，也有可能源于注冊會計(jì)師沒有出具真實(shí)的審計(jì)意見。如代碼為002680的生物科技公司違規(guī)生產(chǎn)疫苗、生產(chǎn)數(shù)據(jù)造假，披露的內(nèi)控自評報(bào)告結(jié)論卻連續(xù)3年均是有效，并且審計(jì)師出具的內(nèi)控審計(jì)意見都是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。內(nèi)控審計(jì)意見與實(shí)際不相符的情況不是個(gè)例。