馮鈺鈺 馮瑋瑋 池昭梅

【摘 要】 隨著我國“走出去”戰(zhàn)略的不斷深入落實，海外并購作為企業(yè)快速獲取海外資源和增強國際競爭力的有效途徑，受到越來越多的關(guān)注。文章通過對比三一重工和柳工海外并購案例，以并購動因的完成程度衡量并購績效，研究管理層特征對海外并購績效的影響。研究發(fā)現(xiàn)，三一重工和柳工的并購動因主要集中在追求技術(shù)創(chuàng)新、擴張國際市場和提升品牌競爭力三大方面。三一重工在追求技術(shù)創(chuàng)新和擴張國際市場方面表現(xiàn)優(yōu)于柳工，其管理層中高齡管理層比重較少、博士和高級工程師及擁有海外背景人員比重較高的特征對并購績效產(chǎn)生了積極作用。

【關(guān)鍵詞】 海外并購; 管理層特征; 并購績效; 并購動因

【中圖分類號】 F272? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2020）05-0112-06

一、引言

海外并購是中國實施“走出去”戰(zhàn)略的重要途徑之一，也是中國企業(yè)積極融入全球價值鏈，參與國際競爭，實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展的有效手段。在過去的5年中，中國企業(yè)海外并購交易不斷升溫且持續(xù)保持高熱狀態(tài)，累計交易量達到2 576起，累計交易金額達到4 853億美元②。在活躍的海外并購交易背景下，海外并購績效的測度與評價及其影響因素成為實務界和學術(shù)界普遍關(guān)注的熱點問題。本文以企業(yè)海外并購動因為出發(fā)點構(gòu)建海外并購績效評價指標體系，且試圖從管理層特征的角度分析其對海外并購績效的影響，將豐富海外并購績效的測度與評價及其影響因素的文獻，并能從管理層結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度為提升企業(yè)海外并購績效提供有效指引。

二、文獻回顧

（一）關(guān)于海外并購動因的研究

傳統(tǒng)國際文獻已經(jīng)總結(jié)了企業(yè)國際直接投資的三種主要動機，包括資源獲?。╮esource seeking）、戰(zhàn)略資產(chǎn)獲?。╯trategic-assets seeking）和市場獲?。╩arket seeking）[1]。張文佳[2]研究發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)階段我國企業(yè)跨國并購的深層原因是尋求跨國資源、獲取跨國企業(yè)的先進技術(shù)以及利用國際化的品牌和市場資源。宋林等[3]將跨國并購動因歸為市場動因、資源動因、戰(zhàn)略資產(chǎn)動因和技術(shù)動因四類，并實證分析了各類動因的特征和影響因素。苑澤明等[4]認為，中國作為新興市場國家，其海外并購動機主要為戰(zhàn)略資產(chǎn)尋求和市場尋求，具體的技術(shù)尋求[5]和品牌尋求[6]屬于戰(zhàn)略資產(chǎn)的范疇?？偟膩砜?，我國企業(yè)海外并購的動因包括資源動因、技術(shù)動因、市場動因和品牌動因。

（二）關(guān)于海外并購績效評價的研究

企業(yè)并購績效測度的主流方法分為超額收益法和會計指標研究法，對于海外并購績效的測度也是如此。在運用超額收益法評價海外并購績效方面，大量研究表明收購方企業(yè)無法獲得正的超額收益，少量學者研究發(fā)現(xiàn)收購方企業(yè)存在正的超額收益。在運用會計指標研究法方面，閻大穎等[7-9]采用反映企業(yè)盈利能力、發(fā)展能力、運營能力和償債能力的財務指標進行海外并購績效的測度與評價。對于海外并購創(chuàng)新績效，岳中剛等[10-12]采用專利申請數(shù)量作為評價指標。較少研究關(guān)注企業(yè)海外并購的品牌績效，李珊等[13]運用調(diào)查訪談和專家意見并通過品牌形象評價量表綜合評價海外并購后的品牌效應。王曉玉等[14]通過調(diào)查問卷方式評價海外并購對品牌國際化形象的影響。

（三）基于并購動機的并購績效測度

楊曉嘉等[15]認為并購績效需要綜合考慮兩個方面的影響，一方面是并購動機是否得到滿足，另一方面是反映企業(yè)價值的經(jīng)營績效是否得到改善。該研究將從以上兩個方面構(gòu)建矩陣進而評價企業(yè)并購績效。周紹妮等[16]認為處于不同產(chǎn)業(yè)演進階段的企業(yè)擁有不同的并購動機，可通過選取能夠量化反映我國企業(yè)并購動機的指標來衡量企業(yè)并購績效。殷愛貞等[17]認為并購績效是并購動機的實現(xiàn)程度，并以東方航空并購上海航空為例，從并購動機的角度構(gòu)建指標體系，最后通過組合賦權(quán)法實現(xiàn)并購績效的量化測度。

（四）關(guān)于管理層特征對企業(yè)海外并購績效的影響

對于企業(yè)海外并購績效的影響因素，大多學者關(guān)注并購雙方所在國的制度背景、文化差異等宏觀因素，而對作為海外并購的決策者和主導者的管理層的研究較少。Nadolska et al.[18]對高管團隊是否影響企業(yè)并購進行綜述，并認為高管團隊的并購經(jīng)驗和學歷都會對企業(yè)的并購成功產(chǎn)生影響。吳建祖等[19]研究發(fā)現(xiàn)，高管團隊并購經(jīng)驗越豐富，企業(yè)海外并購績效越好，且高管團隊中CEO與非CEO成員的薪酬差距越大，對以上正向關(guān)系的強化作用越強。吳映玉等[12]研究發(fā)現(xiàn)高管海外背景對企業(yè)海外并購后吸收和轉(zhuǎn)移海外技術(shù)有促進作用。劉柏等[20]研究表明，董事會成員的海外背景能夠緩解其過度自信對海外并購績效的負向作用。

綜上所述，國內(nèi)外關(guān)于海外并購動因的研究十分豐富且觀點較為統(tǒng)一，但對于海外并購績效的評價，一方面，由于對我國資本市場是否有效的問題存在質(zhì)疑，學者們運用超額收益法評價海外并購績效的合理性尚存爭議;另一方面，會計指標法大多選用財務指標，而并購績效不一定都能通過財務指標體現(xiàn)?；诓①弰訖C評價海外并購績效和研究管理層特征對企業(yè)海外并購績效影響的文獻均較少。本文認為并購績效為并購動機的實現(xiàn)程度，并將選取能夠量化并購動機實現(xiàn)程度的指標評價企業(yè)的海外并購績效，進一步分析管理層特征對海外并購績效的影響，在一定程度上豐富了海外并購績效評價及管理層特征對海外并購績效影響的相關(guān)文獻。

三、管理層特征與企業(yè)海外并購績效理論分析

（一）管理層特征對企業(yè)海外并購績效的影響分析

企業(yè)管理層是負責企業(yè)整體戰(zhàn)略的制定與執(zhí)行和企業(yè)經(jīng)營管理的領(lǐng)導團隊，包括董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書等，而企業(yè)績效是企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行和經(jīng)營管理的綜合反映，也是企業(yè)管理層管理效果的體現(xiàn)，管理層的管理將在一定程度上影響企業(yè)的績效。海外并購是企業(yè)優(yōu)化資源配置和實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的重大交易事項，是管理層主導制定的戰(zhàn)略實施手段。由于存在不同的管理風格和管理水平，管理層可能做出不同的海外并購決策，進而導致并購績效出現(xiàn)差異。

管理層成員在年齡、學歷、專業(yè)背景、海外背景等各方面的統(tǒng)計情況反映出管理層特征，是影響管理層管理風格和管理水平的重要因素。隨著年齡的不斷增長，管理層的認知能力和身體機能均不斷下降，導致其學習能力和創(chuàng)新能力也隨之下降，在企業(yè)管理上按部就班。管理層學歷水平的高低影響管理層信息處理能力，擁有高學歷的管理層，更善于處理市場、技術(shù)更新等信息，能更有效地制定并購方案和促進企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新。擁有專業(yè)技術(shù)背景的管理層，會更為關(guān)注企業(yè)技術(shù)的創(chuàng)新，也更有能力主導企業(yè)進行富有成效的技術(shù)創(chuàng)新。具有海外背景的管理層，擁有國外先進的管理理念和管理實踐，對國際市場情況更為了解，會更為重視企業(yè)的國際化發(fā)展，并能更為高效地促進企業(yè)實施國際擴張戰(zhàn)略和吸收國外先進經(jīng)驗。

（二）基于并購動機的并購績效評價

績效，從管理學的角度看，是組織期望的結(jié)果。期望源自需求，動機是需求的具體表現(xiàn)，所以可以將績效理解為動機的實現(xiàn)程度。海外并購是一項高風險的投資行為，企業(yè)只有在強烈而明確的動機驅(qū)使下才會選擇進行海外并購，且并購動機的實現(xiàn)是企業(yè)海外并購期望實現(xiàn)的結(jié)果，通過對企業(yè)具體并購動機實現(xiàn)程度的測度可以有效評價企業(yè)海外并購的績效。

四、企業(yè)海外并購案例回顧

三一重工和柳工均為我國機械制造業(yè)上市公司，并均于2012年宣告海外并購交易事項，且為兩家企業(yè)發(fā)生的唯一海外并購交易。兩家企業(yè)存在所屬行業(yè)、并購時期、并購數(shù)量上的相似性，案例“可比性”較高，所以選擇以上兩家企業(yè)進行案例對比。

（一）三一重工并購德國普茨邁斯特案例回顧

三一重工股份有限公司（以下簡稱“三一重工”）由三一集團創(chuàng)建于1994年，并于2003年7月3日在上海證券交易所上市（股票代碼：600031）。公司注冊資本為77.80億元，主營業(yè)務為工程機械的研發(fā)、制造、銷售。中國最大、全球第五的工程機械制造商，也是全球最大的混凝土機械制造商。德國普茨邁斯特公司（以下簡稱“普茨邁斯特”）成立于1958年，是全球知名工程機械制造商之一，被稱為全球混凝土機械第一品牌。2011年1月20日，普茨邁斯特向三一重工、中聯(lián)重科等五家中國企業(yè)征詢并購交易意向;2012年1月30日，三一重工宣布將聯(lián)合中信基金收購普茨邁斯特100%股權(quán)，其中三一重工通過現(xiàn)金支付方式收購90%，收購對價為3.24億歐元，折合人民幣26.54億元，中信基金收購10%。三個月之后，雙方企業(yè)完成股權(quán)交割，共同宣布并購成功。2013年7月1日，三一重工收購普茨邁斯特剩余10%股權(quán)，完成100%控股。

（二）柳工并購波蘭HSW公司下屬工程機械事業(yè)部案例回顧

廣西柳工機械股份有限公司（以下簡稱“柳工”）為柳工集團核心企業(yè)之一，1993年由柳工集團以工程機械板塊設(shè)立柳工工程機械股份有限公司，并在深交所上市（股票代碼：000528）。公司注冊資本為14.75億元，國有企業(yè)，屬于工程機械行業(yè)，主營業(yè)務為工程機械及配件的生產(chǎn)、銷售。柳工是中國工程機械行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是全球第一大裝載機制造商。波蘭HSW（Huta Stalowa Wola）公司成立于1937年，是中東歐地區(qū)最大的工程機械制造商，全球六家擁有完整推土機生產(chǎn)線制造商之一。2012年1月31日，柳工與波蘭HSW簽署了關(guān)于收購其工程機械事業(yè)部的協(xié)議，柳工以1.7億茲羅提（約3.35億元人民幣）收購了波蘭HSW公司下屬工程機械事業(yè)部及旗下全資子公司銳斯塔100%的股權(quán)。

五、案例企業(yè)海外并購動機分析

企業(yè)海外并購的動因一般包括資源動因、技術(shù)動因、市場動因和品牌動因四個方面。三一重工和柳工同屬于工程機械制造業(yè)，海外并購的動機主要集中在追求技術(shù)創(chuàng)新、擴張國際市場和提升品牌競爭力三個方面。

（一）產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新

工程機械制造業(yè)企業(yè)的核心產(chǎn)品是機械設(shè)備，設(shè)備性能是決定企業(yè)競爭力的關(guān)鍵因素之一，而良好的生產(chǎn)技術(shù)以及持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新能力則是設(shè)備優(yōu)良性能的有效保證。技術(shù)的創(chuàng)新有耗資多、耗時長和風險大的特點，通過海外并購方式則能夠快速取得國外先進技術(shù)。三一重工并購全球混凝土機械市場一線品牌的普茨邁斯特，動機之一是深化混凝土機械研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新的協(xié)同合作，確保其混凝土機械制造技術(shù)的絕對領(lǐng)導地位。柳工并購波蘭HSW公司下屬工程機械事業(yè)部，其動機之一是想借助HSW公司完整推土機生產(chǎn)線制造能力，培育自身的推土機業(yè)務，以形成其提供工程機械全套解決方案的能力。

（二）國際市場擴張

擴張國際市場是企業(yè)“做強做大”的有效方式和內(nèi)在需求，但國際市場營銷網(wǎng)絡的建立卻絕非易事，而且不同地區(qū)的市場可能在產(chǎn)品需求和營銷方面存在差異。海外并購方式下，并購企業(yè)可以直接利用被并購企業(yè)在海外的營銷網(wǎng)絡資源，并能有效對比不同市場之間的產(chǎn)品需求差異，迅速打開國際市場。三一重工和柳工經(jīng)過幾十年的發(fā)展，都已經(jīng)成為國內(nèi)工程機械制造行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，而國際業(yè)務的開展卻一直表現(xiàn)不佳，2009—2011年，三一重工和柳工的平均營業(yè)收入國際占比分別為7.09%和9.67%，兩家企業(yè)都亟待擴張國際市場，提升產(chǎn)品的國際銷售能力。

（三）品牌價值提升

海外并購是交易雙方在國際市場上“各取所需”的協(xié)同過程，交易雙方能夠在技術(shù)、營銷和財務等方面實現(xiàn)協(xié)同效應，融匯兩個品牌的價值優(yōu)勢，全面提升企業(yè)在國內(nèi)和國際市場上的品牌知名度和競爭力。三一重工和柳工通過并購海外優(yōu)質(zhì)品牌企業(yè)，不僅能夠獲取國外先進技術(shù)和拓展國際市場業(yè)務，還實現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)品牌間的“強強聯(lián)合”，在加深其品牌國內(nèi)認同度的同時，也提高了品牌的國際影響力，品牌效應大大提升。

六、案例企業(yè)海外并購績效的測度與對比分析

案例企業(yè)海外并購績效的測度將重點關(guān)注其動機的實現(xiàn)程度。

（一）技術(shù)創(chuàng)新績效對比分析

專利是受法律認可和保護的技術(shù)創(chuàng)新成果，是反映一家企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新績效的有效指標之一。Pakes（1980）認為衡量企業(yè)創(chuàng)新最合適的指標是企業(yè)的專利數(shù)量。從公司獲得授權(quán)的專利累計數(shù)量（圖1）來看，三一重工專利累計數(shù)在2009—2017年期間總體呈現(xiàn)上升趨勢，而2012—2013年間的增長速度明顯快于其他年度，通過這一期間的快速積累，奠定了三一重工累計專利授權(quán)數(shù)居國內(nèi)行業(yè)第一的地位，說明海外并購交易帶來的技術(shù)創(chuàng)新績效較為明顯。柳工專利累計數(shù)在整個期間實現(xiàn)持續(xù)增長，但增長較為平緩，沒有出現(xiàn)明顯的快速增長階段，海外并購技術(shù)創(chuàng)新績效不夠明顯。

專利的年申請數(shù)量也是反映企業(yè)創(chuàng)新能力的評價指標之一。另外，我國的專利分為發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計三種類型，其中，發(fā)明是指對產(chǎn)品、方法或者其改進所提出的新的技術(shù)方案，是最具技術(shù)創(chuàng)新含量的專利類型。從案例企業(yè)2009—2017年間每年的申請發(fā)明專利數(shù)量（圖2）來看，三一重工在2012年的發(fā)明專利申請量為1 045件，達到峰值，呈現(xiàn)明顯的海外并購技術(shù)創(chuàng)新績效;柳工的年發(fā)明專利申請數(shù)量總體緩慢上升，但并未在并購之后出現(xiàn)明顯上升，所以海外并購技術(shù)創(chuàng)新績效不夠明顯。

（二）國際擴張績效對比分析

企業(yè)國際市場的擴張實質(zhì)是產(chǎn)品銷售市場的拓展，其實現(xiàn)程度即國際擴張績效可通過產(chǎn)品的海外銷售情況反映。從海外業(yè)務銷售收入（圖3）看，案例企業(yè)均在2012年實現(xiàn)海外業(yè)務銷售收入的上漲，但案例企業(yè)間的差距也明顯增大，且一直持續(xù)至2017年，表明三一重工海外并購實現(xiàn)的國際擴張績效明顯優(yōu)于柳工。從海外業(yè)務銷售收入占比（圖4）看，案例企業(yè)均在2012年實現(xiàn)海外業(yè)務銷售占比大幅快速增長，表明均實現(xiàn)了國際市場擴張的績效，但從兩家企業(yè)的對比來看，在2012年之前，三一重工的海外業(yè)務銷售占比一直低于柳工，卻在并購后的2013年實現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，且一直將超額優(yōu)勢保持至2017年，可見三一重工的海外并購國際擴張績效明顯優(yōu)于柳工。

（三）品牌提升績效對比分析

品牌效應受品牌知名度和品牌競爭力等多因素的影響，最終體現(xiàn)為品牌認同和消費促進，可通過品牌價值來反映。從案例企業(yè)的品牌價值（圖5）來看，兩家企業(yè)的品牌價值均不斷上漲，但上漲趨勢比較平穩(wěn)，兩家企業(yè)在品牌價值的提升方面并未出現(xiàn)明顯差異。

七、管理層特征視角下案例企業(yè)海外并購績效差異形成原因分析

管理層是企業(yè)海外并購的主導者和執(zhí)行者，不同特征的管理層存在管理風格和管理水平上的差異，從而對并購交易的制定及其績效產(chǎn)生影響。案例企業(yè)海外并購績效在技術(shù)創(chuàng)新和國際擴張兩個方面存在顯著差異，本文將從管理層特征的角度分析差異產(chǎn)生的原因。

（一）技術(shù)創(chuàng)新績效方面

從表1可以看出，管理層年齡方面，案例企業(yè)管理層出生年代均分布于20世紀40年代至80年代之間，且主要集中于50年代和60年代，所以將40年代和50年代出生的管理層人員歸為高齡管理人員，60年代至80年代出生的管理層人員歸為青年管理人員。柳工管理層中，高齡管理人員比重超過三分之一，比三一重工多出10個百分點，可能導致其管理層的管理風格趨于相對保守，影響企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新績效的實現(xiàn)。管理層學歷方面，博士是標志一個人具備出原創(chuàng)成果的能力或?qū)W力的學位，是最具有創(chuàng)新能力的學位，柳工管理層博士占比少于三一重工，可能影響企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的效率。專業(yè)技術(shù)背景方面，高級工程師是在生產(chǎn)和技術(shù)管理方面具備豐富經(jīng)驗，能夠解決重要技術(shù)問題，擁有顯著成績和社會經(jīng)濟效益的高級專業(yè)技術(shù)人員，高級工程師在工程機械行業(yè)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新中發(fā)揮著重要的作用，三一重工管理層中的高級工程師占比比柳工高近9個百分點，可能促使企業(yè)更為注重技術(shù)創(chuàng)新，提高技術(shù)創(chuàng)新的效率。海外背景方面，擁有海外背景的管理層更為關(guān)注國際市場前沿技術(shù)的發(fā)展，也更了解外國企業(yè)的管理理念和管理實踐，能夠幫助企業(yè)更為高效地吸收外國企業(yè)的先進技術(shù)，三一重工管理層中擁有海外背景的人數(shù)比例超過柳工25個百分點，是其海外并購技術(shù)創(chuàng)新績效明顯優(yōu)于柳工的原因之一。

（二）國際擴張績效方面

擁有海外背景的管理層更為熟悉海外市場情況，能夠更為有效地幫助企業(yè)實施海外擴張。2009—2012年間，案例企業(yè)管理層在海外背景方面的差異較大（見表1），三一重工擁有海外背景的管理層比例高達33.64%，其中，除了一位獨立董事在海外高校擔任特聘研究員外，其余均為海外學習背景，并且過半數(shù)的海外學習背景是在管理層進入三一重工工作后留學取得，可見三一重工非常注重企業(yè)高級管理人員的國際化背景。柳工擁有海外背景的管理層比例為8.41%，均具有海外學習和企業(yè)管理雙重海外背景，柳工注重具有海外企業(yè)管理經(jīng)驗的管理人員的引進，但引進力度稍弱，且內(nèi)培力度不強，導致管理層擁有海外背景的比例相對較少，影響企業(yè)海外市場擴張績效的實現(xiàn)。

（三）品牌提升績效方面

由于品牌價值需要通過消費者的品牌認同從而促進消費來實現(xiàn)，是一種抽象的綜合性價值體現(xiàn)，可能并不能“立竿見影”式地通過并購快速而顯著提高，所以，兩家案例企業(yè)在品牌價值提升方面的海外并購績效差異并不明顯，從而無法進一步通過管理層特征的角度分析差異原因，也無法為管理層特征是否影響企業(yè)海外并購品牌提升績效提供答案。

八、結(jié)論、啟示與局限

本文在理論分析的基礎(chǔ)上，運用案例對比法，對企業(yè)的海外并購動因進行分析，并在此基礎(chǔ)上進行海外并購績效的測度與對比，最后從管理層特征的角度尋找影響企業(yè)海外并購績效的原因。分析發(fā)現(xiàn)，從整體上看，案例企業(yè)在2012年實施海外并購以來，在產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新、國際市場擴張及品牌價值提升方面均實現(xiàn)了良性發(fā)展，但相比而言，三一重工的海外并購績效更為顯著，尤其是在產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新和國際市場擴張兩個方面。從管理層特征的角度看，三一重工高齡管理層比重較少、管理層人員中博士和高級工程師比重較高可能是其技術(shù)創(chuàng)新績效能夠較好實現(xiàn)的原因，擁有海外背景的管理層比例較高可能是其國際市場擴張更為成功的原因。

本文對提高企業(yè)海外并購績效，優(yōu)化管理層結(jié)構(gòu)具有指導意義。一方面，在管理層的構(gòu)建過程中，減少管理層中高齡管理者的比重，并增加博士和高級工程師的比重有利于企業(yè)合理選擇海外并購目標和高效整合核心技術(shù)，從而快速實現(xiàn)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新績效。另一方面，對于試圖通過海外并購擴展國際市場的企業(yè)，應該重視管理層的海外背景，可通過輸送企業(yè)內(nèi)部管理人員到國外學習進修和引進具有海外背景的高級管理人員兩種方式，提升管理層的國際化水平。

另外，本文的研究還存在一定的局限性：未能從品牌提升的角度為管理層特征是否影響企業(yè)海外并購績效提供答案，未來的研究可試圖從其他研究路徑開展對這一問題的分析;另外，僅通過案例對比的方式研究管理層特征對企業(yè)海外并購的影響，未來可進一步通過大樣本實證研究為該影響提供經(jīng)驗證據(jù)?！?/p>

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