張 羽　李健銘

摘要： 本文針對資管公司收購處置非金不良資產(chǎn)新業(yè)務(wù)形式，研究非金不良資產(chǎn)收購處置過程中的風(fēng)險管控問題，提出了可能出現(xiàn)的風(fēng)險點及給出相應(yīng)的風(fēng)險對策。該研究對提高資管公司非金不良資產(chǎn)收購處置的風(fēng)險管控水平，幫助更多企業(yè)渡過資金周轉(zhuǎn)困難期，有一定的參考價值。

關(guān)鍵詞： 非金不良資產(chǎn)? 資產(chǎn)管理公司? 風(fēng)險

2015年8月5日，財政部聯(lián)合銀監(jiān)會下發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》，允許資產(chǎn)管理公司正式開展非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)。截至2018年末，我國非金融類資產(chǎn)約218.5萬億元，其中，國有企業(yè)非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模至少3.675萬億元，民營非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)總額大約是0.91萬億元。隨著近年降杠桿力度的加強，企業(yè)面臨融資難的問題越來越突出，大量的企業(yè)出現(xiàn)了各類壞賬甚至瀕臨破產(chǎn)，而非金不良資產(chǎn)亟需盤活，急需外部力量介入幫助。目前，資產(chǎn)管理公司己經(jīng)在商業(yè)化轉(zhuǎn)型的道路上深化發(fā)展，不再是單純的政策性的不良資產(chǎn)處置機構(gòu)，而是自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營的金融機構(gòu)。資產(chǎn)管理公司將開展非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)作為其主要發(fā)展方向，既幫助資產(chǎn)管理公司開拓新的客戶群，拓寬資產(chǎn)收購鏈條，也為企業(yè)提供資金，盤活企業(yè)資產(chǎn)。鑒于此，本文針對資產(chǎn)管理公司非金不良資產(chǎn)的收購處置進行風(fēng)險分析，對其規(guī)律進行總結(jié)研究，給出相應(yīng)的風(fēng)險對策，對資管公司收購非金不良資產(chǎn)具有一定的指導(dǎo)借鑒意義。

一、資管公司發(fā)展非金債的業(yè)務(wù)模式及交易流程

（一）業(yè)務(wù)模式

非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組是在確認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系后，由資管公司進行收購取得債務(wù)人企業(yè)債權(quán)，并且和債務(wù)企業(yè)相關(guān)各方協(xié)商達成一致意見，重新確定還款利率、還款方式、還款時間、擔(dān)保措施，追加違約責(zé)任等履約條件，并且對債務(wù)還款方日常運營進行監(jiān)督管理，實現(xiàn)預(yù)定效益。資管公司一般采取業(yè)務(wù)重組模式進行非金不良資產(chǎn)收購處置，由資管公司給融資難的企業(yè)提供金融服務(wù)，直接解決企業(yè)當(dāng)前的資金短缺問題，同時還預(yù)防了企業(yè)供應(yīng)鏈條上的信用支付危機。

（二）客戶類型

雖然非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的客戶涉及多個行業(yè)，觸及各類企業(yè)，但這些企業(yè)大多是處于“好”與“壞”之間。這些企業(yè)因為種種原因?qū)е沦Y金無法收回，暫時很難從銀行得到幫助，產(chǎn)生了各種各樣的問題。陷入資金困境的企業(yè)，資管公司通過開展非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)可以解決企業(yè)融資難的問題，幫助企業(yè)盤活資產(chǎn)，煥發(fā)生機。

（三）標(biāo)的范圍

非金不良資產(chǎn)通常指非金融機構(gòu)在平時商業(yè)活動中產(chǎn)生的不良資產(chǎn)，一般分為三類：第一類是往來應(yīng)收帳款類，包括各種原料款、工程款、企業(yè)間形成的往來款。第二類是實物類不良資產(chǎn)，是由于種種原因?qū)е沦Y產(chǎn)價值貶損或產(chǎn)生瑕疵。第三類是有關(guān)權(quán)益類的不良資產(chǎn)，包括專利、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等出現(xiàn)價值貶損。

（四）非金不良資產(chǎn)運作流程

目前，資產(chǎn)管理公司從事非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)包括項目前期營銷、項目盡職調(diào)查、資產(chǎn)收購過程和資產(chǎn)處置過程四個操作環(huán)節(jié)，具體交易流程如圖1所示：

圖1 資管公司非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)交易流程圖

非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)通過風(fēng)險識別和評估，可能存在法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險等重要風(fēng)險點?；诖耍趯嵤┓墙鸩涣假Y產(chǎn)業(yè)務(wù)風(fēng)險管理措施時，還應(yīng)當(dāng)實時監(jiān)控風(fēng)險應(yīng)對與控制活動的執(zhí)行情況，通過不斷反饋總結(jié)控制措施設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

二、資產(chǎn)管理公司收購處置非金不良資產(chǎn)風(fēng)險及防范

（一）法律風(fēng)險分析

1.采用外包形式防范法律合規(guī)風(fēng)險。傳統(tǒng)金融機構(gòu)不良資產(chǎn)可以保證債權(quán)真實性，銀行等金融機構(gòu)操作規(guī)范，僅以原始貸款合同為依據(jù)，再加上銀行等金融機構(gòu)出具的不良資產(chǎn)證明函，就可以確認(rèn)為金融類不良資產(chǎn)，相對來說確權(quán)更為簡單。而非金不良資產(chǎn)確權(quán)卻相對困難，尤其是應(yīng)收賬款類不良資產(chǎn)，企業(yè)之間往來賬款非常頻繁，且伴隨有大量往來賬款互相抵銷，債權(quán)安全性、真實性較金融類不良資產(chǎn)相距甚遠，因此，此類非金不良資產(chǎn)確權(quán)相對困難。針對此類風(fēng)險，資管公司應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項盡調(diào)審計，對公司及相關(guān)債務(wù)人進行工商調(diào)檔查詢，會計師事務(wù)所出具的專項審計報告及律師事務(wù)所出具的法律意見書均已對擬受讓債權(quán)的真實、合法、有效性進行確認(rèn)。

2.《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債務(wù)重組協(xié)議》同日簽署防范法律風(fēng)險。資管公司如果沒有與企業(yè)簽署債務(wù)重組相關(guān)協(xié)議、沒有進行股權(quán)質(zhì)押、沒有讓公司實際控制人為項目擔(dān)保，就開始受讓公司不良資產(chǎn)，進行資金投放，一旦后期雙方無法達成債務(wù)重組協(xié)議，將影響到后續(xù)項目本金的順利回收。針對此類風(fēng)險，資管公司和企業(yè)溝通，明確《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署是必須以《債務(wù)重組協(xié)議》簽署為前提，同時獲得企業(yè)出具同意該筆非金不良資產(chǎn)項目進行股權(quán)質(zhì)押和實際控制人擔(dān)保的相關(guān)具有法律效力的文件。非金不良資產(chǎn)項目的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《債務(wù)重組協(xié)議》一旦簽署，即對企業(yè)產(chǎn)生約束力。目前，資產(chǎn)管理公司都會選擇信譽度較高的企業(yè)進行非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)合作，企業(yè)為了自身長遠發(fā)展不會主動對資產(chǎn)管理公司違約，風(fēng)險基本可控。

3.股權(quán)質(zhì)押防范法律違約風(fēng)險。在投資金額較大的情況下，資管公司應(yīng)通過穿透查找至企業(yè)實際控制人，以其實際控制人的股權(quán)為重組債權(quán)本息提供質(zhì)押擔(dān)保，以此來避免企業(yè)因經(jīng)營問題導(dǎo)致依靠自身現(xiàn)金流無力償還債務(wù)，確保擔(dān)保措施能夠有效落實，保證項目本金安全。

4.后期法律維權(quán)可能存在不公平對待。資產(chǎn)管理公司自成立以來一直以收購處置不良資產(chǎn)為主業(yè)，導(dǎo)致社會大眾、法院、債務(wù)人都認(rèn)為資管公司只是從事不良資產(chǎn)處置的機構(gòu)。在法律上地位同樣尷尬，遠不及原債權(quán)人，商業(yè)化收購企業(yè)非金不良資產(chǎn)并進行債務(wù)重組業(yè)務(wù)，其實質(zhì)是為了化解企業(yè)債務(wù)人即將到期債務(wù)的兌付危機，緩解企業(yè)資金流緊張狀態(tài)，而債權(quán)實質(zhì)還沒有形成真正法律意義上的不良。而法院等外界機構(gòu)對資產(chǎn)管理公司的認(rèn)識還未發(fā)生原則性改變，因此后期一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題，無法按期償還本金，資管公司向法院提起訴訟維權(quán)時，法院有可能為了穩(wěn)定當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展會對資管公司做出不公正的對待。

在收購非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)當(dāng)中，在法律認(rèn)知上資管公司作為債權(quán)人應(yīng)得到與原債權(quán)人、債務(wù)人相互平等的認(rèn)識，法律從業(yè)人員對資管公司的意識還停留在政策性收購銀行不良資產(chǎn)包的階段，通常認(rèn)定資產(chǎn)管理公司的債權(quán)就是國家對企業(yè)的“豁免”，即使?fàn)奚Y管公司的利益也無妨，反而使國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。如今資管公司已經(jīng)過渡到商業(yè)化自負(fù)盈虧的階段，如果債權(quán)合法性無法得到保障，不僅增加其經(jīng)營風(fēng)險，使其發(fā)展空間越來越小，還會使資產(chǎn)管理公司一直背負(fù)著“不良”的名聲。因此，需要更多高素養(yǎng)法律人員重新認(rèn)識資管公司，使資管公司得到更多人的認(rèn)可。

（二）操作風(fēng)險分析

資管公司如果以不良資產(chǎn)實施債權(quán)受讓的形式把錢投出去，通過非金不良資產(chǎn)債務(wù)重組的形式收回本金和預(yù)期利息就必須確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂是以債務(wù)重組協(xié)議為前提條件。資產(chǎn)管理公司只有在企業(yè)及其債務(wù)人付清全部債務(wù)重組價款才會對質(zhì)押資產(chǎn)進行交割。同時，項目組應(yīng)加強對企業(yè)和其債務(wù)人的盡職調(diào)查，重點放在資產(chǎn)方面，如有還未抵押實物類資產(chǎn)應(yīng)爭取追加抵押擔(dān)保來防控風(fēng)險。

此外，資管公司針對資金投放的使用情況設(shè)置管理監(jiān)督措施，落實后期對債務(wù)重組項目的管理安排，定期對項目所在地進行跟蹤走訪，了解企業(yè)經(jīng)營情況，查看其運作經(jīng)營情況，保證投放的資金使用情況符合項目規(guī)定。按季度對經(jīng)營現(xiàn)場進行定期走訪，時刻關(guān)注企業(yè)對資金的使用情況。通過企業(yè)季度財務(wù)報表，分析其經(jīng)營情況走勢，掌握企業(yè)在銀行信托等機構(gòu)負(fù)債情況的變化，并同時依據(jù)還款計劃對企業(yè)及另外三家債務(wù)人進行還款提示，至少每年進行一次企業(yè)征信報告查詢，以保障項目本金安全，避免違約風(fēng)險。

（三）市場風(fēng)險分析

資管公司收購企業(yè)非金不良資產(chǎn)然后對其債務(wù)重組，資金還款的主要來源是企業(yè)日常經(jīng)營所獲得的現(xiàn)金流，那么最重要的就是分析企業(yè)面臨的市場風(fēng)險。

1.行業(yè)分析。從企業(yè)所屬行業(yè)的市場準(zhǔn)入門檻、發(fā)展空間、行業(yè)的景氣程度、行業(yè)政策及行業(yè)環(huán)境發(fā)生的變化等角度進行分析，重點分析不利條件下對資管公司可能帶來的損失。

首先，從供給端來看，對比同類產(chǎn)品和可替代產(chǎn)品的市場占有率和供應(yīng)情況，再結(jié)合自身的生產(chǎn)能力，確定企業(yè)未來一段時期的生產(chǎn)量;其次，從需求端來看，根據(jù)產(chǎn)品當(dāng)前市場需求量和價格表現(xiàn)，結(jié)合行業(yè)分析，預(yù)估未來一段時間內(nèi)企業(yè)產(chǎn)品價格和市場需求量的變化。 第三，結(jié)合本行業(yè)各項政策調(diào)控措施，分析產(chǎn)品供求關(guān)系，初步判斷行業(yè)未來一段時間的發(fā)展趨勢。從行業(yè)發(fā)展趨勢映射行業(yè)效益，預(yù)計未來幾年行業(yè)發(fā)展水平，資管公司對行業(yè)風(fēng)險進行判斷。

2.抵押物價值分析。企業(yè)的不良資產(chǎn)并不像金融類不良資產(chǎn)在操作流程上那樣規(guī)范，由于業(yè)務(wù)上的不規(guī)范性，必然導(dǎo)致其真實性、安全性存在問題，其次企業(yè)不良資產(chǎn)的質(zhì)量比金融機構(gòu)不良資產(chǎn)低，此時資管公司僅采取的是股權(quán)質(zhì)押，其風(fēng)險性較高。因此，通常以企業(yè)實際控制人擁有的股票進行質(zhì)押，股票價值不像房產(chǎn)那樣穩(wěn)定，具有極強的波動性以及不穩(wěn)定性。因為股票價格波動性和企業(yè)經(jīng)營息息相關(guān)，一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題，質(zhì)押資產(chǎn)價值也將隨之下降，所以資管公司收購企業(yè)非金不良資產(chǎn)項目的順利進行必須是在企業(yè)的穩(wěn)定持續(xù)經(jīng)營的前提下才可以。否則一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題，股權(quán)質(zhì)押資產(chǎn)價值很難填補資管公司債權(quán)本金，資管公司面臨本金損失的風(fēng)險。對于已經(jīng)進行質(zhì)押的股票需要實時定期的對股票價格的波動進行壓力測試，及時有效地揭露風(fēng)險，當(dāng)質(zhì)押物價值小于資管公司的債權(quán)本金，資管公司將面臨資本損失的風(fēng)險。

為了保證項目的安全性，要盡力爭取房地產(chǎn)抵押，如果允許也可以進行二押，但是要查明二押房地產(chǎn)價值要在扣除一押債權(quán)人所持有抵押的債權(quán)價值后還有剩余。如果沒有房地產(chǎn)作為抵押物，那么需要盡量找穩(wěn)定足值的其他抵質(zhì)押物。比如設(shè)備、汽車等，但是這類抵押物存在折舊現(xiàn)象，所以在用這類易折舊的物品作為抵押時，需要計算出截止到項目結(jié)束，抵押物扣除折舊后剩余的價值應(yīng)大于項目投資本金額。

（四）信用風(fēng)險分析

在不良資產(chǎn)收購過程中存在著多種風(fēng)險，其中風(fēng)險級別最高的是信用風(fēng)險。信用風(fēng)險產(chǎn)生于企業(yè)及其債務(wù)人沒有按照協(xié)議要求履行還款義務(wù)而導(dǎo)致資管公司無法收回資本及收益的風(fēng)險。信用風(fēng)險測量是通過還款意愿和還款能力兩個角度進行分析。還款能力方面，對于資金還款來源主要為企業(yè)未來日常經(jīng)營現(xiàn)金流的情況，信用風(fēng)險主要重點分析財務(wù)風(fēng)險。還款意愿方面，一方面通過信譽價值來判斷風(fēng)險，一方面通過評級評估風(fēng)險。

1.財務(wù)分析。企業(yè)的財務(wù)分析主要從近幾年資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、已獲利息倍數(shù)等角度進行公司償債能力評價。首先，需要分析預(yù)測未來產(chǎn)品的市場需求量和市場價格的變化，再根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)能力來初步確定公司盈利能力;其次，需要通過走訪了解近年來企業(yè)各種費用的使用狀況，進一步精準(zhǔn)確定未來公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的變化和趨勢，以此測算公司債務(wù)重組項目到期時，企業(yè)累計現(xiàn)金凈流量能否完全覆蓋資管公司的本金收益。

2.還款意愿分析。對于信譽度較高且行業(yè)影響力較大的企業(yè)，其故意違約的可能行較低;相反，對于信譽度較低，且行業(yè)影響力不大的企業(yè)，其故意違約的可能行較大。

資管公司應(yīng)該加強自身資金投放把控程度，改變原有被動式的資金投放方式為主動式的資金投放方式，即構(gòu)建形成事前信用評級、事中盡職調(diào)查、事后定期管理的全方位風(fēng)險控制流程。從企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者素質(zhì)、盈利能力、償債能力、營運能力、發(fā)展前景五個方面對企業(yè)構(gòu)建客戶信用評級體系，進行綜合性的評價，來評估企業(yè)的還款意愿和償還能力。對客戶進行評級，將企業(yè)信用設(shè)置為不同信用等級。信用評級越高，企業(yè)信用風(fēng)險較低，違約風(fēng)險較小，擁有較強的償還意愿;反之，信用評級越高，企業(yè)信用風(fēng)險較大，違約風(fēng)險較大，償還意愿相對較低。如果企業(yè)故意違約，會降低企業(yè)信用評級，影響自身將來的融資。

目前為止，我國四大金融資產(chǎn)管理公司都相繼開展了非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)，但由于非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)的交易市場尚不活躍，很多交易流程和通道都尚不成熟，對于交易雙方來說都存在一定的交易風(fēng)險，直接影響到公司未來的本金收益。本文通過非金不良資產(chǎn)收購可能面臨的法律風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險和市場風(fēng)險進行了詳細(xì)的分析，這有助于對非金不良資產(chǎn)的風(fēng)險防控有更加深入的了解，也有利于完善相應(yīng)的風(fēng)險防控工作。文中通過對資產(chǎn)管理公司非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的研究，不僅能夠幫助規(guī)范非金不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的實務(wù)操作，也能夠加強對風(fēng)險管理的重視度和風(fēng)險意識，從而規(guī)避業(yè)務(wù)風(fēng)險所帶來的損失。

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張羽就職于大連銀行人力資源部，李健銘就職于中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司山東省分公司