田小會

[摘 要] M公司靈活運用了《企業(yè)會計準則第40號——合營安排》中關(guān)于共同經(jīng)營的相關(guān)理論，突破了傳統(tǒng)的一項固定資產(chǎn)權(quán)益需要全額收購的認識和做法，采用部分收購、共同經(jīng)營的模式，收購了A公司投資建設(shè)并已投運的B儲能調(diào)頻項目（以下簡稱“B項目”）51%的資產(chǎn)份額，與A公司共同運營B項目資產(chǎn)。該模式有效分散了儲能調(diào)頻市場政策性強、技術(shù)復(fù)雜、M公司運營經(jīng)驗不足等不確定性風險，滿足了合作方共同運營資產(chǎn)的要求，同時避免了與合作方成立合資公司共同運營資產(chǎn)的傳統(tǒng)做法。

[關(guān)鍵詞] 儲能調(diào)頻服務(wù)；共同經(jīng)營；實踐應(yīng)用

中圖分類號：F426.92 文獻標識碼：A

一、項目收購概況

M公司2020年6月以部分收購、共同經(jīng)營模式，收購了A公司投資建設(shè)并已投運的B儲能調(diào)頻項目51%的資產(chǎn)份額，與A公司共同運營B項目資產(chǎn)。M公司（占有51%的資產(chǎn)份額）和A公司（占有49%的資產(chǎn)份額）約定分別按照各自占有的份額確認資產(chǎn)價值、享有項目收益、承擔項目負債和費用等。B項目收購于2020年6月11日正式簽署相關(guān)收購合同，按照收購合同的約定和B項目的運營效益情況，截止2020年7月底，M公司持有的資產(chǎn)份額已實現(xiàn)項目收入330萬元，實現(xiàn)項目毛利245萬元，預(yù)期兩年內(nèi)能收回初始投資額，經(jīng)濟效益十分顯著，已成為M公司一個新的利潤增長點。

二、實踐應(yīng)用背景

（一）響應(yīng)調(diào)頻市場政策的需要

2018年8月，南方能監(jiān)局發(fā)布了《廣東調(diào)頻輔助服務(wù)市場交易規(guī)則（試行）》，并于2018年9月1日開始按此規(guī)則進行廣東調(diào)頻市場試運行。近兩年，廣東省AGC調(diào)頻輔助服務(wù)市場呈現(xiàn)井噴式發(fā)展，已成為全國調(diào)頻輔助服務(wù)補償最高的地區(qū)，近期月均達到了1億元，大量的儲能聯(lián)合火電機組儲能調(diào)頻項目進入該市場，已投產(chǎn)的電源側(cè)儲能項目近10個，而對外宣布的項目已超過20個。

（二）合作方共同運營資產(chǎn)的要求

在項目收購前期談判中，鑒于B項目優(yōu)質(zhì)的分成比例和兩家公司戰(zhàn)略合作的考慮，合作方A公司只同意轉(zhuǎn)讓B項目的部分權(quán)益，要求雙方成立合資公司或其他模式共同運營B項目資產(chǎn)。

（三）儲能調(diào)頻項目運營經(jīng)驗不足

2019年下半年，M公司由光伏、冷熱電三聯(lián)供、冰/水蓄冷等綜合能源業(yè)務(wù)向儲能行業(yè)轉(zhuǎn)型，目前在儲能調(diào)頻項目運營經(jīng)驗方面幾乎是空白。而A公司作為廣東地區(qū)行業(yè)領(lǐng)先的儲能科技公司，擁有豐富的儲能項目運維經(jīng)驗，專業(yè)的日常運營團隊，與其共同經(jīng)營B項目可有效彌補M公司行業(yè)沉淀不夠、運維經(jīng)驗欠缺、技術(shù)積累薄弱的短板。

三、共同經(jīng)營模式的具體實踐應(yīng)用

下面以M公司收購A公司已投運的B項目資產(chǎn)部分權(quán)益為例，具體說明共同經(jīng)營模式在項目收購和共同經(jīng)營中的實踐應(yīng)用，主要包括確定收購標的、確定收購價格及支付方式、收購資產(chǎn)交付、項目運營收益和費用結(jié)算、項目運營管理、項目處置管理等六個部分。

（一）確定收購標的

M公司的收購標的是A公司已投資建設(shè)并持有的B項目資產(chǎn)權(quán)益51%的份額，B項目資產(chǎn)權(quán)益剩余49%的份額仍由A公司持有。B項目資產(chǎn)包括其項下所有的機器、設(shè)備、軟件等。M公司和A公司分別按照各自持有項目資產(chǎn)所有權(quán)份額的比例享有項目收益，并承擔相應(yīng)的成本、義務(wù)和風險。

（二）確定收購價格及支付方式

以獨立第三方資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，同時滿足M公司關(guān)于商業(yè)類固定資產(chǎn)投資內(nèi)部收益率的要求，M公司和A公司雙方商議確定B項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格，M公司收購B項目資產(chǎn)權(quán)益51%的份額對應(yīng)價格為B項目資產(chǎn)價格*51%。

（三）收購資產(chǎn)交付

由于B項目資產(chǎn)為已經(jīng)固定組裝、安裝、調(diào)試完成的設(shè)備、設(shè)施與工程，因此M公司和A公司雙方約定采取書面交付的方式進行資產(chǎn)交付。項目收購合同簽署完成，同時B項目順利并網(wǎng)試運后，雙方完成資產(chǎn)清點工作，雙方代表簽署《資產(chǎn)清點確認表》，即視為部分資產(chǎn)交付完成。

（四）項目運營收益和費用結(jié)算

根據(jù)收購合同約定，M公司（占有51%的資產(chǎn)份額）和A公司（占有49%的資產(chǎn)份額）按照各自持有項目資產(chǎn)的比例享有項目運營收益，承擔項目運營費用。

1.項目收益結(jié)算和支付

（1）項目收益結(jié)算周期：雙方按月結(jié)算及分配項目收益。

（2）項目收益計算公式：

M公司月度收益=月度項目收益總額*51%。

A公司月度收益=月度項目收益總額*49%。

月度項目收益總額=根據(jù)A公司與電廠方已簽訂的B項目合同所獲得收益。

（3）項目收益支付

為確保M公司資金安全和項目權(quán)益，A公司同意M公司代收其49%的項目收益，即電廠方先將項目收益款項全額支付給M公司。另外，雙方約定A公司先向方開具項目收益全額發(fā)票，M公司在收到項目收益款項后3個工作日內(nèi)，根據(jù)享有51%的項目收益，向A公司開具51%的收益發(fā)票，并從代收款中扣回；同時支付A公司享有的M公司已代收的49%項目收益。

2.項目運營費用結(jié)算

（1）項目運營費用包括備品備件費用、工具費、保險費、修理費、運維費（包括運維人員工資、運維所需公共水電通訊等費用）等項目運營所需的一切費用。

（2）運營費用由A公司統(tǒng)一負責對外支付，并按照如下方式結(jié)算：

一是常規(guī)費用據(jù)實結(jié)算。每月25號，A公司將當月發(fā)生的運營費用總額書面通知M公司，并在每月30號之前將運營費用支出的相關(guān)憑證掃描件發(fā)送給M公司審查，M公司審查如有差異由雙方協(xié)商解決。二是大額費用提前通知后預(yù)付。運營費用單項金額在 10萬元以上的，A公司應(yīng)提前一個月通知M公司，M公司收到通知后3個工作日內(nèi)以書面形式反饋支付意見，在運營費用結(jié)算時A公司提供相應(yīng)的合同或其他憑證，M公司在下月項目收益結(jié)算時支付給A公司。

（3）月度運營費用計算

月度運營費用=雙方認可的每月運營費用+需要預(yù)支的大額運營費用（如有）。

M公司承擔的月度運營費用=月度運營費用*51%。

（五）項目運營管理

M公司和A公司雙方各指派一人組成項目運營管理組，負責項目日常運營中事項的聯(lián)絡(luò)、協(xié)商與實施。項目涉及運行策略、月度AGC交易報價策略調(diào)整、項目運維制度與流程管理、運行檢修及技改計劃（含電池更換）的制定與調(diào)整、項目運營費用審核及其他在收購合同中未盡事宜，需由M公司和A公司雙方協(xié)商一致后實施。

（六）項目處置管理

雙方約定，B項目運營期間，任何一方對外出售其所有的資產(chǎn)或權(quán)益，應(yīng)當經(jīng)過另一方書面同意，另一方在同等價格條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；擬出售資產(chǎn)或權(quán)益的一方，應(yīng)當提前30日將出售的情況、出售價格、擬受讓方情況等一并以書面形式通知另一方；另一方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)確定是否行使優(yōu)先購買權(quán)；如另一方在前述期限內(nèi)未書面答復(fù)，則默認為不行使優(yōu)先購買權(quán)。且未經(jīng)另一方同意，任何一方不得將其所持有的該項目資產(chǎn)用于抵押和擔保。B項目運營期滿后，項目資產(chǎn)處置產(chǎn)生的收入和費用由M公司和A公司雙方按所持資產(chǎn)比例共同享有及承擔。

四、結(jié)語

共同經(jīng)營模式在商業(yè)類固定資產(chǎn)項目投資運營中的實踐應(yīng)用中具有的顯著經(jīng)濟效益、明顯管理效益和廣泛推廣效益[1]，具體如下：

經(jīng)濟效益顯著。截止2020年7月底，M公司采用部分收購、共同經(jīng)營模式收購A公司B項目資產(chǎn)的51%份額已實現(xiàn)項目收入330萬元，實現(xiàn)項目毛利245萬元，預(yù)期兩年內(nèi)能收回初始投資額，經(jīng)濟效益十分顯著，已成為M公司一個新的利潤增長點。另外，M公司正在開發(fā)韶關(guān)、珠海等多個電源側(cè)儲能調(diào)頻項目也計劃與合作方采用共同經(jīng)營模式投資建設(shè)和運營，預(yù)期也能給M公司帶來可觀的收益，共同經(jīng)營模式已成為M公司電源側(cè)儲能業(yè)務(wù)開發(fā)的常用模式。管理效益明顯。為與合作方共同運營一項商業(yè)類固定資產(chǎn)，采用部分收購、共同經(jīng)營模式比與合作方成立合資公司運營資產(chǎn)的決策層級更少，決策流程更短，響應(yīng)市場的時效性更強，持有商業(yè)類固定資產(chǎn)項目的效率更高，更早形成新的利潤增長點。另外，直接與合作共同經(jīng)營一項資產(chǎn)比成立合資公司運營一項資產(chǎn)的管理成本更低，投入的人力、物力、財力更少。推廣效益廣泛。資產(chǎn)的部分收購、共同經(jīng)營模式，可以在不成立項目公司或合資公司的情況下，與合作方按照各自持有的份額共同運營一項資產(chǎn)，達到風險共擔，利益共享的目的[2]。該模式可以在商業(yè)類固定資產(chǎn)項目投資建設(shè)運營實踐中也可以廣泛推廣應(yīng)用，促進新興企業(yè)快速持有商業(yè)類固定資產(chǎn)項目和占領(lǐng)市場。

參考文獻：

[1] 中華人民共和國財政部. 企業(yè)會計準則（合訂本）[M].北京：中國財經(jīng)出版?zhèn)髅郊瘓F經(jīng)濟科學(xué)出版社，2017.

[2] 財政部企業(yè)司. 企業(yè)財務(wù)通則解讀[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2007.