羅 潔

一、引言

在當(dāng)今社會(huì)，會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性無(wú)論對(duì)企業(yè)還是對(duì)社會(huì)均十分重要，特別是上市公司，其會(huì)計(jì)信息將直接影響政府的決策、股民的投資、社會(huì)資金的流向。嚴(yán)重錯(cuò)誤的上市公司會(huì)計(jì)信息甚至?xí){證券市場(chǎng)的穩(wěn)定，成為社會(huì)不安定的因素。因此，要求會(huì)計(jì)信息必須是客觀的并可驗(yàn)證的。

二、案例背景

R公司成立于2003年10月，成立之初主要從事藥用輔料及新型抗生素新產(chǎn)品的銷(xiāo)售，經(jīng)過(guò)8年努力公司在創(chuàng)業(yè)板上市。上市后，公司非常注重新產(chǎn)品的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈的建設(shè)，近十年的時(shí)間就完成了藥用輔料產(chǎn)業(yè)鏈的建設(shè)，成為國(guó)內(nèi)品種最齊全、規(guī)模最龐大的生產(chǎn)企業(yè)。2011年至2015年期間收購(gòu)、合并、新建5個(gè)子公司，控股了四家生產(chǎn)膠囊或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)，形成了從原材料的采集、產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)到最終銷(xiāo)售到市場(chǎng)的完整膠囊產(chǎn)業(yè)鏈條。2016年5月，跟加拿大的醫(yī)藥企業(yè)簽訂了“年70億粒淀粉空心膠囊”的意向訂單，將淀粉膠囊打入國(guó)際市場(chǎng)。

據(jù)R公司2016年年報(bào)披露，2016年公司年凈利潤(rùn)較2015年增長(zhǎng)了65.53%，表明公司發(fā)展的態(tài)勢(shì)非常好。然而，年報(bào)中同時(shí)披露的，還有公司董事長(zhǎng)夫妻二人累計(jì)減持R公司10312萬(wàn)股，套現(xiàn)12.36億元；另一名公司董事（董事長(zhǎng)的妻弟）也從2016年12月7日開(kāi)始，在兩個(gè)多月的時(shí)間內(nèi)賣(mài)空自己擁有的全部股份，累計(jì)套現(xiàn)約1.91億元；同時(shí)公司的獨(dú)立董事及監(jiān)事們相繼離職。一方面年報(bào)中公司利潤(rùn)增長(zhǎng)喜人，另一方面公司高管大量拋售公司股票、公司監(jiān)管全部離職，這種相互矛盾的現(xiàn)象引起社會(huì)對(duì)R公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的嚴(yán)重懷疑。

2017年5月，有媒體發(fā)文對(duì)R公司的一個(gè)海外項(xiàng)目的巨額獲利提出質(zhì)疑。據(jù)查，為了啟動(dòng)“年產(chǎn)18萬(wàn)噸藥用木薯淀粉生產(chǎn)項(xiàng)目”，R公司2013年成立了一個(gè)海外孫公司（后文簡(jiǎn)稱(chēng)海外J公司）。從2016年年報(bào)來(lái)看，海外J公司的項(xiàng)目為R公司掙得6.15億元的凈利潤(rùn)，占R公司全年凈利潤(rùn)的60.79%。然而，依據(jù)此項(xiàng)目的年產(chǎn)量和木薯淀粉的市場(chǎng)價(jià)格，該項(xiàng)目取得如此高額收益根本不現(xiàn)實(shí)。

2017年5月9日，R公司股票價(jià)格暴跌9.96%，隨后R公司宣布停牌進(jìn)行企業(yè)自查。自2017年5月12日停牌至11月21日，公司董事長(zhǎng)開(kāi)始仍然強(qiáng)調(diào)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)有效的，不存在財(cái)務(wù)造假行為；隨后證監(jiān)會(huì)將派遣核查小組對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，負(fù)責(zé)對(duì)R公司進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也對(duì)R公司財(cái)務(wù)進(jìn)行了重新審核；再后來(lái)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)向R公司下發(fā)的《調(diào)查通知書(shū)》，對(duì)R公司涉嫌披露不實(shí)信息的情況進(jìn)行立案稽查。11月22日，R公司承認(rèn)由于失誤而多計(jì)算凈利潤(rùn)2.31億元，11月23日R公司股票復(fù)牌，在隨后的一周里，R公司的股票出現(xiàn)三個(gè)跌停板，各類(lèi)投資者均損失慘重。

表1 R公司2014-2016年木薯淀粉項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)表

圖1 R公司木薯淀粉項(xiàng)目利潤(rùn)曲線(xiàn)圖

圖2 SYN創(chuàng)始人與交易三方關(guān)系圖

表2 R公司2014-2016年固定資產(chǎn)增加值 （單位：萬(wàn)元）

三、會(huì)計(jì)造假手段

（一）購(gòu)銷(xiāo)造假，虛增銷(xiāo)售收入

2016年海外J公司的木薯淀粉項(xiàng)目有6.15億元的凈利潤(rùn)，成為公司的利潤(rùn)主要來(lái)源。表1為2014年至2016年這三年的年報(bào)中木薯淀粉項(xiàng)目的凈利潤(rùn)，再結(jié)合R公司這三年的凈利潤(rùn)曲線(xiàn)與累計(jì)投入金額曲線(xiàn)（如圖1所示）可以看出凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)是不合常理的。特別是2016年，其凈利潤(rùn)是該項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的9.76倍，總投資收益率竟是可行性研究報(bào)告的13.58倍，但從中國(guó)海關(guān)相關(guān)網(wǎng)站披露的信息來(lái)看，該項(xiàng)目的產(chǎn)品基本沒(méi)有進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，可想而知這些銷(xiāo)售收入里摻了多少水分。

（二）利用境外關(guān)聯(lián)公司銷(xiāo)售造假，虛增銷(xiāo)售利潤(rùn)

為了擴(kuò)大海外市場(chǎng)，2015年R公司與總部設(shè)在加拿大的SYN公司簽訂了銷(xiāo)售合同，SYN作為其所在地的銷(xiāo)售代理銷(xiāo)售其淀粉植物膠囊等產(chǎn)品。然而，該公司在采購(gòu)R公司生產(chǎn)的軟膠囊改性淀粉至加拿大后又將此產(chǎn)品銷(xiāo)售給江西某化工企業(yè)，這顯然與SYN公司職責(zé)相違背。調(diào)查后發(fā)現(xiàn)SYN公司的創(chuàng)始人黃先生與R公司、江西某化工企業(yè)有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，具體關(guān)系如圖2所示。

從R公司的自查報(bào)告中發(fā)現(xiàn)，上述交易中的部分產(chǎn)品因使用過(guò)程中出現(xiàn)了質(zhì)量不達(dá)標(biāo)而退貨，在整個(gè)退貨過(guò)程中，R公司沒(méi)有要回任何一筆未付的貨款，反而將原來(lái)已付的貨款全額退還給SYN公司作為客戶(hù)的賠償金。在與SYN公司的交易過(guò)程中不但沒(méi)有任何利潤(rùn)收益，反而還進(jìn)行了賠償。然而，R公司當(dāng)年并沒(méi)有按相應(yīng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)退貨進(jìn)行相應(yīng)的賬務(wù)處理，最終導(dǎo)致從會(huì)計(jì)賬面上看，虛增業(yè)務(wù)收入約2576萬(wàn)元，虛增凈利潤(rùn)約2200萬(wàn)元。

（三）資產(chǎn)購(gòu)置舞弊導(dǎo)致資產(chǎn)虛增

R公司2014年初固定資產(chǎn)余額47634萬(wàn)元，當(dāng)年固定資產(chǎn)增加49015萬(wàn)元，2015年固定資產(chǎn)增加70559萬(wàn)元，2016年固定資產(chǎn)增加60132萬(wàn)元，2015年與2016年兩年固定資產(chǎn)共增加了13億多元，增加速度非?？欤@些固定資產(chǎn)的增加主要是房屋建筑，其中2015年房屋建筑增加57260萬(wàn)元，2016年房屋建筑增加41539萬(wàn)元，兩年公司房屋建筑增加近10億元人民幣，具體信息見(jiàn)表2所示。

但研究發(fā)現(xiàn)R公司很多項(xiàng)目的房屋并未辦理產(chǎn)權(quán)證書(shū)，這樣一來(lái)，這些房屋從法律層面上看還不屬于R公司的固定資產(chǎn)，所以賬面上所顯示固定資產(chǎn)的數(shù)值有相當(dāng)部分屬于虛增。

四、造假成因分析

（一）法人治理結(jié)構(gòu)不完善

R公司有9位董事、3位獨(dú)立董事、3位監(jiān)事，公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)（本文稱(chēng)為帥先生）擁有的股權(quán)小于50%，股權(quán)結(jié)構(gòu)看似合理。然而，在公司的董事中，一位是帥先生的親姐姐，一位是帥先生的親妹妹，還有一位是帥先生的妻弟，占有R公司11.25%的H公司的董事長(zhǎng)為帥先生的妻子，具體公司股權(quán)見(jiàn)圖2所示。所以實(shí)質(zhì)上，R公司60.69%的股份其實(shí)都掌握在帥先生的手中。帥先生還擔(dān)任公司總經(jīng)理一職，集管理權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，聘請(qǐng)的三位獨(dú)立董事也對(duì)他言聽(tīng)計(jì)從，他的親姐妹分別為公司的行政總監(jiān)和采購(gòu)總監(jiān)，而這樣的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)使得會(huì)計(jì)造假行為在公司中能非常順利的進(jìn)行。

圖2 帥先生家族對(duì)R公司股權(quán)控制圖（截止2016年底）

（二）獨(dú)立董事職責(zé)缺失

2010年以來(lái)R公司依法設(shè)立了獨(dú)立董事制度，并聘請(qǐng)了農(nóng)學(xué)界、會(huì)計(jì)學(xué)界、法學(xué)界的資深專(zhuān)家共三名擔(dān)任公司獨(dú)立董事一職。此三人在任職期間每年都按時(shí)參加公司董事會(huì)，但對(duì)公司不合常理的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)來(lái)源及收益率均沒(méi)有發(fā)表任何異議，這無(wú)法用其專(zhuān)業(yè)水平不足、不懂會(huì)計(jì)及經(jīng)濟(jì)學(xué)知識(shí)來(lái)解釋三位獨(dú)立董事的行為，可以認(rèn)定為沒(méi)有認(rèn)真盡到對(duì)公司業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)方向、合法合規(guī)監(jiān)督的職責(zé)，也就是沒(méi)有履行好獨(dú)立董事的監(jiān)督職責(zé)。

（三）不合理的利益驅(qū)動(dòng)

為激勵(lì)公司高管，R公司發(fā)布過(guò)兩次股權(quán)激勵(lì)行權(quán)期符合行權(quán)條件的公告，第一期是以2013年銷(xiāo)售凈利潤(rùn)為基數(shù)作為行權(quán)條件，第二期則以第一期對(duì)應(yīng)結(jié)果為條件，兩次股權(quán)激勵(lì)行權(quán)期符合行權(quán)條件的公告值整理后如表3所示。

從表3可以看出，該行權(quán)門(mén)檻非常高，而且股票的行權(quán)價(jià)格只有當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的一半，各位高管只要達(dá)到行權(quán)門(mén)檻就可以獲得非常高的激勵(lì)回報(bào)，但如此誘人的回報(bào)難免會(huì)成為財(cái)務(wù)造假的誘因。

R公司的薪酬構(gòu)成一般包括：基本工資、績(jī)效工資、銷(xiāo)售提成、年度獎(jiǎng)金、津貼、福利等，崗位不同有些許差異，各層級(jí)成員的薪資是在基本工資的基礎(chǔ)上，由上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)其工作表現(xiàn)給出評(píng)判結(jié)果后再綜合考核決定其年薪，這也是職員升職加薪或離職解聘的依據(jù)。高管的績(jī)效和年終獎(jiǎng)等福利則是由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)當(dāng)年實(shí)際經(jīng)營(yíng)結(jié)果來(lái)考核和發(fā)放?？梢钥闯觯绻镜臉I(yè)績(jī)達(dá)到公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)的要求，管理層不僅可以得到高額工資收入和績(jī)效獎(jiǎng)金，還享有企業(yè)的激勵(lì)股權(quán)。面對(duì)如此巨大獎(jiǎng)金的誘惑，很難讓R公司的高管層對(duì)企業(yè)的會(huì)計(jì)造假行為進(jìn)行堅(jiān)決與果斷的制止和反對(duì)。

（四）內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)形同虛設(shè)

上市后，R公司成立了公司審計(jì)委員會(huì)，發(fā)布了《內(nèi)部審計(jì)實(shí)施細(xì)則》，組建了審計(jì)部門(mén)。依據(jù)公司管理規(guī)程，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)要在公司審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作。而R公司審計(jì)委員會(huì)成員是由董事長(zhǎng)、董事等組成。根據(jù)R公司薪酬制度規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)人員的工資、業(yè)績(jī)考核、福利待遇等受其管理層——審計(jì)委員會(huì)的制約，這間接的對(duì)內(nèi)部審計(jì)的執(zhí)行產(chǎn)生了影響。審計(jì)人員的行為無(wú)獨(dú)立性可言，內(nèi)部審計(jì)制度名存實(shí)亡。

（五）市場(chǎng)監(jiān)管監(jiān)督力度不夠

無(wú)論是R公司木薯淀粉項(xiàng)目的6.15億元凈利潤(rùn)，還是兩年近10億元的房屋固定資產(chǎn)增加，媒體已多次質(zhì)疑其會(huì)計(jì)造假，而負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所以及負(fù)責(zé)監(jiān)管的證監(jiān)會(huì)均沒(méi)有對(duì)相關(guān)信息披露進(jìn)行及時(shí)核查考證，對(duì)公司負(fù)責(zé)人的充滿(mǎn)漏洞和自相矛盾的回應(yīng)也沒(méi)有及時(shí)跟進(jìn)，變相放任R公司的造假行為，導(dǎo)致其膽子越變?cè)酱?，最終造成如此嚴(yán)重的會(huì)計(jì)造假事件的發(fā)生。

（六）跨境財(cái)務(wù)造假隱蔽性強(qiáng)

R公司自查報(bào)告中公布的兩項(xiàng)虛增利潤(rùn)的交易項(xiàng)目，一個(gè)是海外J公司生產(chǎn)的木薯淀粉植物膠囊，另一個(gè)是出口淀粉植物膠囊到加拿大的SYN公司均涉及海外企業(yè)，R公司認(rèn)為這兩筆海外交易距離遙遠(yuǎn)、調(diào)查難度大、查證成本高，作為中小投資者和質(zhì)疑的媒體，由于各種客觀原因不可能掌握項(xiàng)目的實(shí)際生產(chǎn)和盈利情況，證監(jiān)會(huì)也難以在短時(shí)間內(nèi)掌握其造假的證據(jù)。而這些客觀原因都為R公司進(jìn)行會(huì)計(jì)造假提供了先天的條件。

表3 兩次股權(quán)激勵(lì)行權(quán)期符合行權(quán)條件的公告

五、會(huì)計(jì)造假治理對(duì)策

（一）優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)

優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，必須合理界定股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍，以便各司其職，協(xié)調(diào)一致地開(kāi)展工作。核心是完善以下三點(diǎn)：（1）切實(shí)發(fā)揮股東大會(huì)的作用。公司股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，充分利用股東大會(huì)來(lái)加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的監(jiān)督，可以降低其違規(guī)進(jìn)行會(huì)計(jì)造假的可能性。（2）規(guī)范董事會(huì)制度。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)全體股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)必須與經(jīng)營(yíng)層分離，董事的產(chǎn)生、任命、撤銷(xiāo)必須嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)，徹底消除董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理以及董事會(huì)成員與經(jīng)理層高度重合的現(xiàn)象。（3）健全監(jiān)督約束機(jī)制、夯實(shí)監(jiān)事會(huì)職能。依法選舉監(jiān)事會(huì)成員，明確公司監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，積極行使監(jiān)督公司董事會(huì)、管理層履行職責(zé)的情況，審核公司的財(cái)務(wù)狀況并對(duì)董事會(huì)成員和總經(jīng)理的任免、獎(jiǎng)懲提出建議。做實(shí)公司法人治理結(jié)構(gòu)，防止從董事會(huì)到經(jīng)理層沆瀣一氣，共同欺瞞其他股東，保護(hù)各股東的合法權(quán)利。

（二）提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性

為了保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，需要從以下幾個(gè)方面入手：（1）完善對(duì)獨(dú)立董事的法律約束。針對(duì)獨(dú)立董事建立一個(gè)相應(yīng)的監(jiān)督組織并以法律的形式加以確定，并在法律的基礎(chǔ)上建立行業(yè)性的規(guī)定，對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行細(xì)化的規(guī)范和管理。（2）加強(qiáng)獨(dú)立董事獨(dú)立資格的審查，建立聲明制度。審查獨(dú)立董事的獨(dú)立資格并非僅限于親緣、持股以及財(cái)務(wù)關(guān)系，還要考慮社會(huì)人際關(guān)系。對(duì)于難于查清的人際關(guān)系應(yīng)采用聲明制度，獨(dú)立董事要聲明其與董事會(huì)、管理層其他人員不存在私人關(guān)系，或即使存在私人關(guān)系，個(gè)人保證在行使獨(dú)立董事職權(quán)期間不會(huì)使私人關(guān)系影響其正常判斷，而一旦違背聲明，獨(dú)立董事需要承擔(dān)違反聲明的相應(yīng)責(zé)任。

（三）完善公司的薪酬制度

國(guó)際上行之有效的手段便是將一部分股權(quán)作為工資給予經(jīng)理層，經(jīng)理層實(shí)行年薪與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤的年薪制度，使他們的利益與公司的股價(jià)息息相關(guān)，使經(jīng)理層以公司利益最大化為使命，努力工作以求得自身利益最大化。R公司的薪酬制度的問(wèn)題在于：行權(quán)條件太高，低于市場(chǎng)一半的股票價(jià)格作為行權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)。按照這樣方式，正常經(jīng)營(yíng)基本難以達(dá)到要求，但一旦達(dá)到要求則利潤(rùn)非常可觀，這樣反而助長(zhǎng)了造假的念頭。

（四）做實(shí)跨境關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督

中國(guó)證監(jiān)會(huì)為了調(diào)查海外財(cái)務(wù)造假啟用了跨境協(xié)查，目前我國(guó)證監(jiān)會(huì)與全球60多個(gè)主要國(guó)家和地區(qū)簽有備忘錄，加強(qiáng)證券期貨領(lǐng)域的跨境監(jiān)管合作和信息互換。早在2009年我國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)已下發(fā)了《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于強(qiáng)化跨境關(guān)聯(lián)交易監(jiān)控和調(diào)查的通知》，明確了對(duì)跨境關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。為了切實(shí)落實(shí)監(jiān)管，需要做好修訂、完善關(guān)于我國(guó)上市公司境外進(jìn)行會(huì)計(jì)造假事項(xiàng)的懲處方案，在國(guó)家層面明確各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)與管轄界限，做好無(wú)死角監(jiān)管。

（五）加大會(huì)計(jì)造假懲罰力度

從目前的《公司法》和《會(huì)計(jì)法》來(lái)看，對(duì)會(huì)計(jì)造假的授意指使者以及造假的執(zhí)行者懲罰力度太輕，難以對(duì)造假企業(yè)和人員起到震懾和威脅作用。我國(guó)應(yīng)該根據(jù)造假后的非法所得、性質(zhì)和造成的影響進(jìn)行經(jīng)濟(jì)和法律懲處，經(jīng)濟(jì)上沒(méi)收所有造假所得，再依據(jù)造假所得的數(shù)量和造成的影響追加罰款和提起刑事訴訟。

六、結(jié)束語(yǔ)

我國(guó)資本市場(chǎng)仍處于快速發(fā)展階段，相關(guān)的組織架構(gòu)、法律體系、監(jiān)管準(zhǔn)則仍不健全，上市公司財(cái)務(wù)造假事件時(shí)有發(fā)生，造假手段層出不窮，要徹底根除會(huì)計(jì)造假的現(xiàn)象則需要國(guó)家、行業(yè)、企業(yè)、會(huì)計(jì)從業(yè)人員四方共同努力。完善的資本市場(chǎng)的法律體系；充分發(fā)揮各行業(yè)協(xié)會(huì)的作用，建立各行業(yè)的運(yùn)行規(guī)范并嚴(yán)格執(zhí)行，使各行業(yè)能健康有序地發(fā)展；不斷完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；各會(huì)計(jì)從業(yè)人員則嚴(yán)格按照國(guó)家《會(huì)計(jì)法》行事，以確保我國(guó)經(jīng)濟(jì)健康快速地發(fā)展。