摘 要：在非同一控制下企業(yè)合并中會產(chǎn)生商譽，而商譽會為企業(yè)帶來未來經(jīng)濟效益，是企業(yè)價值的重要組成部分。本文首先定義了非同一控制下的企業(yè)合并和商譽，其次分析了非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽的確認和計量。再次，本文指出了非同一控制下企業(yè)合并中商譽存在的問題，最后據(jù)此提出了優(yōu)化對策。

關鍵詞：非同一控制;企業(yè)合并;商譽

在世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展趨勢下，企業(yè)之間的并購重組案例越來越多，借此企業(yè)希望能夠壯大自身力量，提高自身的競爭力，希望能夠應對激烈的市場競爭?？傮w上來看，企業(yè)合并分為兩種，一種是同一控制下的企業(yè)合并，另一種是非同一控制下的企業(yè)合并。商譽是在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的，雖然不能單獨辨認，但是卻可以給企業(yè)未來帶來經(jīng)濟利益。在非同一控制下的企業(yè)合并中，商譽問題一直是企業(yè)關注的重點問題。雖然商譽能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，但是同時也存在諸多問題，從初始計量到后續(xù)計量都應當被關注，因為商譽減值會為企業(yè)帶來一定的損失。本文研究的目的在于通過分析非同一控制下企業(yè)合并中商譽存在的問題，對商譽進行重新認識，實踐意義深遠。

一、非同一控制下企業(yè)合并及商譽的定義

根據(jù)企業(yè)會計準則第20號，企業(yè)合并是指兩個及兩個以上的企業(yè)，經(jīng)過合并形成一個報告主體的交易或者事項。非同一控制下的企業(yè)合并是指在企業(yè)合并前后不受同一方或者相同多方的控制。

根據(jù)企業(yè)會計準則第20號，商譽是指在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。如果經(jīng)過復核后的合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額，差額應計入當期損益。也就是說，將合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額進行做差，如果為正則確認為商譽，如果為負則計入當期損益。

二、非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽的確認和計量

在非同一控制下的企業(yè)合并中，商譽的確認和計量是一個復雜的過程。在對商譽進行確認之前需要做好充分的準備工作，對購買日、可辨認凈資產(chǎn)和購買日公允價值等相關細化指標進行首先確認。在對商譽進行計量的過程中，則從初始和后續(xù)階段進行分別計量。

1.非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽的確認

非同一控制下企業(yè)合并時，在對商譽進行確認之前，需要先做4方面工作。第一，確定購買日。在企業(yè)合并中，會涉及到多個日期，購買日的確定重點在于控制權的轉(zhuǎn)移。購買日確定的一個關鍵條件就是并購方是否已經(jīng)取得了被并購方財務和經(jīng)營政策的控制權。當然，購買日的確定還有其他條件，例如相關部門的批準等。第二，識別和認定可辨認凈資產(chǎn)。對于非同一控制的企業(yè)合并，應當識別和辨認無形資產(chǎn)、或有負債、遞延所得稅資產(chǎn)和負債，從而為商譽的確認提供基礎條件。第三，確認購買日公允價值。我國的會計準則第20號已經(jīng)對公允價值的確認方法進行了規(guī)定，在實際企業(yè)并購中，應當關注特殊資產(chǎn)公允價值的確認。同時，還應當關注從基準日的公允價值到購買日公允價值的調(diào)整，從而更好地確認購買日的公允價值。第四，確認如何處理基準日到購買日被并購方資產(chǎn)的變動。從基準日到購買日屬于企業(yè)合并的過渡期，在此階段應當關注資產(chǎn)變動的歸屬問題，并通過股權協(xié)議進行約定。上述4方面工作結束后，則可以很好地識別和確定企業(yè)合并成本以及被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額，二者的差額即為商譽。由此可見，非同一控制下的企業(yè)合并產(chǎn)生商譽的確認是一個完整的過程，需要經(jīng)過多次識別和認定，才可以對商譽進行最終確認。

2.非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽的計量

從初始計量來看，商譽的計量存在一定的難度。從商譽的定義來看，在初始計量階段需要確認企業(yè)合并成本和被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值。從合并成本來看，在實際企業(yè)合并中，存在虛增合并成本及商譽的情況，這樣做的目的是為了通過企業(yè)合并實現(xiàn)虛增資產(chǎn)。這樣，合并成本的計量并不準確，導致商譽的計量也存在虛增問題，容易損害中小股東的利益。從被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值來看，一般來說都是以賬面價值為準，例如對房屋、土地等進行價值評估。

從后續(xù)計量來看，根據(jù)我國目前的會計準則和會計監(jiān)管風險提示，商譽的后續(xù)計量更加注重每年的減值測試。目前來看，主要應當在商譽測試時點、資產(chǎn)組的選擇和減值的計算三方面下功夫，從而提高商譽后續(xù)計量的準確度和效率。無論是初始計量還是后續(xù)計量，商譽的計量都是一個比較復雜的過程，因此應當注重對每一個細化指標的計量，從而得出更加公正準確的結果。

三、非同一控制下企業(yè)合并中商譽存在的問題

商譽是企業(yè)經(jīng)濟價值的重要組成部分，在非同一控制下企業(yè)合并后，商譽能夠為企業(yè)帶來未來經(jīng)濟效益。但是，非同一控制下企業(yè)合并中商譽還存在一些問題，這些不利因素將影響企業(yè)的業(yè)績。

1.商譽價值中存在一些無效成分

根據(jù)商譽的定義，需要計量合并成本和被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，才能對商譽進行確認。其中，合并成本是商譽確認的首要條件，要保證合并成本的合理性，則需要在公平、無干擾的環(huán)境下確認，這樣才能保證商譽的合理性。但從實際企業(yè)并購案例來看，非同一控制下企業(yè)合并成本受到多方面因素的影響，這些因素會導致購買方付出一些無效成本，而這些無效成本則形成了商譽中的無效成分。商譽中的無效成分既不利于商譽的確認和計量，也會影響未來企業(yè)經(jīng)濟效益的取得。因此，在非同一控制下的企業(yè)合并中，要摒除商譽中的無效成本，就應當充分保證合并成本的合理性。

2.對商譽的處理存在欠妥當之處

在商譽的初始計量階段，存在有失公允之處。這是因為，被購買方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的計量存在一定的難度，所以在企業(yè)并購中對公允價值的計量可能會存在偏差，從而導致商譽被高估。在商譽的后續(xù)計量階段，減值測試活動是重點內(nèi)容。但在實際操作中，減值測試活動的實施往往缺乏規(guī)范性，為商譽的后續(xù)處理增加了難度。同時，當商譽未出現(xiàn)減值情況時，不需要計提減值準備，但是后續(xù)處理工作會變得更加復雜，為商譽的處理工作增加了壓力。在非同一控制下的企業(yè)合并中，商譽處理的不合理必然會影響企業(yè)合并后未來經(jīng)濟效益的取得。

3.商譽容易受到不利因素的影響

根據(jù)超額收益理論，對未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的部分認定為商譽，因此在非同一控制企業(yè)合并中，購買方只能通過估算被購買方企業(yè)預期收益的現(xiàn)值來衡量其價值。在此過程中，商譽容易受到不利因素的影響。在實際企業(yè)合并案例中，被購買方為了獲得購買方更多的投資，經(jīng)常會對未來的現(xiàn)金流進行虛增，即通過財務報表粉飾等方式高估未來現(xiàn)金流，這樣商譽也有可能被高估。另外，在非同一控制企業(yè)合并中，很多都是跨領域之間的企業(yè)合并，因此購買方對被購買方的實際情況了解并不深入，因此對其未來現(xiàn)金流的估算很可能存在偏差，從而也可能會高估商譽。

4.大額商譽減值不能真實反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績

在前幾年的企業(yè)合并浪潮中，一些上市公司被注入高估值標的資產(chǎn)公司，從而形成了巨額商譽，形成了上市公司重資產(chǎn)的局面。在此情況下，如果計提大額商譽減值準備，則會影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績。例如，某公司2017年計提商譽減值準備1.2億元，原因是在非同一控制下的企業(yè)合并中，被購買方未實現(xiàn)預期的業(yè)績目標，而該公司連續(xù)三年的累計凈利潤為1.4億元，大額商譽計提減值準備嚴重影響了企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績。大額商譽減值存在一定的不確定性，所以會為企業(yè)帶來一定的風險，也會影響企業(yè)合并后的經(jīng)營成果，因此要對商譽進行合理確認和計量。

四、非同一控制下企業(yè)合并中商譽的優(yōu)化對策

為了保證商譽確認和計量的合理性，應當重新認識非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽，從而保證企業(yè)未來經(jīng)濟效益的提升。根據(jù)上文的分析，本文得出了非同一控制下企業(yè)合并中商譽的優(yōu)化對策，在去除商譽中的無效成分、商譽處理、轉(zhuǎn)變不利因素、避免大額商譽減值四方面進行了詳細分析。

1.最大程度地去除商譽中的無效成分

非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽是企業(yè)未來經(jīng)濟效益的來源之一，因此應當最大程度地去除商譽中的無效成分。根據(jù)商譽的定義，在確認合并成本時應當在完全公平、無干擾的情況下進行，以保證確認的合理性，從而去除商譽中的無效成分。同時，對被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額也應當進行合理確認，保證其合理性和公正性，這樣才能提高商譽的有效性。去除商譽中的無效成分有利于企業(yè)合并后獲得更多的經(jīng)濟效益。商譽屬于企業(yè)的無形資產(chǎn)，有利于充分發(fā)揮企業(yè)的競爭優(yōu)勢。

2.提高商譽處理過程的規(guī)范性

在非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽的初始計量階段，應當充分保證計量的公允性，避免商譽被高估。對于影響商譽計量的指標，應當分別進行處理，并且處理過程要保證公平性，這樣才能避免商譽的處理過程有失公允。在后續(xù)處理階段，企業(yè)應當不斷提高商譽減值測試的規(guī)范性，依據(jù)相關監(jiān)管要求和企業(yè)制度進行減值測試。同時應當不斷完善減值測試流程和相關制度，對不同的情況要進行詳細規(guī)定，從而更加有效地指導商譽減值測試活動，為商譽處理過程規(guī)范性的提高奠定基礎。只有規(guī)范性提高了，才能更好地約束企業(yè)合并過程中商譽的處理行為以及相關人員的行為。

3.不斷轉(zhuǎn)變對商譽造成影響的不利因素

對于非同一控制下的企業(yè)合并，應當不斷轉(zhuǎn)變對商譽造成不利影響的因素，購買方企業(yè)與被購買方企業(yè)應當共同完善自身行為。對于購買方來說，在進行非同一控制下的企業(yè)合并之前，應當充分了解被購買方企業(yè)所在行業(yè)，深入了解被購買方企業(yè)的實際情況，正確估算其未來現(xiàn)金流，從而確認商譽。對于被購買方來說，企業(yè)應當嚴格遵守相關會計準則的規(guī)定，避免通過粉飾報表高估商譽的情況發(fā)生。被購買方企業(yè)應當嚴格約束自身行為，不得虛增未來現(xiàn)金流，保證購買方企業(yè)能夠了解被購買方企業(yè)真實的財務狀況。

4.避免大額商譽減值影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績

對于非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽來說，合并后企業(yè)應當避免出現(xiàn)大額商譽減值的情況，從而避免影響自身經(jīng)營業(yè)績。一方面，在企業(yè)合并之前，購買方應當對被購買方企業(yè)做充分評估，避免對非同一控制下的企業(yè)合并中產(chǎn)生的商譽進行高估，從而為購買方企業(yè)帶來一定風險。另一方面，企業(yè)合并之后，應當不斷提高管理水平，提高管理效率，保證被購買方企業(yè)取得預期的經(jīng)濟目標，從而避免出現(xiàn)計提大額商譽減值準備的情況。計提減值準備是在對商譽進行后續(xù)計量的重要方式，計提的額度應當在合理范圍內(nèi)，才能避免出現(xiàn)沖減企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的情況發(fā)生。

五、結語

在市場競爭愈發(fā)激烈和經(jīng)濟一體化的趨勢下，越來越多的企業(yè)選擇進行合并，從而增加自身的綜合實力和競爭力。而在非同一控制下的企業(yè)合并是重要的企業(yè)合并方式，在此過程中產(chǎn)生的商譽應當引起企業(yè)的足夠重視。本文對非同一控制下企業(yè)合并中商譽存在的問題進行了分析，認為商譽存在無效成分、商譽處理存在欠妥當之處、商譽容易受到不利因素的影響、大額商譽減值會影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。之后指出了相應的優(yōu)化對策：第一，最大程度地去除商譽中的無效成分;第二，提高商譽處理過程的規(guī)范性;第三，不斷轉(zhuǎn)變對商譽造成影響的不利因素;第四，避免大額商譽減值影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

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作者簡介：鄭博祖（1981.11- ），男，漢族，江西玉山人，本科，職稱：中級會計師，單位：浙江義烏市自來水有限公司，主要研究方向：成本管理、企業(yè)合并、金融工具