鮑雅婷

摘要：2018年多家上市公司發(fā)布巨虧的業(yè)績報告，而引起凈利潤如此大虧損的重要原因之一便是商譽(yù)減值。在2014～2016年的并購熱潮，A股市場積累了巨額商譽(yù)，“商譽(yù)泡沫”的不斷膨脹，給資本市場和投資者帶來了巨大風(fēng)險。文章首先分析商譽(yù)的內(nèi)涵，其次從商譽(yù)確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量兩個角度分析巨額并購商譽(yù)存在的原因，認(rèn)為巨額并購商譽(yù)是企業(yè)內(nèi)部因素和外部環(huán)境共同作用的結(jié)果，要化解商譽(yù)泡沫也應(yīng)當(dāng)從確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量兩個角度出發(fā)，確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)，并針對企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)改商譽(yù)減值測試為定期攤銷，同時加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制和外部監(jiān)管。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)內(nèi)涵;自創(chuàng)商譽(yù);商譽(yù)攤銷;內(nèi)部控制

一、研究背景

2014～2016年，由于經(jīng)濟(jì)下行引發(fā)的內(nèi)生增長減弱和市場化改革的深入，引發(fā)了上市企業(yè)外延式并購重組熱潮，A股市場積累了巨額商譽(yù)，截至2018年第三季度A股市場商譽(yù)規(guī)模達(dá)到1.45萬億元。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2019年1月31日，共有2518家上市公司通過三季報、專項(xiàng)業(yè)績預(yù)告以及全年業(yè)績修正預(yù)告對2018年業(yè)績作出了預(yù)告，其中有442家上市公司發(fā)布預(yù)虧公告。按照預(yù)虧上限來看，預(yù)虧超過1億元的共有335家上市公司，超過10億元的有108家上市公司，25家上市公司預(yù)虧超過30億元，虧損超過40億元的有10家上市公司而多數(shù)公司虧損背后的重要原因之一就是商譽(yù)減值。由于被并購方業(yè)績承諾相繼到期，加之證監(jiān)會在2018年11月發(fā)布《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，導(dǎo)致商譽(yù)減值靈活性相對下降，許多上市企業(yè)選擇計(jì)提商譽(yù)減值，整個行業(yè)進(jìn)行了一次業(yè)績大洗澡。

二、商譽(yù)內(nèi)涵的界定

關(guān)于商譽(yù)的內(nèi)涵，目前主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是要素觀，認(rèn)為商譽(yù)是可以給企業(yè)帶來預(yù)期超額盈利能力的一切有利要素和情形;二是超額利潤觀，認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)預(yù)期超額盈利能力的貼現(xiàn)值;三是剩余價值觀，認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)整體價值與其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值的差額。本文認(rèn)為，前面兩種觀點(diǎn)都從商譽(yù)自身的角度出發(fā)，確定商譽(yù)的價值，其本質(zhì)是相同的，都強(qiáng)調(diào)商譽(yù)所代表的超額盈利能力，是真正意義上的商譽(yù)。第三種觀點(diǎn)，則從商譽(yù)計(jì)量的角度出發(fā)，以“倒軋”方式，確認(rèn)商譽(yù)的價值，這種方法可操作性強(qiáng)，但隨著資本市場的發(fā)展，企業(yè)往往出于其他不良動機(jī)進(jìn)行并購重組，加之其他因素的作用，使并購商譽(yù)中加入太多的“雜質(zhì)”，與真正意義上的商譽(yù)價值相差甚遠(yuǎn)。

三、商譽(yù)泡沫存在的原因

（一）直接原因——目前商譽(yù)的會計(jì)處理方法的局限性

根據(jù)我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條的規(guī)定：購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。即：并購商譽(yù)=企業(yè)合并成本-合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額（被投資企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值×持股比例），這種“倒軋”方式確認(rèn)并購商譽(yù)的方法，為“商譽(yù)泡沫”的產(chǎn)生提供了契機(jī)。而在2006年我國發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》中，規(guī)定以商譽(yù)減值測試取代攤銷，雖避免了企業(yè)在選擇攤銷方式、確定攤銷時間上的主觀性，但同時也賦予了企業(yè)在商譽(yù)減值選擇測試較大的自由裁量權(quán)，使得商譽(yù)價值后續(xù)計(jì)量具有極大的主觀性，降低會計(jì)信息的質(zhì)量。會計(jì)準(zhǔn)則雖規(guī)定企業(yè)每年應(yīng)當(dāng)做商譽(yù)減值測試，但事實(shí)是部分企業(yè)并未按照規(guī)定計(jì)提減值，而是將商譽(yù)作為盈余管理或利潤操作的手段。

（二）間接原因——政府干預(yù)導(dǎo)致的偏差

政府往往會為了調(diào)節(jié)市場失靈、維護(hù)行業(yè)公平競爭、實(shí)現(xiàn)社會整體利益最大化而干預(yù)企業(yè)并購。在這過程中難免存在某些地方政府不顧企業(yè)自身利益，違背企業(yè)意愿進(jìn)行“拉郎配”。政府干預(yù)企業(yè)并購，一方面可能導(dǎo)致企業(yè)并購成本增加，增加的成本最終將被商譽(yù)這個“容器”所吸收;另一方面“拉郎配”行為是對資源配置的扭曲，違背了市場運(yùn)行的客觀規(guī)律，將會影響并購方企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，導(dǎo)致企業(yè)并購業(yè)績下滑，加大未來的經(jīng)營風(fēng)險和商譽(yù)減值風(fēng)險，以犧牲優(yōu)質(zhì)企業(yè)為代價挽救虧損企業(yè)的做法是不可取的。再次，某些地方政府為粉飾業(yè)績，縱容企業(yè)利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理或利潤操作，加劇商譽(yù)減值測試的虛假性。

（三）根本原因——缺乏有效的內(nèi)部控制

本文利用如下模型來解釋并購商譽(yù)的構(gòu)成：

并購商譽(yù)=企業(yè)并購成本-并購中取得被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額=可確認(rèn)商譽(yù)（真正意義上的商譽(yù)）+不可確認(rèn)商譽(yù)

可確認(rèn)商譽(yù)=被并購企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)+并購商譽(yù)（協(xié)同效應(yīng)）

不可確認(rèn)商譽(yù)=企業(yè)內(nèi)部因素造成的估價偏差+外部環(huán)境的影響造成的偏差，其中企業(yè)內(nèi)部因素包括估價偏差、未確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的存在、代理問題導(dǎo)致的偏差、不良并購動機(jī)形成的高估值、高溢價等。

本文認(rèn)為不可確認(rèn)商譽(yù)是并購商譽(yù)中的“雜質(zhì)”，是商譽(yù)泡沫化的部分，也是商譽(yù)減值的風(fēng)險值，其產(chǎn)生的根本原因來源于企業(yè)內(nèi)部。

1. 估價偏差。何時進(jìn)行并購活動對并購價格的確定具有重大影響，并購活動中，在對企業(yè)進(jìn)行整體估值時，為避免加入太多假設(shè)參數(shù)，通常以上市公司股票交易價格為基礎(chǔ)衡量企業(yè)價值，股價的變動直接影響并購成本，從而影響商譽(yù)價值的確認(rèn)。在向市場釋放并購消息后，通常情況下會導(dǎo)致公司股價上漲，以此時的股票交易價格為基礎(chǔ)衡量企業(yè)價值就不再客觀，支付對價被高估，從而導(dǎo)致并購商譽(yù)被高估，因此以某一時點(diǎn)的股票交易價格衡量企業(yè)整體價值是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

2. 未確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的存在。在確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)責(zé)的過程中，有一部分資產(chǎn)和負(fù)債由于不滿足會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)而沒有在報表中確認(rèn)，這就會影響對被并購企業(yè)的整體估值。當(dāng)阻礙資產(chǎn)和負(fù)債確認(rèn)的條件改變時，原本沒有確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債則需要重新確認(rèn)，導(dǎo)致被并購企業(yè)資產(chǎn)價值發(fā)生變動，影響并購商譽(yù)的價值。當(dāng)并購成本保持不變時，資產(chǎn)的確認(rèn)，會引起并購商譽(yù)賬面價值降低，而負(fù)債的確認(rèn)則會提高商譽(yù)賬面價值。

3. 代理問題導(dǎo)致的偏差。隨著市場經(jīng)濟(jì)的逐步完善，各類企業(yè)組織形式快速發(fā)展，委托代理問題普遍存在，其根源在于經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離。當(dāng)代理人和所有者信息不對稱時，就容易產(chǎn)生“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”，代理人追求自身利益最大化，就要不斷提高公司績效，為實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績的短期增長，代理人可能不顧公司長遠(yuǎn)發(fā)展，盲目進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張，進(jìn)行一些不成熟的并購，完成并購后不能實(shí)現(xiàn)資源有效整合，導(dǎo)致并購失敗，其并購行為實(shí)為花錢買業(yè)績，向市場傳遞企業(yè)利好消息，抬高股價。此外，組織行為學(xué)認(rèn)為，人的需求引發(fā)動機(jī)，動機(jī)支配行為。根據(jù)馬斯洛需求層次理論，人類的需求從低到高可以劃分生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我實(shí)現(xiàn)需求。當(dāng)管理者實(shí)現(xiàn)較低層次的需求后，期望能夠?qū)崿F(xiàn)更高層次的需求，如自我實(shí)現(xiàn)的需求，管理者為滿足更高層次的需求，在進(jìn)行并購和估價時可能過于激進(jìn)，冒險實(shí)施并購活動，過高估計(jì)被并購企業(yè)價值，高溢價實(shí)施并購活動。

4. “對賭協(xié)議”的存在。由于并購企業(yè)未來盈利能力是不確定的，為降低交易風(fēng)險，交易雙方在達(dá)成并購協(xié)議時，通常會簽訂對賭協(xié)議?！皩€協(xié)議”本身的目的是雙向激勵，盡可能實(shí)現(xiàn)投資交易的合理和公平，但并購過程中被并購方給出的高績效承諾，已逐步演變?yōu)槠髽I(yè)并購的附加成本，現(xiàn)實(shí)中對賭協(xié)議的有效性仍存在較大爭議，我國法律也尚未對這種協(xié)議做出明確規(guī)定，但從對賭協(xié)議的內(nèi)容上看，可歸于射幸合同一類，射幸合同利益的實(shí)現(xiàn)具有偶然性和機(jī)會性，因此為了防止投機(jī)行為，相對于其他合同，射幸合同具有更加嚴(yán)格的適法性，一旦并購雙方的行為違背公共利益，極有可能被判定無效，并購方實(shí)際上是以高昂的支付對價換取到一份不確定的業(yè)績承諾。另一方面，目前對賭協(xié)議績效承諾期一般為3～4年，在對賭協(xié)議相繼到期的情況下，如果被并購方?jīng)]有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，企業(yè)就不得不對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，在2018年計(jì)提商譽(yù)減值的上市企業(yè)中，部分企業(yè)就是由于對賭協(xié)議到期，但被并購方未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，造成商譽(yù)減值，這種現(xiàn)象較多存在于文娛產(chǎn)業(yè)。

5. 其他并購動機(jī)。面對經(jīng)濟(jì)下行壓力，內(nèi)生增長減弱，上市公司企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型升級問題，某些企業(yè)寄希望于利用并購實(shí)現(xiàn)一蹴而就，高溢價收購輕資產(chǎn)公司，而輕資產(chǎn)的核心是企業(yè)的無形資產(chǎn)，包括企業(yè)的治理制度、信息技術(shù)、人力資源、品牌文化等，這些無形資產(chǎn)本質(zhì)上是“虛”的，大部分都不能體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中，而且這些“虛”的資產(chǎn)是否能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來未來現(xiàn)金流入具有很大的不確定性，并購方用貨幣資金或股權(quán)換取大量的虛擬資產(chǎn)，企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際上是降低了，未來減值風(fēng)險也相應(yīng)加大。此外，當(dāng)并購雙方本身利益相關(guān)時，上市公司支付高額對價，極有可能是利益輸送。一些大股東并購概念、炒作熱門題材，發(fā)揮資本的杠桿作用進(jìn)行投機(jī)，在股價抬升后，大規(guī)模減值套現(xiàn)，加劇資本市場的不穩(wěn)定，損害投資者利益。

四、化解商譽(yù)泡沫的措施

（一）商譽(yù)確認(rèn)要去“雜質(zhì)”

真正意義上的商譽(yù)，即可確認(rèn)商譽(yù)應(yīng)當(dāng)只包含被購買方長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的自創(chuàng)商譽(yù)以及并購后形成的協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)將這一部分確認(rèn)為資產(chǎn)，而其他部分在條件允許的情況下，在財(cái)務(wù)報表的附注中進(jìn)行披露。但在以往的研究中，大部分學(xué)者從經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)角度肯定企業(yè)并購的產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。本文認(rèn)為，除上述協(xié)同外，還應(yīng)包括文化協(xié)同。在現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展過程中，企業(yè)文化發(fā)揮著重要作用，它具有導(dǎo)向、約束、凝聚、激勵、輻射、品牌等功能。一些傳統(tǒng)企業(yè)通過并購重組，為企業(yè)注入新鮮的價值理念，提升企業(yè)發(fā)展活力，讓企業(yè)文化融合參與到各種資源的整合過程中，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化。雖然目前自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)存在技術(shù)困難，但信息技術(shù)、智能財(cái)務(wù)的快速發(fā)展，能夠在很大程度上克服技術(shù)問題。

（二）根據(jù)被并購企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)針對性地實(shí)施商譽(yù)攤銷

對于重資產(chǎn)企業(yè)商譽(yù)采用攤銷方式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，而輕資產(chǎn)企業(yè)則繼續(xù)采用減值測試方式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。被并購企業(yè)為重資產(chǎn)時，企業(yè)并購?fù)瓿珊?，并購利益很大可能會逐漸消耗，那么并購商譽(yù)賬面價值也應(yīng)當(dāng)隨之削減，直至為零。實(shí)施商譽(yù)攤銷后，也可能會抑制上市企業(yè)高溢價并購重組的熱情，在長期中促使企業(yè)更加理性地進(jìn)行并購活動，攤銷后也能為企業(yè)提供更大的利潤增長空間，更好地保護(hù)投資人利益。而輕資產(chǎn)企業(yè)由于核心資產(chǎn)是無形資產(chǎn)，若對商譽(yù)采用攤銷方式，強(qiáng)行規(guī)定攤銷期限，會壓低企業(yè)價值，不利于輕資產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展，阻礙經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型中新業(yè)態(tài)的發(fā)展，故繼續(xù)實(shí)施商譽(yù)減值測試，但應(yīng)繼續(xù)規(guī)范企業(yè)在商譽(yù)確認(rèn)、減值測試以及信息披露中的不規(guī)范行為。

（三）加強(qiáng)內(nèi)部控制

產(chǎn)生商譽(yù)泡沫最主要的原因在于動機(jī)的驅(qū)使，要使這一問題得到根本解決，必須加強(qiáng)內(nèi)部控制，其關(guān)鍵就在于制衡，既要遏制消極因素，也要驅(qū)動積極因素。具體而言，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，塑造良好的企業(yè)文化，形成具有企業(yè)自身特色的文化氛圍，讓企業(yè)文化在潛移默化中引導(dǎo)、約束員工行為，幫助員工樹立符合企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和社會道德的價值理念，避免因個人原因給企業(yè)帶來損失;利用股權(quán)激勵等方式將企業(yè)的整體利益與員工個體利益聯(lián)系，提高員工的歸屬感與使命感，保證企業(yè)并購是服從于企業(yè)的整體戰(zhàn)略，而不是服務(wù)于個人的目的，追求企業(yè)整體利益最大化;建立高效合理的組織結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部管理制度，完善信息系統(tǒng)，提高信息透明度和信息傳遞的效率，加強(qiáng)上下層的信息溝通，自上而下，權(quán)力相互制衡，保障監(jiān)管機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，提高內(nèi)部審計(jì)的質(zhì)量;建立健全風(fēng)險防控機(jī)制，在實(shí)施并購的過程中，進(jìn)行充分的、審慎的風(fēng)險評估，提高企業(yè)的風(fēng)險防控能力。

（四）強(qiáng)化外部監(jiān)管，完善第三方監(jiān)管體系，如獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)

審計(jì)機(jī)構(gòu)在監(jiān)督企業(yè)行為方面起著不可或缺的作用，完善我國獨(dú)立審計(jì)制度，能夠有效抑制企業(yè)基于不良動機(jī)進(jìn)行的違規(guī)操作行為。具體而言，要加強(qiáng)注冊會計(jì)師的專業(yè)素養(yǎng)和風(fēng)險防控意識，在具體審計(jì)工作中，更多依靠實(shí)質(zhì)性程序，加強(qiáng)企業(yè)在商譽(yù)確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量過程中資產(chǎn)的監(jiān)管，注重重要性原則和實(shí)質(zhì)重于形式原則相結(jié)合，關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)價值的變化，一旦發(fā)現(xiàn)商譽(yù)的可回收金額低于賬面價值，及時計(jì)提減值準(zhǔn)備，提高企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，降低企業(yè)利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理的可能。

（五）企業(yè)并購市場化

在企業(yè)并購過程中，政府應(yīng)當(dāng)給予企業(yè)充分的自主決策權(quán)，鼓勵良性競爭，優(yōu)勝劣汰，保持市場活力，避免“拉郎配”行為致使落后企業(yè)拖累優(yōu)質(zhì)企業(yè)的現(xiàn)象。而政府更多扮演監(jiān)管者的角色，完善相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)政策監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊利用巨額商譽(yù)進(jìn)行利益輸送的違法行為，為企業(yè)并購活動提供一個自由、公平的環(huán)境。

此外，在以股票交易價格為基礎(chǔ)計(jì)算評估被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值時不再以某一時點(diǎn)的價格為基礎(chǔ)，而是以一段時間的加權(quán)平均值為基礎(chǔ)，有利于避免短期經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響。當(dāng)并購活動中存在對賭協(xié)議時，適當(dāng)延長對賭協(xié)議績效承諾期，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)步健康發(fā)展。

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（作者單位：湘潭大學(xué)商學(xué)院）