唐敏

摘要：會計準(zhǔn)則對非同一控制下的控股合并業(yè)務(wù)編制處理原則寫的很精簡，理解起來有難度，一直是實務(wù)界的難題。本文以實際案例為引，通過對會計準(zhǔn)則的分析和探討，重點闡述從非同一控制下企業(yè)合并折價收購股權(quán)到不喪失控制權(quán)下處置子公司部分股權(quán)這一系列業(yè)務(wù)在會計核算和合并報表編制過程中的解決思路。

關(guān)鍵詞：不喪失控制權(quán);非同一控制;合并報表

經(jīng)濟活動中一般以評估價做為公允價參考，平價或溢價收購或出售資產(chǎn)，折價收購的情況不多見;現(xiàn)以真實的折價收購案例為引來分析案例中涉及到的業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理和合并報表的編制，案例進(jìn)行了簡化僅描述主要事項。

A公司是一家國有企業(yè)，B公司是民營企業(yè)，2018年10月1日A公司取得B公司全資子公司D公司100%的股份，成交價為20800萬元，D公司主營是地產(chǎn)開發(fā)，主要資產(chǎn)是土地，2018年10月1日凈資產(chǎn)賬面價值是-2000萬，其中實收資本1000萬元，未分配利潤-3000萬元，按國有資產(chǎn)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估，其土地評估增值了49000萬，凈資產(chǎn)公允價值為47000萬。2019年3月1日A為引入戰(zhàn)略合作伙伴，通過公開交易平臺出售了其持有D公司36%的股份轉(zhuǎn)讓給E公司，成交價1.8億元，凈資產(chǎn)公允價值47050萬元。D公司2018年12月31日未分配利潤-3050萬元;2019年3月1日未分配利潤-3100萬元。

案例中涉及到二類業(yè)務(wù)：1.A 公司折價收購 D 公司股權(quán)屬于非同一控制下的控股合并;2.出售環(huán)節(jié)為不喪失控制權(quán)的部分出售股權(quán)業(yè)務(wù)。

一、收購環(huán)節(jié)基本處理原則

（一）非同一控制下的控股合并個體報表會計處理

按2 號和 20 號準(zhǔn)則，非同一控制下實現(xiàn)控股合并，購買方與被購買方形成了母子關(guān)系，母公司在購買日應(yīng)當(dāng)按照“在購買日為取得對買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性公允價值作為長期股權(quán)投資的初始投資成本”，折價收益并不反映在母公司個體報表上。

會計分錄：母公司A借方：長期股權(quán)投資——D公司20800萬元（支付的對價），貸方：銀行存款 20800萬元;

（二）非同一控制下的控股合并合并報表會計調(diào)整

按 20 號準(zhǔn)則第十七條，在收購日應(yīng)按公允價值對子公司各資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行調(diào)整;折價收購會產(chǎn)生貸方差，按20號準(zhǔn)則，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益;控股合并應(yīng)當(dāng)編制購買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表。在控股合并業(yè)務(wù)中，子公司是存續(xù)的，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債仍反映在其個體報表上，并未像吸收合并或新設(shè)合并那樣，被收購方不存續(xù)了，其資產(chǎn)負(fù)債并入到了收購方的個別報表中去，因此，在控股合并中產(chǎn)生的正商譽還是負(fù)商譽都不會反映在收購方個別報表上，而是在收購日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表上反映。但折價收購時就出現(xiàn)了問題，按照準(zhǔn)則借方差列示在資產(chǎn)負(fù)債表上“商譽”項反映，不涉及利潤表，故僅編制合并資產(chǎn)負(fù)債表就可以了;但如果是貸方差即折價收益，是要計入當(dāng)期損益的，如果僅編制資產(chǎn)負(fù)債表，那合并資產(chǎn)負(fù)債表中對應(yīng)當(dāng)期損益的“未分配利潤”項突然多出一筆數(shù)就顯失邏輯性，因此我們的解決思路認(rèn)為還應(yīng)編制合并利潤表，將折價收益反映在合并利潤表的“營業(yè)外收入”項。

會計分錄：調(diào)整分錄①借方：存貨49000萬元，貸方：資本公積49000萬元;②借方：長期股權(quán)投資——D公司26200萬元（凈資產(chǎn)公允價值*持股比例-收購成本即母公司賬面成本），貸方：營業(yè)外收入26200萬元。③抵銷分錄借方：實收資本1000萬元、未分配利潤-3000萬元、資本公積49000萬元，貸方：長期股權(quán)投資——D公司47000萬元。

（三）合并報表的編制程序

2014年新合并財務(wù)報表準(zhǔn)則：因非同一控制下企業(yè)合并或其他方式增加的子公司以及業(yè)務(wù)，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)。合并利潤表的編制是應(yīng)當(dāng)將該子公司以及業(yè)務(wù)購買日到報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，合并現(xiàn)金流量表與合并利潤表一樣，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報告期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。收購時是區(qū)分同一控制和非同一控制的。

在收購當(dāng)年的年度合并報表上，年初數(shù)是不用合并D公司數(shù)據(jù)，合并利潤表和現(xiàn)金流量表只合并收購日到報告期末的發(fā)生數(shù)，即2018年10月1日至2018年12月31日的發(fā)生數(shù)。2018年12月31日合并利潤表中反映的利潤總額為26150萬元。

二、處置環(huán)節(jié)基本處理原則

（一）個別報表的會計處理

母公司按2號準(zhǔn)則，處置長期股權(quán)投資，其賬面價值與實際取得價款之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，轉(zhuǎn)讓收益反映在母公司個體報表上。

會計分錄：母公司A借方：銀行存款 18000萬元;貸方：長期股權(quán)投資——D公司7488萬元、投資收益10512萬元。

（二）合并報表的會計處理

財會便（2009）14號文和2014年新合并財務(wù)報表準(zhǔn)則，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留在收益。這里“持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額”應(yīng)理解為子公司連續(xù)計算的賬面成本而非連續(xù)計算的公允價值，其差額即為母公司報表中的“投資收益”數(shù)額，即母公司個體報表上的投資收益被調(diào)減，不反映此任何收益。

會計分錄：調(diào)整分錄①借方：存貨49000萬元，貸方：資本公積49000萬元;②借方：長期股權(quán)投資——D公司26200萬元，貸方：年初未分配利潤26200萬元。③ 借方：投資收益10512萬元，貸方：資本公積10512萬元;④借方：年初未分配利潤26200萬元，貸方：未分配利潤26200萬元;⑤借方：未分配利潤10512萬元，⑥權(quán)益法調(diào)整投資收益，借方：長期股權(quán)投資-100萬元，貸方：投資收益-50萬元、年初未分配利潤-50萬元;⑦抵銷分錄借方：實收資本1000萬元、未分配利潤-3100萬元、資本公積49000萬元，貸方：長期股權(quán)投資——D公司39412萬元、少數(shù)股權(quán)權(quán)益16884萬元、資本公積-9396萬元（借貸差）。⑧借方：投資收益-50萬元、年初未分配利潤-50萬元，貸方：未分配利潤-100萬元。

（三）合并報表的編制程序

2014年新合并財務(wù)報表準(zhǔn)則：母公司在報告期內(nèi)處置子公司以及業(yè)務(wù)，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)。合并利潤表應(yīng)當(dāng)將該子公司以及業(yè)務(wù)期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表，合并現(xiàn)金流量表與合并利潤表一樣，應(yīng)當(dāng)將該子公司及業(yè)務(wù)期初至處置日的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。處置時并不區(qū)分同一控制和非同一控制情形。

在出售日合并報表上，年初數(shù)是不用剔除D公司數(shù)據(jù)的，合并利潤表和現(xiàn)金流量表只需合并期初到出售日的發(fā)生數(shù)，即2019年1月1日至2019年3月31日的發(fā)生數(shù)。2019年3月31日合并利潤表中反映的利潤總額為-50萬元，合并資產(chǎn)負(fù)債表上的未分配利潤總數(shù)為26100萬元。

三、案例總結(jié)及延伸思考

我們在實務(wù)中，需要對折價收購事項提供足以說明其公平合理性的依據(jù)材料，要審慎確認(rèn)其折價收益;而對于不喪失控股權(quán)前提下出售部分股權(quán)，如果是從經(jīng)營角度考慮，引入合作伙伴，學(xué)習(xí)其先進(jìn)的管理方式，并憑借其高效的運作模式和品牌價值，分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，快速實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，此方式是有益的;但如果僅想通過此方式以提高報表業(yè)績，顯然是無用的。以上的分析希望能給財務(wù)同行提供一些財務(wù)管理上的新思路。

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