王蘭君

[摘要]本文通過分析關聯(lián)交易利弊，梳理國有企業(yè)關聯(lián)交易存在的風險點，提出實用性審計程序與方法，并運用案例進行說明，以助力實現(xiàn)國有企業(yè)在關聯(lián)交易領域內(nèi)部審計的提質(zhì)增效。

[關鍵詞] 國有企業(yè) 關聯(lián)交易 內(nèi)部審計 風險

我國市場經(jīng)濟中關聯(lián)交易極為普遍，關聯(lián)方關

系錯綜復雜，集中于上市公司與其母公司或母公司旗下其他子公司之間。關聯(lián)交易的目的多為實現(xiàn)利益的不正當轉(zhuǎn)移，大多表現(xiàn)為非公允性交易，結果常常損害中小股東利益，造成國有資產(chǎn)流失，嚴重影響國家經(jīng)濟秩序，降低國有資本保值增值的經(jīng)濟效益。加強對國有企業(yè)關聯(lián)交易的監(jiān)管和審計，對于保護國有資產(chǎn)安全、提高資本運作效率、維護中國特色社會主義市場經(jīng)濟的穩(wěn)定運行與健康發(fā)展具有重要意義。

一、國有企業(yè)關聯(lián)交易的風險點

集團下屬企業(yè)間交易可降低交易成本，節(jié)約談判時間，減少信息不對稱，增進合同履約可靠性，規(guī)避外部風險，一定程度上還可利用關聯(lián)交易進行資產(chǎn)重組，優(yōu)化集團內(nèi)資源配置。由于國有企業(yè)經(jīng)營績效指標導向，關聯(lián)交易主要為完成預算目標、調(diào)節(jié)經(jīng)營指標及粉飾利潤服務，少數(shù)管理層或高管人員以合法形式掩蓋非法目的，利用關聯(lián)交易侵占公司利益，占用公司資金，造成企業(yè)重大經(jīng)營風險。

鑒于關聯(lián)交易優(yōu)勢及缺點共存的特性，企業(yè)內(nèi)部審計應以關聯(lián)交易風險為立足點，在合規(guī)性審查的基礎上，以非公允性關聯(lián)交易為切入點，開展內(nèi)部審計工作。總結歷年企業(yè)關聯(lián)交易內(nèi)部審計經(jīng)驗，得出如下風險點。

（一）通過虛假交易向關聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤

主要表現(xiàn)：關聯(lián)企業(yè)房屋租賃價格不公允，物業(yè)管理交易價格不公允，車輛租賃交易價格不公允，物資采購價格違規(guī)加價，關聯(lián)企業(yè)承接主業(yè)工程結算價格過高，超資質(zhì)承攬主業(yè)工程，超營業(yè)范圍承攬主業(yè)業(yè)務，虛列工程決算套取主業(yè)資金，承攬主業(yè)業(yè)務未履行合規(guī)的招標采購程序，承攬主業(yè)工程后違規(guī)對外轉(zhuǎn)分包。

（二）關聯(lián)企業(yè)間資產(chǎn)、收入、費用劃分不清

主要表現(xiàn)：集體企業(yè)無償占用主業(yè)房屋，主業(yè)無償使用集體企業(yè)資產(chǎn)，集體企業(yè)與主業(yè)間房屋產(chǎn)權不清晰，集體企業(yè)無償使用主業(yè)車輛，主業(yè)承擔集體企業(yè)借用人員社保費用，主業(yè)人員組織實施集體企業(yè)承攬的工程、收取報酬。

（三）關聯(lián)企業(yè)違規(guī)承接主業(yè)核心業(yè)務

主要表現(xiàn)：關聯(lián)企業(yè)違規(guī)承接主業(yè)設備試驗、維護、檢修業(yè)務，違規(guī)承攬主業(yè)通信運維業(yè)務。

（四）關聯(lián)企業(yè)為主業(yè)承擔人力成本或變相提供福利

主要表現(xiàn)：關聯(lián)企業(yè)違規(guī)為主業(yè)承擔食堂費用，違規(guī)為主業(yè)人員發(fā)放節(jié)日慰問品，違規(guī)為主業(yè)人員購買工作服，違規(guī)為主業(yè)人員發(fā)放工資、獎金，違規(guī)為主業(yè)人員購買商業(yè)保險。

二、國有企業(yè)關聯(lián)交易的審計程序及方法

與上市公司側(cè)重關注關聯(lián)方認定、信息披露不同，國有企業(yè)內(nèi)部審計重點關注交易的存在性、實質(zhì)性、合規(guī)性及公允性。

（一）主體確認程序

重點關注：關聯(lián)交易方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易類型、關聯(lián)交易內(nèi)容、屬于同一控制下前五名供應商及大客戶。

審計方法：獲得公司關聯(lián)方信息庫，取得主要股東名單、重大關聯(lián)交易業(yè)務與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易清單，計算主要銷售客戶和主要供應商關聯(lián)交易金額及占同類交易金額的比例，得出審計重點。

（二）實質(zhì)性審計程序

重點關注：交易行為、交易結果、關聯(lián)方應收應付款項。

審計方法：查閱公司與關聯(lián)方簽訂的協(xié)議合同等文件，核實合同履行的真實性；查閱與關聯(lián)方簽訂的合同內(nèi)容是否在短時間內(nèi)可以實現(xiàn)，相關交易是否節(jié)約成本；翻閱賬務賬簿，尤其是與關聯(lián)方的往來賬，查看是否對關聯(lián)方的應收賬款計提壞賬，是否存在資金占用現(xiàn)象；查閱銀行賬戶管理是否規(guī)范，是否執(zhí)行不相容崗位相分離原則，是否存在重大資金回收風險，融資、委托貸款、擔保是否規(guī)范履行審批備案程序，是否存在主業(yè)單位與集體企業(yè)互相承擔費用的情況；約談大用戶及供應商，對業(yè)務實質(zhì)及開展情況進行訪談。

（三）公允性認定程序

重點關注：關聯(lián)方惡意串通，損害國家、集體及社會公共利益，損害市場競爭公平性；關聯(lián)交易的定價原則與策略；可獲得的同類交易市價。

審計方法：多維度核算業(yè)務毛利，橫向分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)比較，縱向比對歷史水平；分析營收結構在不同時期發(fā)生較大變化的原因，判斷毛利率高低是否因行業(yè)壁壘或部分壟斷造成；分析性復核應收賬款與經(jīng)營活動現(xiàn)金流是否為負，是否存在低價或無償使用房屋土地等行為；開展業(yè)務人員訪談，對定價依據(jù)進行問詢。

（四）合規(guī)性審查程序

重點關注：合同簽訂與履行過程的規(guī)范性。

審計方法：查閱主業(yè)單位與集體企業(yè)的工程承攬、物資采購、物業(yè)服務、資產(chǎn)租賃等關聯(lián)交易是否規(guī)范履行招投標程序，是否規(guī)范簽訂合同，集體企業(yè)承攬主業(yè)單位項目后是否違規(guī)分包、轉(zhuǎn)包。

（五）完備性檢查程序

重點關注：公司關聯(lián)交易制度、風控體系、獲批額度、審批與上報。

審計方法：檢查公司是否制定了關聯(lián)交易制度，核查公司董事長、總經(jīng)理是否在董事會授權范圍內(nèi)；按照集團授權的范圍審批關聯(lián)交易事項，查看公司是否審核有關關聯(lián)交易的股東大會、董事會議案等文件，特別關注董事會授權期限內(nèi)持續(xù)關聯(lián)交易金額是否超過審批上限；查看公司向上級單位報批重大關聯(lián)交易情況的文件。

（六）審計整改程序

重點關注：違規(guī)金額清退、合規(guī)性流程及規(guī)章制定。

審計方法：下達管理意見書，出示風險提示函，簽訂整改承諾書。

三、案例

2018年，某縣級企業(yè)體制改革基本完成，企業(yè)成本預算執(zhí)行情況是否真實、合理，是否存在與集體企業(yè)利用關聯(lián)交易完成指標考核的情況成為內(nèi)審關注的重點。審計設置增長分析模型，對五家縣級公司成本費用數(shù)據(jù)進行全口徑分析，發(fā)現(xiàn)一家公司虛增與集體企業(yè)簽訂的房屋租賃合同價格，涉嫌利益輸送問題，詳細過程如下。

（一）主體確認

梳理五家縣級單位關聯(lián)集體企業(yè)名單，另將成本費用按業(yè)務類型進行歸類，對比預算下達數(shù)據(jù)。

（二）實質(zhì)性審計

開展成本費用核算，對比各公司費用的增長情況。首先，對各項費用進行縱向比對，計算五個公司各類費用增長率及所有公司平均增長率，發(fā)現(xiàn)租賃費增長幅度最大。其次，將各縣公司租賃費用進行橫向?qū)Ρ?，比對各公司租賃費平均增長率，發(fā)現(xiàn)其中一家增幅最大。查看憑證，發(fā)現(xiàn)租賃費全部為物資部門租賃倉庫費用。訪談該公司業(yè)務部門人員，得知由于農(nóng)配網(wǎng)工程投資規(guī)模加大，物資無法如期直接抵達施工現(xiàn)場，因而為物資存放租賃鄰近倉庫。最后，引入增長率關鍵因素分析，統(tǒng)計該公司農(nóng)配網(wǎng)投資規(guī)模數(shù)據(jù)，并與租賃費金額進行比對，發(fā)現(xiàn)投資規(guī)模與租賃費增長幅度不匹配，兩者之間無必然聯(lián)系。

（三）公允性認定

翻閱憑證明細，發(fā)現(xiàn)該公司房屋租賃共涉及兩家供應商，一家為社會供應商，一家為該公司集體企業(yè)，兩個倉庫相距不到1公里。比較兩家供應商租賃價格，與社會公司簽訂的租賃合同中，年租金為18.13萬元，面積3100平方米，單價

4.875元/平方米/月；與集體企業(yè)簽訂的租賃合同中，年租金為101.91萬元，單價高達30元/平方米/月，是社會企業(yè)租賃費的6倍。

對相關業(yè)務人員進行訪談，對方未能說明價格差異的原因?，F(xiàn)場與倉庫保管員溝通核實，發(fā)現(xiàn)倉庫1/4面積由集體企業(yè)自用，多算租金30.42萬元。與房屋租賃費經(jīng)辦人溝通核實，最終承認是為了執(zhí)行年度預算結余資金，虛增與集體企業(yè)簽訂的房屋租賃合同價格，將成本預算結余資金轉(zhuǎn)入集體企業(yè)，用于主業(yè)不方便處理事項。

（四）合規(guī)性審查

利用系統(tǒng)查詢業(yè)務發(fā)生期間內(nèi)的租賃合同，未發(fā)現(xiàn)與關聯(lián)企業(yè)簽訂的相關合同。比對倉庫租賃期限，發(fā)現(xiàn)交費期間有重疊，多交兩個月租金。

（五）完備性檢查

公司管理層未對巨額租賃費開展集體決策，默認業(yè)務部門虛列成本費用列支的行為，涉及合同簽訂不嚴謹、租賃價格不公允、倉庫使用面積不足等諸多利益輸送問題。

（六）后續(xù)審計整改

審計人員下達風險提示函，被審計單位簽訂整改承諾書，關聯(lián)企業(yè)退還多收租金，規(guī)范租約簽訂流程，嚴格合同審核管理。

國有企業(yè)關聯(lián)交易風險較為隱蔽，企業(yè)內(nèi)部審計應定期對關聯(lián)交易開展第三方評價，及時向董事會及管理層披露公司可能存在的風險及舞弊行為，防止關聯(lián)交易濫用，保持關聯(lián)交易在效益與公平間的平衡，維護國有資產(chǎn)健康穩(wěn)定運行，增進國有經(jīng)濟活力與效率，實現(xiàn)內(nèi)部審計提質(zhì)增效，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風險。

（作者單位：國網(wǎng)上海市電力公司，郵政編碼：200122，電子郵箱：lanlanwang_@163.com）

主要參考文獻

黃圖毅.資本控制視角中的上市公司關聯(lián)交易[J].廣西經(jīng)貿(mào)， 2002（2）

柳經(jīng)緯等.上市公司關聯(lián)交易的法律問題研究[M].廈門：廈門大學出版社， 2001

孫亮.內(nèi)部審計如何促進集團公司高質(zhì)量發(fā)展[J].中國內(nèi)部審計， 2018（9）

孫雪吉吉等.混合所有制企業(yè)內(nèi)部審計創(chuàng)新發(fā)展研究[J].中國內(nèi)部審計， 2019（2）

楊濤等.非現(xiàn)場內(nèi)部審計的探索和運用[J].中國內(nèi)部審計， 2018（9）

[美]羅伯特·C·克拉克.公司法則[M].北京：工商出版社， 1999