黃湘源

8月29日，成都苑東生物制藥因發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦，審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”，至此，科創(chuàng)板已經(jīng)有7家企業(yè)終止審核。但其實，中止的審核則多達十數(shù)倍。很多“中止”，哪怕其中存在較多原則性問題的“中止”，非但沒有嚴格地對號入座變?yōu)椤敖K止”，反而有更大的可能最終由中止審核變?yōu)榛謴蛯徍恕?h3>中止審核不等于終止審核

中止審核與終止審核雖然可以稱之為科創(chuàng)板注冊制試點中發(fā)行審核方式的創(chuàng)新，但其創(chuàng)新的意義，如果只是在意保持形式審核100%的過會率，其實并沒有太大的意義。倘若由此而對本該拒之門外的濫竽充數(shù)偽科創(chuàng)高新企業(yè)大放水，那科創(chuàng)板對注冊制包容性的漫無邊際的理解，難免會令一些自身水平尚不足登陸科創(chuàng)板的企業(yè)抱著僥幸的心理企圖蒙混過關(guān)。正像科創(chuàng)板的注冊制試點目前實際上還并沒有完全消除行政審核的烙印一樣，科創(chuàng)板的中止審核與終止審核在給相關(guān)涉及企業(yè)預留一定空間的同時，實際上也等于給其留下了謀取制度性紅利的空間。

所謂中止審核，顧名思義一般情況不過只是中途暫停。7月31日，多達80家科創(chuàng)板在審企業(yè)的財務報表超過了規(guī)定的有效期，審核狀態(tài)變更為中止，但這種具有特定階段性特征的現(xiàn)象只會發(fā)生在有規(guī)律的定期信息發(fā)布期，只要被中止企業(yè)及時更新或補充所應更新補充披露的信息，大部分都有可能很快恢復審核。給“中止審核”加上時限，雖然在賦予發(fā)行人和保薦人更多自主空間的同時，也減少了發(fā)行人濫用規(guī)則、惡意拖延審核期限的可能，壓縮了審核人員的自由裁量空間，無疑將更有效地保證科創(chuàng)板注冊制審核制度的順利通暢。但凡事有利即有弊，一些企業(yè)中止審核前被發(fā)現(xiàn)創(chuàng)新能力和核心技術(shù)先進性存疑，會計處理虧損越大而基于公允價值的企業(yè)估值卻反而升值越多，或報告期后又接連發(fā)生原有股東減資和其他股東增資，且減資者已經(jīng)退出而增資卻仍未到位的情形，這就有可能隨著送審財報的增加審核迎刃而解?？扇绻麑嵸|(zhì)性的問題沒有解決，只是形式上完成了送審材料的更新或補充，那這種發(fā)行人在審核過程之外所爭取的時間，也就等于是為濫竽充數(shù)提供了時間變空間的機會。

無論是否撤回申請 都應嚴肅處理違法違規(guī)企業(yè)

需要注意的是，一些企業(yè)的審核中止是因為踩了所聘會計師事務所遭證監(jiān)會立案調(diào)查的“雷”。據(jù)不完全統(tǒng)計，科創(chuàng)板擬上市企業(yè)踩雷珠江正中和瑞華的即分別多達數(shù)家。根據(jù)現(xiàn)行審核規(guī)則，終止審核后若發(fā)行人變更中介機構(gòu)，需要在三個月內(nèi)完成并復核，若不換中介機構(gòu)，只更換簽字人員，則只需要在一個月內(nèi)進行復核。此外，主動申請中止審核的情況，發(fā)行人要在中止后三個月內(nèi)補充提交有效文件，或消除引發(fā)中止的相關(guān)情形。反之，“中止”則會變?yōu)椤敖K止”。不過，由于政策上對何種情況下可以不更換中介機構(gòu)而只更換簽字人員目前并沒有明確的限制，這在為相關(guān)上市公司提供了既不需要更換會計師事務所，也不需要多花三個月時間之方便的同時，也為涉事會計師事務所爭取到了較大程度地減少立案調(diào)查對自身業(yè)務影響的實惠。這樣的設(shè)計在某種意義上或不無與人方便即與己方便的小算盤。

盡管追根刨底的問詢很容易令濫竽充數(shù)者原形畢露，但科創(chuàng)板截至目前還沒有發(fā)生過會被否的情形，大多是在過會前主動撤單。這是不是能在很大程度上歸功于問詢功夫的到位，不妨再作商榷。事實上，不乏有企業(yè)是在進入現(xiàn)場審核甚至已經(jīng)上會的狀態(tài)下才撤單的，其究竟是主動撤單還是被動撤單不免讓人有所懷疑。其實，主動撤單也好，被動撤單也罷，如果上交所無非就是不想令科創(chuàng)板出現(xiàn)被人為否決的情形，則這種由所謂市場化的主動撤單替審核否決的行政性行為“背鍋”的做法不僅存在刻意為市場化作偽之嫌，也不免讓人對注冊制的理解會產(chǎn)生望文生義的誤導。發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請雖然也可導致相關(guān)發(fā)行上市審核的終止，但同依法否決并不等于一回事。如果審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、中介機構(gòu)違法違紀的問題，則無論其是否撤回申請，都應依法追究其違法違規(guī)的責任并予以嚴肅處理。否則即使主動撤單，也不妨礙其六個月后再重新提出發(fā)行申請。在筆者看來，對濫竽充數(shù)如此放水，無論如何也不應該是科創(chuàng)板的政策取向。