王曉輝

[摘 要]山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司因涉嫌違反證券法規(guī)，中國證監(jiān)會對其立案調(diào)查。隨著證監(jiān)會調(diào)查的開始該公司任意調(diào)節(jié)上市公司財務(wù)報表數(shù)據(jù)、多項重要事項未及時披露、內(nèi)幕信息敏感期減持等違規(guī)事項逐漸被曝光。本文以山東墨龍為例，基于內(nèi)部控制五要素分析其內(nèi)部控制中存在的問題，旨在為上市公司健全內(nèi)部控制提供參考。

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部控制;五要素;上市公司

[中圖分類號]F275 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A

山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司始創(chuàng)于1986年，是一家專業(yè)從事石油機(jī)械設(shè)計研究、加工制造的上市公司。2004年4月15日，山東墨龍H股在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，成為濰坊市民營企業(yè)及國內(nèi)同行業(yè)首家在境外上市的公司。2007年2月7日，山東墨龍由H股創(chuàng)業(yè)板成功轉(zhuǎn)至主板，成為134家香港創(chuàng)業(yè)板H股公司中的首家成功轉(zhuǎn)板企業(yè)。2010年10月21日，山東墨龍A股在深圳證券交易所掛牌上市，成為第一家回歸深交所的H股公司。一路高歌猛進(jìn)的山東墨龍卻在2017年因涉嫌違規(guī)遭到中國證監(jiān)會的調(diào)查。

1 山東墨龍公司事件概況

2015 年以來，山東墨龍為粉飾其財務(wù)數(shù)據(jù)，通過對真實財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整使其報表數(shù)據(jù)實現(xiàn)了由虧轉(zhuǎn)盈。此外，該公司還存在重大投資事項和大股東在內(nèi)幕信息敏感期大額減持未及時披露等違規(guī)事項。山東墨龍一系列違規(guī)事項的曝光揭示了其內(nèi)部控制中存有重大缺陷。

2 基于內(nèi)部控制五要素分析山東墨龍的內(nèi)控缺陷

2.1 內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計等。

從集團(tuán)官網(wǎng)我們看到了其集團(tuán)的架構(gòu)，如下圖1所示。集團(tuán)的組織架構(gòu)圖并未存在不合理和不完善之處，但機(jī)構(gòu)設(shè)置和有效運(yùn)行并非等同。由其董事長張恩榮在聽證會上的申辯“山東墨龍 2015年、2016 年一季度報、半年報、三季度報財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整行為系公司個別高管的個人決定行為，而非集體決策行為”我們足以認(rèn)定其治理機(jī)構(gòu)中有關(guān)內(nèi)控的部門只是形式上存在，并沒有發(fā)揮其相應(yīng)的作用，內(nèi)控部門形同虛設(shè)。

2.2 風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略的程序。

根據(jù)墨龍集團(tuán)公布的2017年度內(nèi)部控制自我評價報告，我們發(fā)現(xiàn)其在2017年成立了風(fēng)險管理小組，每年定期組織相關(guān)管理人員對公司各個環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行有效的識別、計量、評估與監(jiān)控。翻閱墨龍集團(tuán)2017年以前的內(nèi)部控制自我評價報告均未發(fā)現(xiàn)有關(guān)風(fēng)險控制部門的相關(guān)內(nèi)容，結(jié)合證監(jiān)會對其立案調(diào)查的時間，我們認(rèn)為墨龍集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險評估環(huán)節(jié)在2017年之前處于薄弱環(huán)節(jié)，這也在某種程度上為其前兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)造假提供了便利。

2.3 控制活動

控制活動是內(nèi)控最重要的組成部分，它處于內(nèi)控的核心地位。

2.3.1 授權(quán)審批制度

企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

山東墨龍于 2016 年 6 月對子公司壽光懋隆新材料技術(shù)開發(fā)有限公司增資 3 億元，而山東墨龍 2015 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為 24.33 億元，上述事項涉及金額占其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元，屬于《證券法》規(guī)定的重大投資行為，但是卻未及時披露，而是在 2016年半年報中才進(jìn)行了披露。董事會秘書趙洪峰是未及時披露行為的直接負(fù)責(zé)人。由此我們認(rèn)定該公司在授權(quán)審批環(huán)節(jié)中存有風(fēng)險，導(dǎo)致其重大投資行為的披露與否可由一人決定。

2.3.2 會計系統(tǒng)控制

會計系統(tǒng)控制是重要的內(nèi)控方法之一，要求企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則，保證會計資料真實完整。

證監(jiān)會對山東墨龍進(jìn)行立案調(diào)查的一個重要原因就是其財務(wù)造假問題。2015 年以來，為了粉飾季度報告、半年報財務(wù)數(shù)據(jù)，該公司在真實財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，通過調(diào)增《借出明細(xì)表》中的銷售單價虛增暫估收入，同時少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本，從而實現(xiàn)凈利潤的虛增。經(jīng)上述調(diào)整后，該公司2015 年、2016 年的一季報、半年報、三季報歸屬于母公司所有者的凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈。具體數(shù)據(jù)如下表1所示：

通過表1我們可以看出2015年第一季度該公司通過虛增收入和多結(jié)轉(zhuǎn)成本虛計凈利潤，并且從一季報開始到三季報其虛增的凈利潤絕對額一次比一次大，到2015年三季報截止時其虛計的凈利潤已達(dá)21137.89萬元。

由表2我們可以看出2016年山東墨龍依舊延續(xù)2015年的手段并且2016年較之2015年過猶不及，截止2016年三季報時其虛增的收入已高達(dá)20189.28萬元，虛增凈利潤達(dá)44103.2萬元。從2015年至2016年公司高管通過財務(wù)數(shù)據(jù)造假粉飾報表，而集團(tuán)的會計系統(tǒng)控制絲毫沒有起到作用，任由其發(fā)展，可見其在內(nèi)部控制中的會計系統(tǒng)控制中存在巨大漏洞。

2.4 信息與溝通

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息與溝通制度，確保內(nèi)控有效運(yùn)行。公司控股股東張恩榮及一致行動人張云三于2017年2月8日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》因其涉嫌內(nèi)幕交易山東墨龍A股股票。山東墨龍截至2016年三季度末發(fā)生重大虧損并持續(xù)至2016年全年重大虧損信息為內(nèi)幕信息，在此期間董事長張恩榮超比例減持山東墨龍A股股票，此外與其構(gòu)成父子關(guān)系的一致行動人張云三也減持了山東墨龍A股股票，減持金額與比例如下表3所示：

此外，副董事長于2016年11月23日減持山東墨龍A股股票750萬股，減持比例為0.94%。張恩榮、張云三系父子關(guān)系，兩人作為一致行動人，在上述期間累計減持山東墨龍股票5140萬股，合計占山東墨龍總股本的比例為6.44%。張恩榮、張云三所持山東墨龍已發(fā)行的股份比例累計減持5%時未進(jìn)行披露和公告。大股東在內(nèi)幕信息敏感期大額減持所持股份，并且不進(jìn)行披露反映出企業(yè)在內(nèi)控中的信息溝通環(huán)節(jié)中存在嚴(yán)重的缺陷。

綜上，山東墨龍在其內(nèi)控中存在諸多有待改進(jìn)的地方，企業(yè)要針對不同的問題設(shè)計相應(yīng)的解決措施做到對癥下藥及早填補(bǔ)其內(nèi)控中存在的漏洞，防范由此給企業(yè)帶來的風(fēng)險。

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