郭曉麗

[摘 要]企業(yè)所有者最關(guān)心的是其投入企業(yè)資本的安全性和收益性，要求實(shí)現(xiàn)其資本保值、增值目標(biāo)，他們期望獲得真實(shí)、可靠的會(huì)計(jì)信息，據(jù)此客觀評價(jià)企業(yè)的經(jīng)營成果、正確評估企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以便進(jìn)行正確的投資決策，這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)必須以有效的、高質(zhì)量的內(nèi)部控制作保證。本文結(jié)合山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司基于 “減持+業(yè)績變臉”的事件來分析內(nèi)部控制的重要性以及改進(jìn)措施。

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部控制;企業(yè)資本;安全與收益

[中圖分類號]F832.51 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A

1 公司簡介

山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司是一家專業(yè)從事石油機(jī)械設(shè)計(jì)研究、加工制造、銷售服務(wù)和出口貿(mào)易的上市公司，是中國四大石油集團(tuán)公司的合資格供應(yīng)商，是中石油I類產(chǎn)品四大優(yōu)秀供應(yīng)商之一。

2017年9月25日，山東墨龍收到中國證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》（〔2017〕87號）。山東墨龍通過虛增收入、虛減成本的方式虛增利潤，致使2015年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)及2016年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)披露的經(jīng)營業(yè)績存在虛假記載，且2016年6月份對其子公司增資3億元已達(dá)到臨時(shí)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，而山東墨龍未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。2017年9月25日，張恩榮、張?jiān)迫盏街袊C監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》（〔2017〕88號），張恩榮父子作為一致行動(dòng)人自2014年 9 月開始減持“山東墨龍”股份，累計(jì)減持比例達(dá)到公司總股本 5%時(shí)未履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)，涉嫌構(gòu)成信息披露違法。

2 內(nèi)部控制五要素分析

2.1 控制環(huán)境分析

控制環(huán)境是指企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制、人力資源政策等內(nèi)容。

2.1.1 公司治理結(jié)構(gòu)失衡

根據(jù)山東墨龍十大股東總股本占比，可以看出最大持股數(shù)股東為香港中央結(jié)算代理人有限公司。但香港中央結(jié)算代理人有限公司其所持有的股份為其代理的在香港中央結(jié)算（代理人）有限公司交易平臺上交易的H股股東賬戶的股份總和，這些股份的權(quán)益仍舊歸屬投資者本身所擁有。公司并不具有實(shí)際控制權(quán)和決策權(quán)。

山東墨龍實(shí)際具有控制權(quán)的管理者為董事長張恩榮，張恩榮一直為最大股東且其持股數(shù)遠(yuǎn)超公司其他股東持股比例之和，這就很容易產(chǎn)生一股獨(dú)大帶來的一些弊端影響，無法形成有效的制衡。

2.1.2 管理者及員工法制觀念和道德觀念淡薄

山東墨龍2015年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)及2016年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)披露的經(jīng)營業(yè)績存在虛假記載，粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，違反《證券法》和會(huì)計(jì)人員職業(yè)道德準(zhǔn)則。

加之張恩榮、張?jiān)迫趦?nèi)幕信息敏感期累計(jì)減持5%時(shí)未進(jìn)行報(bào)告和公告、對子公司重大投資行為沒有及時(shí)披露，均構(gòu)成《證券法》所述的信息披露違法行為。由此可見公司的管理人員法律意識淡薄，職業(yè)道德缺失。

2.2 風(fēng)險(xiǎn)評估分析

2.2.1 風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱

短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)是山東墨龍高負(fù)債中的“三座大山”。山東墨龍總負(fù)債自2013年起一直維持30億元以上的數(shù)額，且逐年遞增，截至2016年第三季度，負(fù)債合計(jì)37.8億元。2016年山東墨龍流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)總額 158348.65 萬元，流動(dòng)比率0.58，速動(dòng)比率0.37，表明山東墨龍已無力償還貸款。山東墨龍的控制風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)非常之大，但企業(yè)卻并未充分認(rèn)識。

2.2.2 風(fēng)險(xiǎn)識別和評估不準(zhǔn)確

風(fēng)險(xiǎn)的識別和評估是內(nèi)部控制的重中之重，一系列的外部和內(nèi)部環(huán)境皆是影響企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的因素。山東墨龍為降低成本和開拓新市場于2007年9月以3.05億元收購新材料，有多達(dá)1.43億元的商譽(yù)。但等到山東墨龍2010年上市后，新材料的業(yè)績一落千丈。2011年至2016年上半年的凈利潤分別是29.58萬元、27.72萬元、13.32萬元、-206.81萬元、-162.44萬元和-130.97萬元。

值得注意的是，在2016年對存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等的減值準(zhǔn)備中，最大筆的單項(xiàng)減值新材料的商譽(yù)減值，金額達(dá)4764萬元。這家連虧三年的子公司或是導(dǎo)致山東墨龍接連虧損的重要原因之一。

2.3 控制活動(dòng)分析

2016年受油價(jià)波動(dòng)和原材料價(jià)格波動(dòng)影響，產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下滑且價(jià)格波動(dòng)頻繁，導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績受到重大影響，2016年虧損嚴(yán)重。但在張?jiān)迫氖谝庀?，?cái)務(wù)總監(jiān)楊晉、財(cái)務(wù)部經(jīng)理丁志水等人修改了公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)的相關(guān)數(shù)據(jù)。經(jīng)上述調(diào)整后，山東墨龍于2016年10月27日公開披露財(cái)務(wù)信息為前三季度盈利834萬元，并預(yù)計(jì)全年盈利600萬元至1200萬元。在某種意義上說這對投資者是一種欺騙，極大地影響了財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性，可見，山東墨龍會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制存在不足。

2.4 信息與溝通分析

當(dāng)信息在各業(yè)務(wù)流程、各責(zé)任部門中傳遞時(shí)，信息的真實(shí)性需要內(nèi)部控制監(jiān)督部門進(jìn)行確認(rèn)，以保證信息的內(nèi)部使用者及外部使用者可以對信息理解得更全面、準(zhǔn)確，進(jìn)而能夠?qū)π畔⒆鞒鲅杆俚臏贤ㄅc反饋，為公司的良好溝通運(yùn)行提供通道。山東墨龍并沒有做到這一點(diǎn)，公司經(jīng)營管理者并未及時(shí)披露2016年發(fā)生重大虧損，反而利用該內(nèi)幕信息惡意減持;對其子公司增資3億元已達(dá)到臨時(shí)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2.5 內(nèi)部監(jiān)督分析

山東墨龍內(nèi)部控制監(jiān)督機(jī)構(gòu)有監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、審計(jì)部以及獨(dú)立董事，公司雖建立了較為完備的內(nèi)控制度，但多數(shù)董事都兼有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務(wù)。監(jiān)事會(huì)主席郝亮自2007年5月起在山東墨龍從事QHSE體系管理工作。監(jiān)事會(huì)的三名成員中也只有張九利一人不是山東墨龍公司職員，其余二人均要接受公司高管的領(lǐng)導(dǎo)。于這樣董事兼職高管的企業(yè)中，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督效果微乎甚微，使得這些機(jī)構(gòu)的職能和權(quán)責(zé)分配基本流于形式。

3 針對山東墨龍內(nèi)部控制問題的對策建議

3.1 控制環(huán)境方面

應(yīng)優(yōu)化公司內(nèi)部控制機(jī)制并健全公司治理結(jié)構(gòu)，通過有效的內(nèi)部控制制約大股東，保障其他中小股東的權(quán)利;提高管理層和員工的法律法規(guī)意識和職業(yè)道德意識，創(chuàng)造一個(gè)法制與職業(yè)道德充盈的內(nèi)部環(huán)境。

3.2 風(fēng)險(xiǎn)評估方面

公司管理層應(yīng)提高警惕，關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)問題，同時(shí)可以聘請資深專家加強(qiáng)員工的培訓(xùn)，強(qiáng)化每個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)意識;設(shè)置專門的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)，聘請有經(jīng)驗(yàn)的員工，明確風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任，嚴(yán)密監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)對象，使企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

3.3 控制活動(dòng)方面

山東墨龍應(yīng)依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)并配備合格的會(huì)計(jì)人員，合格人員應(yīng)該具備良好的職業(yè)道德操守和業(yè)務(wù)的勝任能力。明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表的一系列處理程序，以此強(qiáng)化會(huì)計(jì)的基礎(chǔ)工作。因此，會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制必須要做好自身的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)的控制問題，保證及時(shí)和如實(shí)反映的質(zhì)量要求。

3.4 信息與溝通方面

企業(yè)應(yīng)通過股東大會(huì)定期披露信息，發(fā)布臨時(shí)公告等方式及時(shí)地向利益相關(guān)者報(bào)告企業(yè)的重要信息，保證所傳遞信息的公開透明及準(zhǔn)確性，提高信息可信度。且在山東墨龍公司這種大股東占絕對地位的環(huán)境下，根據(jù)我國的內(nèi)部控制規(guī)范體系建立適合公司所屬行業(yè)的反財(cái)務(wù)造假機(jī)制、投訴舉報(bào)制度以及舉報(bào)人的保護(hù)制度在信息與溝通機(jī)制里也是十分必要的。

3.5 內(nèi)部監(jiān)督方面

提高公司內(nèi)部監(jiān)督的強(qiáng)度，公司應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)直接對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并在監(jiān)督方面使監(jiān)事會(huì)的權(quán)力位于董事會(huì)之上，保障監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能發(fā)揮到最大程度;建立公司業(yè)績與獨(dú)立董事薪酬掛鉤的薪酬制度或類似的激勵(lì)機(jī)制，并使獨(dú)立董事要明確其對公司所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和其監(jiān)管的職責(zé)范圍，使得獨(dú)立董事“更加獨(dú)立”。

4 結(jié)論

本文基于山東墨龍“減持+業(yè)績變臉”案例，針對內(nèi)部控制五要素提出了山東墨龍內(nèi)部控制存在的問題，并提出了相應(yīng)的建議及改進(jìn)措施。企業(yè)內(nèi)部控制制度的完善并不是在一朝一夕就可以完成的，企業(yè)必須要加強(qiáng)對企業(yè)內(nèi)部控制的重視，不斷建立和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，使企業(yè)內(nèi)部控制能夠在企業(yè)的經(jīng)營和管理中充分地發(fā)揮其應(yīng)有的作用，從而改變企業(yè)內(nèi)部控制的缺失造成的不利影響以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

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