關(guān)鍵詞 股權(quán)確認(rèn) 合法股東權(quán)益 法律救濟(jì)

作者簡(jiǎn)介：郝向輝，河南明商律師事務(wù)所。

中圖分類號(hào)：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.036

隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，各類投資活動(dòng)變得極為活躍，在此過(guò)程中，股權(quán)確認(rèn)不明及合法股東權(quán)益被侵犯的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，為了保證我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的健康發(fā)展，必須對(duì)股權(quán)確認(rèn)及合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)給予高度的重視 。

一、股權(quán)確認(rèn)

通常情況而言，只有確認(rèn)了股東身份，才能行使相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，因而，必須對(duì)股東身份的一些具體內(nèi)容進(jìn)行明晰，才能探討相關(guān)的法律問(wèn)題 。

（一）股東含義的規(guī)定

我國(guó)有關(guān)股東概念的法律主要為《公司法》，而《公司法》中對(duì)于股東的概念規(guī)定較為模糊，在《公司法》第四條中規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，只是對(duì)股東相應(yīng)的權(quán)利進(jìn)行了規(guī)定，而并未界定股東的概念。通常情況下，股東主要指的是可以直接對(duì)公司進(jìn)行投資，擁有公司一定份額資產(chǎn)，能夠轉(zhuǎn)讓、繼承公司并能夠享有公司的各類權(quán)力并需要履行公司相關(guān)義務(wù)的個(gè)體。

（二）股權(quán)的性質(zhì)

我國(guó)法律中對(duì)于股權(quán)的性質(zhì)進(jìn)行了規(guī)定，股權(quán)是一類較為特殊的權(quán)利，因公司的存在而脫離了傳統(tǒng)的物權(quán)和債權(quán)?，F(xiàn)如今，我國(guó)有關(guān)股權(quán)性質(zhì)的理論主要分為以下幾類：所有權(quán)說(shuō)、債權(quán)說(shuō)、社員權(quán)說(shuō)與獨(dú)立民事權(quán)利說(shuō)等。在幾種主流的學(xué)說(shuō)中，獨(dú)立民事權(quán)利說(shuō)綜合了各類權(quán)利，將股權(quán)界定成一類特殊的權(quán)利形態(tài)，獨(dú)立于其他權(quán)利之外，是我國(guó)現(xiàn)今相關(guān)行業(yè)的主流學(xué)說(shuō)。

我國(guó)《公司法》中規(guī)定，公司中法律人格的物質(zhì)基礎(chǔ)就是股東投入的資金，而投入的資金形成的股份，就是投資者必須擁有的股東資格。就此而言，某個(gè)主體若想擁有股東的身份，首先必須對(duì)公司進(jìn)行投資，投資之后，雖然投資者失去了投入的資金，但投資者可以通過(guò)投入的資金獲取相應(yīng)的權(quán)利，也就是股權(quán)，簡(jiǎn)而言之，投資者通過(guò)資金投入換取公司的股權(quán)。由此可見，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)是公司股權(quán)的基本內(nèi)容 。就此而言，在司法工作中如果想要對(duì)股東的身份進(jìn)行判斷，首先必須了解其是否存在向公司投入資金的行為，從而判斷其是否具有股權(quán)。

（三）股權(quán)確認(rèn)的法律規(guī)定

現(xiàn)階段我國(guó)的各類投資活動(dòng)中，股東身份的確認(rèn)是一種比較普遍的糾紛，常見于各類有限責(zé)任公司當(dāng)中。判斷股東身份的主要依據(jù)就是前文中所提到的是否存在向公司進(jìn)行資金投入的行為。在我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定中，投資者即使沒有投入資金或投資過(guò)程存在問(wèn)題依舊可以擁有股東的身份，但如果想真正獲得合法股東身份，就必須補(bǔ)充尚未投入的資金 。

一般來(lái)說(shuō)，股東必須向公司投入資金，但確認(rèn)股東身份的條件并不完全取決于資金 。例如，某些公司在進(jìn)行登記時(shí)將某些沒有投資的個(gè)體進(jìn)行了股東身份的認(rèn)證，該個(gè)體雖未投資但仍具有股東身份。但這種經(jīng)過(guò)私下協(xié)商得出的協(xié)定很容易引發(fā)日后公司與股東之間的矛盾，因此，股東身份及股權(quán)確定的主要因素仍是資金的投入。

二、股東權(quán)益的法律救濟(jì)

通常，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不會(huì)引起糾紛，但某些情況下，例如一方偽造了相關(guān)人員的簽名，這種情況下必然會(huì)使得股東的權(quán)益受到損害，需要依賴于法律的救濟(jì)。為保證其流程順利進(jìn)行，首先要明確股東權(quán)益及其法律救濟(jì)的相關(guān)內(nèi)容。

（一）股東權(quán)益的概念

股東權(quán)益也稱為股東權(quán)或股權(quán)，泛指公司股東享有的各項(xiàng)權(quán)益，根據(jù)概念的不同可分為廣義與狹義兩種。廣義上的股東權(quán)益，主要指的是股東在公司中擁有的各種權(quán)利;而狹義上的股權(quán)，一般指的是股東因其股東身份而享有的權(quán)利，具體包括從公司收獲經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。通俗的說(shuō)，股權(quán)就是由于投資者向公司投資，進(jìn)而成為公司股東而享有的權(quán)利 。

（二）股東權(quán)益的法律特征

1.股東權(quán)益具有資格性

某個(gè)主體若想擁有公司道德股東權(quán)益，就必須獲得公司的股東資格，成為股東權(quán)益的主體。一般來(lái)說(shuō)，股東權(quán)益就是具有股東資格的人才能享有的權(quán)利，不具備股東資格的人就無(wú)法享有公司的股東權(quán)益。某個(gè)主體獲得股東資格的方式一般而言就是向公司投入資金，通過(guò)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)交換股東權(quán)益，可以這樣說(shuō)，只有投入資金，才能獲得股東權(quán)益;反之，沒有想公司投入資金，就無(wú)法獲得股東資格，也就無(wú)法享有股東權(quán)益。但這一概念并不絕對(duì)，向公司投入資金未必能獲得股東資格，只有合法的投資才能獲得股東資格，享有股東權(quán)利。

2.股東權(quán)益具有綜合性

《公司法》中規(guī)定，狹義的股東權(quán)益主要包括通過(guò)股東身份從公司獲得個(gè)人利益及參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。前者主要包括請(qǐng)求分配股利、向公司索取剩余財(cái)產(chǎn)及參與股份轉(zhuǎn)讓等;后者主要包括管理公司事務(wù)、出席股東大會(huì)并參與表決、瀏覽公司各類文件及監(jiān)督其他股東等權(quán)利。二者既是獨(dú)立的個(gè)體又是統(tǒng)一的整體，共同組成了股東權(quán)益。根據(jù)前文的介紹，股東權(quán)益即非物權(quán)也非債權(quán)，是一種獨(dú)立的權(quán)利形態(tài)，綜合性較強(qiáng)。

3.股東權(quán)益隸屬于公司

我國(guó)民法規(guī)定，公司成立后需要自行經(jīng)營(yíng)，其盈余或虧損都必須自行負(fù)責(zé)，并承擔(dān)起相應(yīng)的民事責(zé)任。換句話說(shuō)，一家公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利都是獨(dú)立的，但就實(shí)際情況而言，公司是無(wú)法自行經(jīng)營(yíng)并負(fù)擔(dān)盈虧的?！豆痉ā分姓J(rèn)為，公司是一個(gè)團(tuán)體，是公司中各個(gè)成員為獲得利益結(jié)合而成，是股東為獲得利益將資金交予相關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的工具，各項(xiàng)權(quán)利和責(zé)任在法理上雖然隸屬于公司本身，但公司無(wú)法自行承擔(dān)，需要借助股東完成。例如，公司獲得的利潤(rùn)需要分配給股東，公司倒閉時(shí)剩余的財(cái)產(chǎn)也需要交還給股東，公司的經(jīng)營(yíng)管理需要股東運(yùn)營(yíng)，綜上所述，股東的權(quán)益其實(shí)就是公司的權(quán)益，只是公司將原本隸屬于自身的權(quán)益交予了股東 。

（三）股東權(quán)益的具體內(nèi)容

根據(jù)前文的介紹，股東權(quán)益主要包括財(cái)產(chǎn)權(quán)與管理權(quán)兩類，財(cái)產(chǎn)權(quán)是股東權(quán)益的重點(diǎn)，是股東向公司投入資金的主要目的，而管理權(quán)是實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)權(quán)的手段 。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可分為以下幾類：

1.權(quán)利目的

根據(jù)股東行使權(quán)利的目的，股東權(quán)益可以分為自益權(quán)與共益權(quán)，自益權(quán)是股東為了保證自身的經(jīng)濟(jì)利益所行使的權(quán)利 。例如獲得股票、參與股份轉(zhuǎn)讓、參與股利分紅及參與公司剩余財(cái)產(chǎn)分配等;而共益權(quán)是為保證公司股東共同利益所行使的權(quán)利，例如參與股東大會(huì)并進(jìn)行表決、監(jiān)督其他股東等。

2.權(quán)利主體

根據(jù)權(quán)利行使的主體，股東權(quán)益可以分為普通權(quán)益與特別權(quán)益，普通權(quán)益指的是所有股東都可享有的權(quán)利，而特別權(quán)益指的是某些特殊的股東才可擁有的權(quán)利，特別權(quán)益在公司的有關(guān)條文中一般都有所規(guī)定，相關(guān)法律不會(huì)對(duì)此作出規(guī)定。

3.權(quán)利性質(zhì)

根據(jù)權(quán)利性質(zhì)的不同，股東權(quán)益可分為固有權(quán)和非固有權(quán)，固有權(quán)指的是根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定每個(gè)股東必須擁有的權(quán)利，公司不得予以剝奪，而非固有權(quán)則可根據(jù)公司的相關(guān)條文進(jìn)行規(guī)定，部分股東才可擁有。

4.行使方式

根據(jù)權(quán)利行使方式的不同，股東權(quán)益可分為單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)，單獨(dú)股東權(quán)指的是單獨(dú)股東可以行使的權(quán)利，例如參與表決、參與紅利分配等;而少數(shù)股東權(quán)指的是需要一定數(shù)量的股東才能形式的權(quán)利，例如召開股東大會(huì)等。

（四）股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)方式

我國(guó)對(duì)于股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)方式主要是民事訴訟，通過(guò)相應(yīng)的補(bǔ)償與懲罰保障合法股東權(quán)益，主要以下包括兩種制度：

1.股東直接訴訟制度

這一制度指的是股東為了保證自身合法權(quán)益向其他股東或直接向公司提起的訴訟，造成的結(jié)果由股東自身承擔(dān)。

2.股東代表訴訟制度

這一制度是當(dāng)公司的高管出現(xiàn)有損公司利益的行為時(shí)，由一個(gè)或多個(gè)股東代表向該高管提起的訴訟，也被稱作派生訴訟。

三、有關(guān)股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)的具體案例分析

（一）案件內(nèi)容

2005年四月份，林某注冊(cè)了某蘇州臺(tái)資企業(yè)，并任命王某作為執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)該公司的運(yùn)營(yíng)與管理，該公司經(jīng)過(guò)兩年左右的發(fā)展，形成了較為完善的客戶網(wǎng)絡(luò)，此時(shí)，王某收到了利益的驅(qū)使，使用違法手段奪取了林某的股東身份。在2007年八月份，王某偽造了林某的簽名，將該公司的股份轉(zhuǎn)讓給了另一家在我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)注冊(cè)的公司，之后將臺(tái)灣省公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到了王某在香港的一家公司，經(jīng)過(guò)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王某取代林某成為了該企業(yè)的實(shí)際股東。后來(lái)這一情況被林某發(fā)現(xiàn)，于是林某向蘇州市中級(jí)人民法院提起訴訟，法院根據(jù)相關(guān)法律作出判決，王某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，但林某提出的認(rèn)定自己為該企業(yè)的股東的要求卻被駁回。法院給出的理由是：依照我國(guó)法律，外資企業(yè)的股東身份及股權(quán)歸屬應(yīng)根據(jù)相關(guān)審查單位給出的有關(guān)記載進(jìn)行認(rèn)證，記錄中沒有認(rèn)證股東身份的其他人或組織提起訴訟，要求確認(rèn)其股東資格與股權(quán)的，人民法院應(yīng)告知通過(guò)行政復(fù)議亦或是行政訴訟進(jìn)行處理，堅(jiān)持起訴者應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

（二）案件分析

在這一案件中，王某偽造了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，奪取了林某的合法股東身份，林某提出訴訟后，法院卻駁回了林某要求認(rèn)定自己為該公司股東的要求，造成這一結(jié)果的主要原因是相關(guān)的法律條例存在紕漏，沒有針對(duì)具體情況進(jìn)行規(guī)定，故此受害者林某無(wú)法通過(guò)司法途徑確認(rèn)自身股東資格及股權(quán)，無(wú)法維護(hù)自身的合法權(quán)益。因此，現(xiàn)有的法律法規(guī)應(yīng)該得到改善，法院在進(jìn)行判決時(shí)應(yīng)明確受害者的合法股東身份及股東權(quán)益，以保護(hù)合法權(quán)益為先。

（三）案件思考

公司股權(quán)的確認(rèn)必須以股東是否向公司投入資金作為依據(jù)，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中出現(xiàn)的股東權(quán)益遭到損害的問(wèn)題，應(yīng)該加強(qiáng)現(xiàn)有的司法保護(hù)力度，保證對(duì)于合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)，避免違法者渾水摸魚，從中獲利 。

四、結(jié)語(yǔ)

股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)的問(wèn)題是我國(guó)經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展中必須給予重視的問(wèn)題，我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系尚未完善，因此，必須加強(qiáng)關(guān)于股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的司法救濟(jì)保護(hù)措施，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，為我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

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