陸嘉豪　譚曉蘭

關鍵詞 信息披露 媒體報道 公司治理

作者簡介：陸嘉豪，中南林業(yè)科技大學，研究生，初級會計師，研究方向：企業(yè)財務報表分析;譚曉蘭，中南林業(yè)科技大學。

中圖分類號：D920.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.020

一、 研究方法與案例選擇

為更加系統(tǒng)、深入地分析本案例，本文采用“歸納式、理論構建型研究”中單一案例研究模式，試圖從復雜現(xiàn)象中總結出一般理論與規(guī)律，盡可能確保案例分析的全面和深度。

根據研究目的，本文結合當下熱點話題，選擇葵花藥業(yè)涉嫌違規(guī)披露問題作為素材，理由有以下幾點：第一，葵花藥業(yè)廣為人知，其主打產品廣告語“孩子咳嗽老不好，試試葵花牌肺熱咳喘口服液”深入人心，成為了許多消費者的兒時回憶。第二，該事件首先由澎湃新聞報道，隨后被各大門戶網站、財經論壇轉載，并引起深交所與黑龍江證監(jiān)局的關注。在此過程中，資本市場較為全面地展示出該事件影響程度與波及面，為探究媒體報道的公司治理作用及其機制提供了契機。第三，該事件已經過去數月，案情的具體細節(jié)與調查進展被陸續(xù)公開，葵花藥業(yè)的股價也趨于穩(wěn)定，研究時機較為成熟。

二、案例概況

（一）葵花藥業(yè)簡介

葵花藥業(yè)成立于1998年，是集藥品生產、銷售、科研、創(chuàng)新為一體的大型民營醫(yī)藥企業(yè)。2014年底，葵花藥業(yè)成功于A股市場上市。

在原董事長關某辭職之前，關氏家族就已經占據原董事會半數席位。在葵花藥業(yè)第一大股東葵花集團的股東名單里，關某持股51.85%，其家族兩兄弟分別持股4.18%和1.42%。在關某卸任董事長一職后，該職由其女兒接任。顯然家族式企業(yè)性質特殊，關某對葵花藥業(yè)的影響舉足輕重。截至目前，關某仍直接持有葵花藥業(yè)11.38%股份，通過葵花集團有限公司和黑龍江金葵投資股份有限公司間接持有葵花藥業(yè)24.45%的股份，依舊為葵花藥業(yè)的實際控制人，可以說關氏家族就代表了葵花。

（二）葵花藥業(yè)信息披露疑云

2019年年初原董事長關某辭去董、監(jiān)、高職務。2019年3月21日，葵花藥業(yè)在《2018年年度報告》的“處罰及整改情況”中披露，公司實際控制人因個人原因與他人發(fā)生沖突造成身體傷害，被司法部門采取強制措施。2019年4月10日，澎湃新聞報道關某涉嫌故意傷人已于2019年1月29日被大慶市讓胡路區(qū)人民檢察院批捕，消息的迅速傳播引發(fā)社會公眾廣泛關注，深交所也立即向葵花藥業(yè)下發(fā)關注函。受此利空消息影響，葵花藥業(yè)當日股價一度觸及跌停，輿論一片嘩然，要求葵花藥業(yè)就“是否存在應披露信息未披露或披露不及時的情形”作出說明，葵花藥業(yè)雖然否認信息披露違規(guī)卻不可避免的深陷違規(guī)疑云。

三、葵花藥業(yè)是否存在信息披露違規(guī)的分析

（一）可能缺乏臨時報告

在該案例中，時間是分析的關鍵。有一個時間點特別值得關注，即關某在2018年12月28日提出辭職申請一個月的后被提請逮捕。然而，在提請逮捕之前還有調查案件、拘傳、取保候審等步驟，所以暫時公布的信息并不足以對關某辭職與其傷害他人的時間先后做出確切的判斷。對此我們不得不對其進行兩種假設：關某在造成傷害后辭職與先辭職再進行傷害行為。

若關某實施人身傷害在先。根據《證券法》第67條規(guī)定，葵花藥業(yè)應當在得知其實際控制人關某被強制執(zhí)行時，及時將有關重大事件情況向證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果，而且根據有關規(guī)定，“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。然而葵花公司卻在兩個月后以年報作為定期信息披露代替臨時信披，并未在公司了解該信息后及時披露，公布有關該事件的臨時報告，有悖于《證券法》所規(guī)定的及時性，存在延遲披露的現(xiàn)象，導致投資者過晚知情，因此做出不合理的投資決策。

若關某辭職在先。因涉嫌故意傷人被批捕時其已沒有擔任葵花藥業(yè)董事長，且不存在相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定，公司可以選擇不出具臨時報告，雖然關某此時仍然是公司的實際控制人并且執(zhí)權長達20年。

（二）相關描述避重就輕

在葵花藥業(yè)2018年年報中的處罰及整改情況中描述該事情時，提到關某“因個人原因與他人發(fā)生糾紛造成身體傷害，被司法機關采取強制措施”，該表述存在避重就輕的問題，弱化了關某涉嫌故意傷人罪的嚴重性，并沒有準確表達關某的犯罪行為。

事實上，隨著調查的展開，后續(xù)報道進一步表明關某涉嫌故意傷害前妻。結合葵花藥業(yè)特殊的家族企業(yè)背景，現(xiàn)實情況顯然比年報的披露更為嚴重。對投資者而言，關某家族丑聞可能引發(fā)投資者對于關某品行的負面聯(lián)想，進而懷疑在其實際控制下葵花藥業(yè)的生產經營。

因此，葵花藥業(yè)的該披露行為存在信息披露不準確，未充分揭示風險的問題。在信息不對稱的雙方中，上市公司是重要的信息來源，明顯處于強勢方，投資者和債權人顯然處于劣勢方。如果信息使用者依賴的關鍵信息籠統(tǒng)帶過不做詳細陳述，那么會使其決策失誤，產生不必要的經濟損失。

（三）可能存在誤導性陳述

葵花藥業(yè)在有關披露中提到，關某在上市公司不擔任要職，該事件將不會對公司正常生產經營活動造成影響。但是，葵花藥業(yè)實際控制人依然是關某，且其在商界與政壇擁有多重身份，具有廣泛影響力。由此可見，關某的現(xiàn)狀與公司資本結構是否穩(wěn)定、是否具有持續(xù)發(fā)展能力等問題密切相關，是債權人與投資者做出決策的重要因素。

綜上所述，葵花藥業(yè)很可能存在信息披露違規(guī)行為，其表現(xiàn)在披露信息未充分揭示風險和存在誤導性陳述兩方面，并且基于假設，如果關某在辭職前進行傷害行為葵花藥業(yè)會增加一項缺少臨時報告的違規(guī)行為。

四、葵花藥業(yè)事件中的媒體報道的公司治理作用分析

（一）聲譽機制

根據現(xiàn)有研究，媒體的傳播能力可以將公司聲譽與投資者利益聯(lián)系在一起，有損聲譽且覆蓋面廣的報道會產生巨大的威懾力，因此媒體可以通過聲譽機制發(fā)揮公司治理作用。此外，不僅上市公司關注聲譽問題，隨著傳媒行業(yè)競爭日益加劇，媒體同樣注重自身聲譽以取得有利的競爭地位和商業(yè)利益。

關某作為倍受關注的公眾人物，在商界與政壇都擁有較高的社會聲譽，但本次報道引起了公眾對關某以及其控制的上市公司葵花藥業(yè)信息披露違規(guī)行為強烈質疑，嚴重傷害了葵花藥業(yè)的聲譽。面對各方的廣泛關注，其管理層不得不做出回應，由此可見聲譽機制在本案例中得到驗證。

（二）市場壓力機制

媒體不僅對信息生成具有重大影響力，還可以通過信息傳播對投資者認知和投資決策造成重大的影響。媒體對資本市場的關注會給管理者帶來市場壓力，為了緩解這種壓力并出于自身利益的考慮，管理者不得不采取相應策略，以降低潛在風險。這種媒體通過資本市場帶來的壓力而發(fā)揮公司治理功能的途徑，即為媒體治理的市場壓力機制。

從案例來看，上市公司實際控制人被采取強制措施對投資者預期和情緒產生嚴重負面影響，導致機構投資者和中小投資者紛紛出售手中的股票，公司市值縮水，葵花藥業(yè)管理層承受來自資本市場巨大的壓力。為避免股價持續(xù)下跌，葵花藥業(yè)不得不亡羊補牢，完善信息披露，采取各種措施減少事件的影響。

（三）監(jiān)管介入機制

由于媒體報道及后續(xù)對事件的持續(xù)發(fā)酵，信息披露違規(guī)行為引起社會公眾對監(jiān)管機構是否失職的質疑。因此當公司治理問題被媒體曝光后，監(jiān)管機構很有可能會介入調查，從而間接地對公司產生影響。這種機制在促進企業(yè)改正違規(guī)行為，保護投資者利益方面具有十分積極的公司治理作用。

在本案例中，監(jiān)督介入機制的具體表現(xiàn)為，深圳證券交易所下發(fā)關注函，要求上市公司就“是否存在應披露信息未披露或披露不及時的情形”做出說明，黑龍江證監(jiān)局也對葵花藥業(yè)展開深入調查。

（四）混合機制

結合上文所述，上市公司負面新聞一旦被媒體曝光，首先會影響到公司管理層的聲譽。其次，資本市場會受到負面消息的影響。最后，如果該消息引起相關行政監(jiān)管機構的關注，那么監(jiān)管介入機制便會產生作用。

在現(xiàn)實中，由于信息媒體傳播技術的快速發(fā)展，信息的發(fā)送與接收延遲極小，這就會觸動多種機制同時發(fā)揮作用，即混合機制。正如本案例所示，葵花藥業(yè)事件經媒體披露后聲譽機制、市場壓力機制和監(jiān)管介入機制等幾乎都在共同發(fā)揮作用。

五、總結與展望

此次葵花藥業(yè)涉嫌信息披露違規(guī)事件暴露出諸多問題，究其緣由，一方面是因為葵花藥業(yè)未充分履行上市公司的信息披露義務;另一方面，黑龍江證監(jiān)局與深交所在關某被批捕兩個多月的時間里未能關注到葵花藥業(yè)的動態(tài)，在得到葵花藥業(yè)的回復后，監(jiān)管方也沒有及時的調查案件細節(jié)，確定關鍵時間節(jié)點，及時核實葵花藥業(yè)回復內容的真實性。這反映出現(xiàn)階段監(jiān)管方對信息披露的監(jiān)管還有很多待完善之處，同時也反映出我國資本市場的一些機制和制度亟待改進。

對上市公司而言，不能再將企業(yè)信息披露作為一份監(jiān)管方強制要求而不情愿交出的答卷，要積極履行自己各項社會義務，做到自愿主動的進行信息披露，消除信息不對稱，保護中小投資者利益。同時，積極通過傳統(tǒng)與新媒體渠道，宣傳公司戰(zhàn)略規(guī)劃與企業(yè)文化，參與投資者討論與互動，增強投資者對公司的參與感。

對監(jiān)管方而言，首先要加強自身監(jiān)管能力，提高監(jiān)管效率，利用行政與法律手段提高企業(yè)違法成本。其次，關注社會輿論導向，以此作為日常工作重點，提高發(fā)現(xiàn)違規(guī)披露的可能性。最后，舉辦上市公司董、監(jiān)、高培訓班，幫助管理層樹立合法合規(guī)的信息披露理念。

對媒體而言，要擔任好其在資本市場建設中的重要角色，進一步發(fā)揮公司治理作用，為我國資本市場建設出力。

目前科創(chuàng)板試點在即，實施注冊制改革是提升服務科技創(chuàng)新企業(yè)能力、增強市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革舉措，這對上市公司信息披露提出了更高的要求。上市公司、監(jiān)管層與媒體應該借此機遇共同建設好我國資本市場，進一步滿足投資者對上市公司信息的需求。

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