■ 丁建強(qiáng)

一、基本情況

ABC 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱ABC 公司）擁有一宗五通一平的未開發(fā)住宅用地，面積 20 000.00 平方米，規(guī)劃容積率2.5、建筑密度≤30%、綠地率≥35%，土地取得日期2016年12月31日、終止日期2086年12月31日，取得方式為出讓取得。

ABC 公司可行性研究報告：該宗地用于開發(fā)普通商品住宅，總建筑面積50 000.00 平方米、計(jì)容建筑面積50 000.00 平方米（住宅面積49 800.00 平方米、物業(yè)用房面積200 平方米）；建安工程費(fèi)為2050元/平方米，前期工程費(fèi)（城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)、人防易地建設(shè)費(fèi)等）120 元/平方米，公共配套設(shè)施建設(shè)費(fèi)（包括紅線內(nèi)市政工程及配套工程費(fèi)、臨時工程費(fèi)、小區(qū)道路、綠化等）350 元/平方米，專業(yè)費(fèi)用取建安工程費(fèi)的6%，管理費(fèi)用按150 萬元/年估算； 住宅銷售單價5 700 元/平方米；銷售費(fèi)用（委托代理銷售）取銷售總價的4%；開發(fā)準(zhǔn)備期半年、建設(shè)期2年（2019年1月1日開始、2019年投入60%、2020年投入40%）；銷售期3年（從2020年開始、第1年銷售35%、第2年銷售40%、第3年銷售25%）。

以上成本費(fèi)用和銷售單價均為含稅單價，評估目的為ABC 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供價值參考依據(jù)，評估基準(zhǔn)日：2018年6月30日。

評估對象為ABC 公司全部股東權(quán)益價值；評估范圍為ABC 公司全部資產(chǎn)和負(fù)債。具體范圍見下表：

表1 評估范圍表

存貨賬面價值構(gòu)成為：出讓金3 600 萬元、契稅144 萬元、交易手續(xù)費(fèi)36 萬元、專業(yè)費(fèi)用（勘察設(shè)計(jì)、可行性研究、環(huán)境評價等）56.6 萬元、圍墻工程9.09 萬元。

二、評估過程

根據(jù)評估對象特點(diǎn)和評估人員收集的資料情況，土地使用權(quán)采用市場法和假設(shè)開法進(jìn)行評估。

（一）假設(shè)開發(fā)法

1.銷售收入的預(yù)測

經(jīng)評估人員進(jìn)行市場調(diào)查，選擇評估基準(zhǔn)日待估宗地附近普通商品住宅銷售單價進(jìn)行相關(guān)修正后與可行性研究報告預(yù)測的銷售單價基本一致，當(dāng)?shù)亟鼛啄攴课蒌N售價格比較穩(wěn)定，故預(yù)測銷售期內(nèi)價格不變。

參考ABC 公司可行性研究報告，銷售收入預(yù)測如表2、表3。

表2 銷售收入預(yù)測表（1） 單位：萬元

表3 銷售收入預(yù)測表（2） 單位：萬元

2.開發(fā)成本預(yù)測

經(jīng)評估人員對類似房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)成本進(jìn)行調(diào)查了解到，ABC 公司可行性研究報告預(yù)測的開發(fā)成本基本合理，參考可行性研究報告，具體情況見表4、表5。

3.銷售費(fèi)用

參考ABC 公司可行性研究報告，銷售收入預(yù)測如表6。

4.管理費(fèi)用

管理費(fèi)用按150 萬元/年預(yù)計(jì)，建設(shè)期管理費(fèi)用計(jì)入工程造價，銷售期費(fèi)用化。具體見表7。

表4 含稅開發(fā)成本估算表 單位：萬元

表5 不含稅開發(fā)成本估算表 單位：萬元

表6 銷售收入預(yù)測表 單位：萬元

表7 管理費(fèi)用表 單位：萬元

5.稅金及附加

（1）城建稅和教育附加費(fèi)

根據(jù)以上預(yù)測數(shù)據(jù)，計(jì)算稅金及附加見表8：

（2）土地增值稅

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，見表9。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2016年第70 號《 國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告》，為簡化計(jì)算本次按預(yù)收款金額的2%預(yù)征，銷售完畢匯算清繳。具體情況見表10。

6.企業(yè)所得稅

根據(jù)以上預(yù)測數(shù)據(jù)，企業(yè)所得稅見表11。

表8 城建稅和教育附加費(fèi)表

表9 土地增值稅表 單位：萬元

表10 單位：萬元

表11 企業(yè)所得稅表

依據(jù)國稅發(fā)（2009）31 號第九條規(guī)定企業(yè)銷售未完工產(chǎn)品取得的收入，應(yīng)先按預(yù)計(jì)計(jì)稅毛利率分季( 或月) 計(jì)算預(yù)計(jì)毛利額，計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。依據(jù)國稅發(fā)（2006）31 號文規(guī)定，預(yù)計(jì)毛利率不得低于下列標(biāo)準(zhǔn):經(jīng)濟(jì)適用房3%、省會城市或計(jì)劃單列市20%、地級市15%、其他地區(qū)10%。

本次評估對象位于地級市，預(yù)計(jì)毛利率按15%。具體情況見表12：

表12 單位：萬元

7.折現(xiàn)率的確定

假設(shè)開發(fā)法-動態(tài)分析中，投資利息和開發(fā)商客觀利潤都不單獨(dú)顯現(xiàn)出來，而是隱含在折現(xiàn)過程中，因此，假設(shè)開發(fā)法-動態(tài)分析要求折現(xiàn)率既包含安全收益部分（通常的利率），又包含風(fēng)險收益部分（利潤率）。

折現(xiàn)率：本次評估折現(xiàn)率采用安全收益報酬率加風(fēng)險收益報酬率確定，即：

折現(xiàn)率=安全收益報酬率+風(fēng)險收益報酬率

安全收益報酬率：參考3年期國債利率取4%

風(fēng)險收益報酬率：參考房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)2017年《企業(yè)績效評價標(biāo)準(zhǔn)值》凈資產(chǎn)收益率良好值9.8%，風(fēng)險收益報酬率取10%

折現(xiàn)率取值為：4%+10%=14 %

8.評估結(jié)果測算

（1）動態(tài)分析法

根據(jù)以上相關(guān)收入、成本費(fèi)用及稅費(fèi)的預(yù)測，存貨-土地使用權(quán)評估結(jié)果測算如表13。

存貨—土地使用權(quán)動態(tài)分析法評估結(jié)果為 4 102.53 萬元

（2）靜態(tài)分析法

假設(shè)開發(fā)法-靜態(tài)分析中，投資利息和開發(fā)商客觀利潤都單獨(dú)顯現(xiàn)出來，具體計(jì)算過程如表14。

表13

①投資利息

設(shè)地價為P，契稅為地價4%、交易手續(xù)費(fèi)為地價1%

②開發(fā)商客觀利潤

現(xiàn)行評估界的通常做法為靜態(tài)分析法是假設(shè)項(xiàng)目開發(fā)完成后即全部銷售，不考慮預(yù)售，也不考慮延遲銷售，因此靜態(tài)分析法中不考慮銷售期間的管理費(fèi)用。動態(tài)分析法中銷售期間管理費(fèi)用筆者認(rèn)為在靜態(tài)分析法應(yīng)隱含在開發(fā)商客觀利潤中扣除。

表14 單位：萬元

為了便于靜態(tài)分析法與動態(tài)分析法對比分析，本次將動態(tài)分析中預(yù)測的銷售期管理費(fèi)用在靜態(tài)分析法中單獨(dú)顯示出來。因此開發(fā)商客觀利潤為我們通常意義理解的利潤。

參考房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)2017年《企業(yè)績效評價標(biāo)準(zhǔn)值》年成本費(fèi)用利潤率良好值16.2%，同時結(jié)合該宗地預(yù)計(jì)開發(fā)周期以及估價人員對當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)開發(fā)行業(yè)進(jìn)行調(diào)查，本次取營業(yè)成本（地價款、購地稅費(fèi)和建造成本之和）的30%（稅前利潤率）作為開發(fā)商客觀利潤。

開發(fā)商客觀利潤=（12 513.56+1.05P）×30%

③靜態(tài)分析法評估結(jié)果

地價=開發(fā)完成后不動產(chǎn)價值-購地稅費(fèi)-工程造價-投資利息-銷售稅費(fèi)-銷售費(fèi)用-（管理費(fèi)用+開發(fā)商客觀利潤）

銷售稅費(fèi)=城建稅+教育附加費(fèi)+土地增值稅

因本次靜態(tài)分析法中扣除的開發(fā)商客觀利潤為稅前利潤，則靜態(tài)分析法中不再考慮所得稅的扣除。

P=26 132.73-0.05P-12 513.57-(680.12+0.12916P)- 1 581.47-1 071.18-364.08-（12 513.56+1.05P）×30%

1.49416P=6 168.24

P=4 128.23（萬元）

具體跌代計(jì)算過程見下表：

表15 單位：萬元

存貨—土地使用權(quán)靜態(tài)分析法評估結(jié)果為 4 128.23（萬元）

（二）市場法

經(jīng)評估人員在當(dāng)?shù)貒临Y源局網(wǎng)上查詢，選擇了同土地級別、同用途、同一供求范圍內(nèi)，國土資源局于評估基準(zhǔn)日二年內(nèi)正常掛牌出讓的三個出讓成交案例，經(jīng)交易期日、交易情況、交易方式、土地使用年限、土地用途、區(qū)域因素和個別因素等修正后，得出市場法評估結(jié)果為住宅用地2 200 元/平方米。

本次評估的土地使用權(quán)為存貨。本次評估目的為ABC 公司的股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的ABC 公司的股權(quán)提供價值參考。

截至評估基準(zhǔn)日2018年6月30日，ABC 公司的主要資產(chǎn)為存貨-土地使用權(quán)。參考“國稅函[2011]415 號國家稅務(wù)總局關(guān)于天津泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問題的批復(fù)：關(guān)于北京國泰恒生投資有限公司利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式讓渡土地使用權(quán)，實(shí)質(zhì)是房地產(chǎn)交易行為”，則ABC 公司的股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的ABC 公司的股權(quán)實(shí)質(zhì)為讓渡土地使用權(quán)。

則原股東讓渡ABC 公司擁有的土地使用權(quán)產(chǎn)生的納稅義務(wù)也同時轉(zhuǎn)移給新股東承擔(dān)。

讓渡土地使用權(quán)，本質(zhì)上為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)—土地使用權(quán)，根據(jù)相關(guān)稅收政策的規(guī)定，結(jié)合本次評估目的轉(zhuǎn)移相應(yīng)的納稅義務(wù)有：增值稅、增值稅附加（城建稅、教育附加費(fèi)）、土地增值稅、企業(yè)所得稅。

綜上所述，ABC 股權(quán)評估時，土地使用權(quán)評估價值=市場法土地使用權(quán)價款-轉(zhuǎn)移的納稅義務(wù)金額合計(jì)

1.土地使用權(quán)價款

本次評估市場法評估結(jié)果為土地使用權(quán)價款為 2 200 元/平方米，則土地使用權(quán)總價款為4 400.00萬元。

2.增值稅

根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知 財稅〔2016〕36 號》：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目（選擇簡易計(jì)稅方法的房地產(chǎn)老項(xiàng)目除外），以取得的全部價款和價外費(fèi)用，扣除受讓土地時向政府部門支付的土地價款后的余額為銷售額”。

則：增值稅=（土地使用權(quán)價款-受讓土地時向政府部門支付的出讓金）/（1+10%）*10%

根據(jù)出讓合同、相關(guān)協(xié)議和ABC 公司的賬面記錄，受讓土地時向政府部門支付的出讓金3 600 萬元、契稅144 萬元、交易手續(xù)費(fèi)36 萬元。

則：增值稅=（4 400-3 600）/（1+10%）* 10%=72.73 萬元

3.城建稅和教育附加費(fèi)

衡陽凱玥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司適用城建稅率為7%，教育附加費(fèi)率為5%，則城建稅和教育附加費(fèi)為72.73 *12%= 8.73 萬元。

4.土地增值稅

根據(jù)“國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅宣傳提綱》的通知 國稅函發(fā)[1995]110 號”，對取得土地或房地產(chǎn)使用權(quán)后，未進(jìn)行開發(fā)即轉(zhuǎn)讓的，計(jì)算其增值額時，只允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款，交納的有關(guān)費(fèi)用，以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅金。

則：土地增值稅扣除項(xiàng)目金額=取得土地使用權(quán)時支付的地價款+取得土地時支付的契稅+取得土地時支付的交易手續(xù)費(fèi)+轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅金。

轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅金= 增值稅+ 城建稅+ 教育附 加費(fèi)

土地增值額=轉(zhuǎn)讓價款-扣除項(xiàng)目金額

=4 400-3 600-144-36-72.73-8.73

=538.54（萬元）

增值率=增值額/扣除項(xiàng)目金額

=538.54/ 3861.46

=13.95%

土地增值稅= 土地增值額*30%=538.54*30%= 161.56（萬元）

5.企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅=（土地價款-土地原始取得成本-土地取得環(huán)節(jié)稅費(fèi)-土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅費(fèi)-土地增值稅-ABC 公司未彌補(bǔ)虧損）×所得稅率

=（4 400-3 600-144-36-72.73-8.73-161.56-168）*25%

=52.24（萬元）

6.轉(zhuǎn)移的納稅金額合計(jì)

稅費(fèi)合計(jì)=增值稅+城建稅和教育附加費(fèi)+土地增值稅+企業(yè)所得稅

=72.73+8.73+161.56+52.24

= 295.26（萬元）

由于本次評估目的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上述納稅義務(wù)除土地增值稅可能要預(yù)繳外，其他稅費(fèi)在評估基準(zhǔn)日并不需要實(shí)際繳納。

本次假設(shè)土地增值稅按地價款2%預(yù)繳，其余稅費(fèi)均在房在產(chǎn)開發(fā)完成后一次性繳納，折現(xiàn)率按1-3年銀行貸款利率4.75%。則：轉(zhuǎn)移的納稅金額折現(xiàn)值=4 400*2%+（295.26-4 400*2%）*1/(1+4.75%)^2.5

= 272.57（萬元）

則：市場法評估存貨—土地使用權(quán)價值=4 400-272.57=4 127.43（萬元）

三、存貨評估結(jié)果

假設(shè)開發(fā)法—動態(tài)分析法土地使用權(quán)評估結(jié)果為4 102.53 萬元，假設(shè)開發(fā)法—靜態(tài)分析法土地使用權(quán)評估結(jié)果為4 128.23 萬元，市場法土地使用權(quán)評估結(jié)果為4 127.43 萬元。三種評估方法結(jié)果差異率在5%以下，差異較小，屬于合理范圍。

本次三種評估方法算術(shù)平均值作為ABC 公司存貨評估結(jié)果為4 119.40 萬元。

土地使用權(quán)評估增值519.40 萬元，增值率14.43%。

四、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)價值時土地評估有關(guān)問題的思考

1.運(yùn)用假設(shè)開發(fā)法評估時折現(xiàn)率（動態(tài)分析法）、開發(fā)商客觀利潤（靜態(tài)分析法）如何確定的思考

靜態(tài)分析法中，投資利息和開發(fā)商客觀利潤都單獨(dú)顯現(xiàn)出來，動態(tài)分析法中，投資利息和開發(fā)商客觀利潤都不單獨(dú)顯現(xiàn)出來，而是隱含在折現(xiàn)過程中，因此，動態(tài)分析要求折現(xiàn)率既包含安全收益部分（通常的利率），又包含風(fēng)險收益部分（利潤率）。

動態(tài)分析法中折現(xiàn)前凈現(xiàn)金流總額（折現(xiàn)前凈利潤總額）與折現(xiàn)后凈現(xiàn)金總額（折現(xiàn)后凈利潤總額）差（設(shè)定為A）、靜態(tài)分析法中投資利息與開發(fā)商稅前客觀利潤之和(設(shè)定為B)，則：

（1）理論上同一資產(chǎn)、在同一評估目的、價值定義相同的情況下，采用不同的評估方法的評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)相同；

（2）邏輯上，A/所得稅率與B 應(yīng)當(dāng)接近。

下面我們以ABC 公司為例檢驗(yàn)如下：

表16 單位：萬元

表17 單位：萬元

筆者認(rèn)為動態(tài)分析法與靜態(tài)分析法評估結(jié)果差異率在5%以內(nèi)，A 與B 差異率在10%以內(nèi)，屬于合理的差異控制范圍。

如果差異率超過上述合理范圍，則評估師應(yīng)檢查假設(shè)開發(fā)法中相關(guān)參數(shù)（包括開發(fā)周期、預(yù)測單價、各期銷售比例，開發(fā)成本費(fèi)用及投入時間、開發(fā)商客觀利潤、折現(xiàn)率等）是否合理。

因此，筆者認(rèn)為運(yùn)用假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估時，應(yīng)同時采用動態(tài)分析和靜態(tài)分析相結(jié)合的進(jìn)行分析檢驗(yàn)，最終取一種方法或兩種方法平均值為假設(shè)開法結(jié)果。

2.為使動態(tài)分析法與靜態(tài)分析法計(jì)算口徑一致，靜態(tài)分析法中開發(fā)商客觀利潤一般取稅前利潤，否則靜態(tài)分析中要考慮所得稅扣除。

3.市場法評估時，參考一般存貨（出售目的）的評估方法，須考慮相關(guān)稅費(fèi)的扣除。但存貨-土地使用權(quán)與一般存貨又有所區(qū)別，股權(quán)受讓方受讓該存貨的目的一般為開發(fā)房地產(chǎn)，相關(guān)納稅義務(wù)實(shí)際發(fā)生時間一般距評估基準(zhǔn)日較長，因此我們認(rèn)為應(yīng)考慮相應(yīng)納稅義務(wù)的時間價值。