趙豫蒙

摘 要：從2016年開始，具備全面離岸銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的境內(nèi)商業(yè)銀行因風(fēng)險及利潤問題陸續(xù)開始注銷未能滿足內(nèi)部要求的離岸公司持有的OSA賬戶。為了繼續(xù)能夠以離岸公司抬頭開展業(yè)務(wù)，同時為了規(guī)避去海外島國重新開立OSA賬戶的高額費(fèi)用及風(fēng)險，部分離岸公司開始嘗試在境內(nèi)銀行開立NRA賬戶。但是由于NRA賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)在國際貨物貿(mào)易中興起不久，大部分銀行對NRA賬戶操作缺少經(jīng)驗(yàn)，無法對常見問題給出統(tǒng)一解釋，以致于離岸公司及其實(shí)際控制人也對NRA賬戶能否在一定程度上替代OSA賬戶、比照OSA賬戶進(jìn)行操作存在巨大困惑。所以NRA賬戶在國際貨物貿(mào)易中的應(yīng)用、操作及常見問題值得研究。

關(guān)鍵詞：NRA賬戶;OSA賬戶;國際貨物貿(mào)易;操作;常見問題

在國際貨物貿(mào)易中，對于離岸公司及其實(shí)際控制人而言，NRA（Non-Resident Accounts）賬戶是OSA（Offshore Accounts）賬戶被注銷后的一個相對較優(yōu)的替代選擇，使離岸公司能夠在只改變收款賬號、不改變收款人抬頭（名稱）的情況下繼續(xù)開展業(yè)務(wù)并收款。從實(shí)際應(yīng)用及操作來看，盡管NRA賬戶與OSA賬戶類似且具有OSA賬戶的大部分功能，但是二者還是存在一定不同，不能完全把NRA賬戶當(dāng)成OSA賬戶來用。

一、NRA賬戶介紹

（一）NRA賬戶概念

根據(jù)匯發(fā)[2009]29號文件《國家外匯管理局關(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》第一條規(guī)定：NRA賬戶，即境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶，是指境外機(jī)構(gòu)按規(guī)定在境內(nèi)銀行開立的外匯賬戶，不包括境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)離岸賬戶（OSA賬戶，即境外機(jī)構(gòu)按規(guī)定在依法取得離岸銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的境內(nèi)銀行離岸業(yè)務(wù)部開立的賬戶）。其中境外機(jī)構(gòu)是指在境外（含香港、澳門和臺灣地區(qū)）合法注冊成立的機(jī)構(gòu);境內(nèi)銀行是指依法具有吸收公眾存款、辦理境內(nèi)外結(jié)算等業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的境內(nèi)中資和外資銀行。國際貨物貿(mào)易實(shí)踐中，境外機(jī)構(gòu)通常是指中小外貿(mào)業(yè)務(wù)經(jīng)營者在香港等地注冊的離岸公司，境內(nèi)銀行可以是所有開通NRA業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，但是筆者強(qiáng)烈建議在原來開立OSA賬戶的商業(yè)銀行開立NRA賬戶。

（二）NRA賬戶應(yīng)用

NRA賬戶在國際貨物貿(mào)易中的主要應(yīng)用是替代原OSA賬戶，使其持有者能夠繼續(xù)以離岸公司抬頭開展業(yè)務(wù)并收款。此前以外貿(mào)SOHO為主的眾多中小外貿(mào)業(yè)務(wù)經(jīng)營者為了方便業(yè)務(wù)開展而注冊了離岸公司（以香港公司為主），并在依法取得全面離岸銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的境內(nèi)銀行（招行、交行、浦發(fā)展、深發(fā)展）離岸業(yè)務(wù)部開立了OSA賬戶用于出口收款。但是從2016年開始，上述4家商業(yè)銀行因風(fēng)險及利潤問題逐步開始對業(yè)務(wù)及資金規(guī)模較小的OSA賬戶銷戶，只保留同時擁有關(guān)聯(lián)在岸（境內(nèi)）實(shí)體公司且賬戶日均存款余額不低于300萬元（浦發(fā)展要求，其他三家要求也接近）的離岸公司的OSA賬戶。這種苛刻的要求意味著大部分中小外貿(mào)業(yè)務(wù)經(jīng)營者持有的OSA賬戶將被注銷，無法繼續(xù)通過原OSA賬戶收款。但是保留離岸公司抬頭對這部分中小外貿(mào)業(yè)務(wù)經(jīng)營者又至關(guān)重要，首先可以避免同時改變收款人抬頭及賬號（相當(dāng)于改變交易主體）可能導(dǎo)致的老客戶懷疑并中斷合作問題;其次由于原注冊在香港等地的離岸公司不限定名稱（不管實(shí)際身份如何，公司名稱中都可以出現(xiàn)“實(shí)業(yè)”、“廠商”等字樣），在企業(yè)身份上具有一定隱蔽性，國外客戶無法簡單通過公司名稱識別其身份到底是貿(mào)易商還是廠商，便于開展業(yè)務(wù)。與此同時，保留離岸公司、重新在海外島國開立OSA賬戶不僅開戶費(fèi)、轉(zhuǎn)賬費(fèi)較高，賬戶資金風(fēng)險也難以控制;注銷離岸公司、重新在境內(nèi)注冊在岸貿(mào)易公司不僅要同時改變收款人抬頭及賬號，還會導(dǎo)致國外客戶從公司名稱（國內(nèi)要求公司名稱與實(shí)際身份一致，貿(mào)易公司名稱中通常會有“貿(mào)易”、“進(jìn)出口”等字樣，而不能帶有“實(shí)業(yè)”、“廠商”等字樣）中輕松判斷出貿(mào)易商身份，增加業(yè)務(wù)開展難度。所以NRA賬戶成為離岸公司的一個較優(yōu)選擇，只要在原OSA賬戶開戶行重新開立與OSA賬戶功能相近的NRA賬戶，就可以在只改變收款賬號、不改變收款人抬頭的情況下繼續(xù)開展業(yè)務(wù)并收款，避免發(fā)生老客戶中斷合作及新客戶開發(fā)困難問題。

（三）NRA賬戶與OSA賬戶異同

NRA業(yè)務(wù)中，不同當(dāng)事人對NRA賬戶與OSA賬戶的異同理解會有所不同，但是從持有NRA賬戶的離岸公司及其實(shí)際控制人而言，二者的異同主要體現(xiàn)在以下幾個方面，詳見表1。其中最大不同是OSA賬戶可以在合理范圍之內(nèi)隨時轉(zhuǎn)給境內(nèi)個人，無需向銀行提供任何資料;而NRA賬戶原則不能轉(zhuǎn)賬給境內(nèi)個人，特殊情況下需要按照銀行要求提供證實(shí)資料后才能辦理。

二、NRA賬戶開立及操作

（一）NRA賬戶開立

以注冊在香港的離岸公司NRA賬戶申請為例，銀行收到開戶申請后，會通過查冊對申請人的真實(shí)性進(jìn)行審核，查冊費(fèi)用（200元左右）由申請人承擔(dān)。查冊通過后銀行會通知申請人攜帶以下資料到國際業(yè)務(wù)部辦理開戶手續(xù)，香港公司注冊證、NC1表格、法人身份證、中英文印章以及小圓章（不同銀行對資料及印章要求會有所不同，具體咨詢銀行）。建議由法人親自辦理，其他人辦理不僅需要有介紹信授權(quán)，且在簽字、驗(yàn)印等方面存在諸多不便。資料審核無誤后，銀行會代申請人向外管局申領(lǐng)境外機(jī)構(gòu)特殊機(jī)構(gòu)代碼、辦理境外機(jī)構(gòu)基本信息登記。收到外管局的特殊機(jī)構(gòu)代碼賦碼通知單后即會為申請人開立NRA賬戶。NRA賬戶啟用后，申請人可以向銀行索要匯款（開證）路徑，收款時把新的賬號及匯款（開證）路徑給國外客戶即可。需要注意的是NRA賬戶賬號以NRA開頭，給國外客戶匯款資料時需要保留賬號之前的NRA，否則國外匯入款項(xiàng)可能無法入賬。

（二）NRA賬戶操作

1.轉(zhuǎn)款到與離岸公司實(shí)際控制人相同的境內(nèi)貿(mào)易公司。在國際貨物貿(mào)易中，作為貿(mào)易商的離岸公司對外銷售金額與對內(nèi)采購金額必然因?yàn)槔麧櫠嬖诓铑~，即對同一筆業(yè)務(wù)而言，對內(nèi)支付相應(yīng)采購金額后會有一定余額留在NRA賬戶。但是按照現(xiàn)行規(guī)定，NRA賬戶內(nèi)的余額原則上不能結(jié)匯，也不能轉(zhuǎn)給境內(nèi)個人，所以NRA賬戶產(chǎn)生余額對離岸公司及其實(shí)際控制人而言算是一種弊端。為了解決NRA賬戶余額問題，部分持有NRA賬戶的離岸公司實(shí)際控制人在境內(nèi)注冊了貿(mào)易公司，通過離岸公司NRA賬戶與境內(nèi)貿(mào)易公司外幣賬戶的結(jié)合使用，解決NRA賬戶余額問題。具體操作流程（圖1）如下：NRA賬戶持有人繼續(xù)以離岸公司抬頭與國外客戶開展業(yè)務(wù)并簽訂國際貨物買賣合同，國外客戶匯款到NRA賬戶后，將收到的金額以NRA賬戶收匯幣種全部轉(zhuǎn)到與離岸公司實(shí)際控制人相同的境內(nèi)貿(mào)易公司的外幣賬戶（離岸公司需與境內(nèi)貿(mào)易公司簽訂國際貨物買賣合同，合同金額同離岸公司與國外客戶簽訂的國際貨物買賣合同金額一致），由境內(nèi)貿(mào)易公司作為出口商完成出口清關(guān)及退稅申報工作。同時由境內(nèi)貿(mào)易公司與上游工廠簽訂境內(nèi)采購合同，并將NRA賬戶轉(zhuǎn)來的外匯結(jié)成人民幣后按照實(shí)際采購合同金額支付給上游工廠，上游工廠提供增值稅發(fā)票給境內(nèi)貿(mào)易公司，二者之間以內(nèi)銷方式完成交易。實(shí)際結(jié)匯金額與支付給上游工廠的差額以余額方式留在境內(nèi)貿(mào)易公司的人民幣賬戶，由此產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)問題由境內(nèi)貿(mào)易公司按照現(xiàn)行稅收政策處理。由于離岸公司與境內(nèi)貿(mào)易公司實(shí)際控制人相同，不僅業(yè)務(wù)全程可控，二者之間也無需就差額問題進(jìn)行結(jié)算，是當(dāng)下利用NRA賬戶中轉(zhuǎn)貨款的一種相對理想的操作方式。

2.轉(zhuǎn)款到境內(nèi)有自營進(jìn)出口權(quán)的上游工廠。從NRA賬戶轉(zhuǎn)款到境內(nèi)有自營進(jìn)出口權(quán)的上游工廠操作流程（圖2）流程如下：NRA賬戶持有人繼續(xù)以離岸公司抬頭與國外客戶開展業(yè)務(wù)并簽訂國際貨物買賣合同，國外客戶匯款到NRA賬戶后，將收到的金額以NRA賬戶收匯幣種部分轉(zhuǎn)到境內(nèi)有自營進(jìn)出口權(quán)的上游工廠的外幣賬戶（離岸公司需與上游工廠簽訂國際貨物買賣合同，合同金額與實(shí)際成交金額一致），由境內(nèi)上游工廠作為出口商自行辦理出口清關(guān)及退稅申報工作。如前文所述原因，這種操作方式由于NRA賬戶收入大于支出會導(dǎo)致有一部分余額留在賬戶內(nèi)，需另想其他辦法解決余額問題，后文會詳細(xì)闡述。

3.轉(zhuǎn)款到他人控制的境內(nèi)外貿(mào)代理公司。從NRA賬戶轉(zhuǎn)款給他人控制的境內(nèi)外貿(mào)代理公司操作流程（圖3）流程同從NRA賬戶轉(zhuǎn)款到與離岸 公司實(shí)際控制人相同的境內(nèi)貿(mào)易公司操作流程類似，只是多了一步結(jié)算過程。如果外貿(mào)代理公司受離岸公司所托，由于離岸公司與境內(nèi)外貿(mào)代理公司實(shí)際控制人不同，在將NRA賬戶收匯金額全部轉(zhuǎn)到外貿(mào)代理公司外幣賬戶的情況下，外貿(mào)代理公司需要將實(shí)際結(jié)匯金額與支付給上游工廠的差額按照約定扣除相應(yīng)代理費(fèi)及應(yīng)代繳稅費(fèi)后的剩余部分結(jié)算給離岸公司或是其實(shí)際控制人。如果外貿(mào)代理公司是受上游工廠委托，則只能從NRA賬戶轉(zhuǎn)出實(shí)際成交金額部分，同轉(zhuǎn)款到境內(nèi)有自營進(jìn)出口權(quán)的上游工廠一樣，這種方式也會因收入大于支出有一部分余額留在NRA賬戶，需要另想其他辦法解決。外貿(mào)代理公司需要將出口業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的出口退稅按照約定扣除相應(yīng)代理費(fèi)及應(yīng)代繳稅費(fèi)后結(jié)算給上游工廠或是其實(shí)際控制人。

4.轉(zhuǎn)款到不同境內(nèi)出口商的單據(jù)處理。以注冊地在香港的離岸公司為例，境內(nèi)出口商身份及性質(zhì)不同，在出口所需單據(jù)，即商業(yè)發(fā)票、報關(guān)單以及提單的處理上也會有所不同。在貿(mào)易背景真實(shí)的情況下，報關(guān)單上的境內(nèi)發(fā)貨人與商業(yè)發(fā)票上的賣方保持一致，報關(guān)單上的境外收貨人與商業(yè)發(fā)票上的買方保持一致;提單上的收發(fā)貨人無需與報關(guān)單保持一致，但是報關(guān)單上記載的提單號以及出口貨物數(shù)據(jù)必須與提單一致，否則可能無法申報出口退稅。根據(jù)上述單據(jù)要求，在轉(zhuǎn)款到與離岸公司實(shí)際控制人相同的境內(nèi)貿(mào)易公司時，可以直接以離岸公司為提單上的發(fā)貨人，國外客戶為提單上的收貨人，避免向國外客戶交單時的換單（提單）問題。其他2種情況一般需要換單，一是上游工廠或是其委托的外貿(mào)代理公司在發(fā)貨前未收到全部貨款的情況下需要以己方為發(fā)貨人的提單控制物權(quán)，因此不能在提單上直接以離岸公司為發(fā)貨人;二是離岸公司也不愿意讓上游工廠或是上游工廠委托的外貿(mào)代理公司知道國外客戶的真實(shí)信息，因此不能直接在提單上以國外客戶為收貨人。

三、NRA賬戶常見問題

（一）收NRA賬戶匯入款項(xiàng)出口退稅問題

根據(jù)匯發(fā)[2009]29號文件，《國家外匯管理局關(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》第五條規(guī)定：境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個人與境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶之間的外匯收支，按照跨境交易進(jìn)行管理。同時根據(jù)匯發(fā) [2012]38號文件《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)貨物貿(mào)易外匯管理法規(guī)有關(guān)問題的通知》附件1中《貨物貿(mào)易外匯管理指引》第三章第十三條規(guī)定：企業(yè)貿(mào)易外匯收支包括境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶收回的出口貨款。綜上，國內(nèi)出口商收到NRA賬戶的匯入款等同于外匯且屬于出口退稅所要求的外匯，只要對應(yīng)出口貨物符合出口退稅要求就可以申報出口退稅。

（二）NRA賬戶的稅收問題

在貨物貿(mào)易實(shí)踐中，如果國外客戶匯入NRA賬戶的貨款全部被轉(zhuǎn)到與離岸公司實(shí)際控制人相同的境內(nèi)貿(mào)易公司或是離岸公司委托的他人控制的境內(nèi)外貿(mào)代理公司，NRA賬戶內(nèi)無余額，也未從香港或是大陸獲取收益，在香港及大陸均無需繳稅。如果國外客戶匯入NRA賬戶的貨款部分轉(zhuǎn)到境內(nèi)有自營進(jìn)出口權(quán)的上游工廠或是上游工廠委托的他人控制的境內(nèi)外貿(mào)代理公司，差額部分不是從香港或是大陸獲取的收益，在當(dāng)下稅收政策下在香港及大陸也均無需繳稅。但是如果留存在NRA賬戶內(nèi)的差額所產(chǎn)生的利息超過1元，則需要由支付利息的銀行實(shí)行源泉扣繳，銀行在支付利息時需要以人民幣代扣代繳利息稅，將稅后利息以原幣種結(jié)轉(zhuǎn)到NRA賬戶。正常來說銀行在為離岸公司開立NRA賬戶時就會向申請人說明并簽訂代扣代繳協(xié)議。

（三）NRA賬戶的余額處理

如前文所述，在某些操作方式下，NRA賬戶會產(chǎn)生余額。余額處理方式有兩種，一是支付給其他境內(nèi)外機(jī)構(gòu)，如海運(yùn)費(fèi)、商務(wù)費(fèi)用等;二是以離岸公司分紅的形式支付給離岸公司的境內(nèi)實(shí)際控制人，或是以工資的形式支付給為離岸公司工作的境內(nèi)雇員，由境內(nèi)收款人根據(jù)實(shí)際情況繳納個人所得稅。無論上述哪一種情況，都要求背景真實(shí)，能夠提供銀行要求的證實(shí)資料，否則銀行有權(quán)拒絕執(zhí)行NRA賬戶持有人發(fā)出的支付指令。