謝冰泉

【摘 要】 隨著市場經(jīng)濟在中國的蓬勃發(fā)展，并購已經(jīng)成為了企業(yè)提高核心競爭力與持續(xù)發(fā)展的重要途徑之一。企業(yè)并購過程中面臨諸多風險，作為對存量資源進行優(yōu)化整合、提高資源利用效率的手段，并購重組已成為支持我國實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，也催生出大量金融服務需求。然而部分金融機構(gòu)在并購類理財業(yè)務準入、盡職調(diào)查、價值評估、投后管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)管控不足，潛在風險隱患，應引起高度關(guān)注。

【關(guān)鍵詞】 并購類理財 業(yè)務準入 盡職調(diào)查 價值評估 投后管理

伴隨著國企改革、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、“一帶一路”等一系列國家重大發(fā)展戰(zhàn)略推進實施，并購重組作為對存量資源進行優(yōu)化整合和再配置、提高資源利用效率的手段，已成為支持我國實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，也催生出大量金融服務需求，并成為商業(yè)銀行業(yè)績考核的重要指標之一。筆者近期審計發(fā)現(xiàn)，為完成業(yè)績指標或促成營銷，部分金融機構(gòu)在并購類理財業(yè)務準入、盡職調(diào)查、價值評估、投后管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)管控不足，潛在風險隱患，應引起高度關(guān)注。

一、基本情況

A市國有資產(chǎn)投資公司（下文簡稱“A國投”）由A市（地級市）財政局100%出資成立，受A市政府委托運營A市國有資產(chǎn)，進行城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)并主導A市土地前期整理和開發(fā)。近年來，A市政府財政支出均為財政收入兩倍以上，地方財政收支平衡性不佳;“A國投”兩年內(nèi)負債增長31.65%，資產(chǎn)負債率上升32.48個百分點。

2016年，某銀行一級分行批復同意A市支行為“A國投”辦理并購類理財產(chǎn)品，用于并購A市糧食副食品廠等26家國有改制企業(yè)100%資產(chǎn)。A市支行當日發(fā)放理財資金2億元，期限3年。

二、主要問題及成因分析

1.并購行為不符合并購業(yè)務核心定義，融資目的是為地方政府收儲土地。并購類理財制度要求，“并購，是指并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制、增強控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為”。然而，“A國投”擬收購的26家國有改制企業(yè)均已停止經(jīng)營，故本案并購行為已背離了并購業(yè)務的核心定義。根據(jù)業(yè)務申報書描述，該筆理財資金用于收購“A市糧食副食品廠”等26家國有改制企業(yè)所持有的工業(yè)土地，隨后變更為商住用地，并根據(jù)市政府規(guī)劃要求分片區(qū)分批次按照商服出讓用地進行掛牌拍賣，其融資目的實為收儲土地，而非實現(xiàn)購并或?qū)嶋H控制經(jīng)營。

2.內(nèi)外部評估報告均未披露并購標的資產(chǎn)具體位置，并購評估存在瑕疵，盡職調(diào)查不到位。根據(jù)外部評估報告，標的資產(chǎn)包括26家國企工業(yè)用地15.03萬平方米，拍賣預估收入7.06億元，去除并購所需費用后，預估收益3.03億元，可覆蓋并購理財本息。但同期，A市支行所屬的二級分行造價咨詢中心僅對“A市水泥廠”等15家企業(yè)8.41萬平方米工業(yè)用地及地上建筑進行評估，評估價值0.61億元。內(nèi)外部評估價值相差較大，且未披露并購標的詳細地理位置，價值真實性無法確認，不符合銀行盡職調(diào)查并購標的價值的要求。

3.并購資本金來自地方政府，且未提供資金來源明細。根據(jù)業(yè)務申報書，該并購項目所需資金4.04億元，其中項目資本金2.04億元（資本金比例為50.47%）已在理財資金發(fā)放前到位。但審計發(fā)現(xiàn)，上述2.04億元并購資本金實際上并未由作為并購主體的“A國投”支付，而是來自A市財政局在2012年至2014年之間陸續(xù)支付的2.30億元破產(chǎn)或改制企業(yè)職工安置費，且支付證明材料中未體現(xiàn)費用具體投向的企業(yè)，無法確定項目資本金是否到位。

4.融資客戶提供不真實的資金用途材料，并購類理財資金實由地方政府統(tǒng)籌使用。根據(jù)客戶提供的理財資金支用審批單和專用回單，“A國投”于2016年X月8日以改制費名義轉(zhuǎn)出理財資金1億元給同在A市支行開戶的“A市經(jīng)濟和信息化局”，審計發(fā)現(xiàn)，該筆理財資金未進對方賬戶即于3日后被系統(tǒng)退回;之后“A國投”投未經(jīng)審批，即以“借款專用于道路改建工程”等名義陸續(xù)支用理財資金0.95億元，資金用途與轉(zhuǎn)賬對象均與資金支用審批單不一致，并購資金實為地方政府統(tǒng)籌使用。另外，“A國投”以代辦產(chǎn)權(quán)費及改制費名義陸續(xù)轉(zhuǎn)出理財資金0.5億元給全資控股公司“B資產(chǎn)管理有限公司”，其中0.2億元1個月后又由“B資產(chǎn)管理有限公司”轉(zhuǎn)回“A國投”在他行的賬戶，無法追蹤資金實際去向。

5.被并購企業(yè)權(quán)屬絕大部分未發(fā)生轉(zhuǎn)移，實際上已構(gòu)成違約。根據(jù)并購協(xié)議要求，理財資金發(fā)放后最遲180個工作日內(nèi)需完成被并購企業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，但截至2019年2月末，26家被并購國企中僅“A市醫(yī)藥公司”辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，其余25家均未完成被并購企業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。

綜上所述，由于并購類理財產(chǎn)品相關(guān)管理制度在價值評估等關(guān)鍵環(huán)節(jié)未制定具體標準，造成該業(yè)務信用風險把控存在不足;同時，業(yè)務拓展的需要、城投客戶的強勢及過度依賴地方政府信用，導致經(jīng)辦機構(gòu)在業(yè)務準入、投后管理等環(huán)節(jié)風控弱化。綜合項目資本金來源、資金用途、企業(yè)負債及當?shù)刎斦顩r，審計認為，該筆理財資金并非用于真實的并購行為，實質(zhì)為A市政府統(tǒng)籌使用。

三、審計建議

1.完善并購類理財產(chǎn)品管控體系。資管新規(guī)業(yè)務模式下，商業(yè)銀行應綜合考慮監(jiān)管要求、業(yè)務發(fā)展、風險控制等相關(guān)因素，細化完善并購類理財產(chǎn)品業(yè)務準入、價值評估、投后管理等環(huán)節(jié)管理相關(guān)制度。

2.加強業(yè)務準入及盡職調(diào)查。嚴格按照業(yè)務定義審核客戶并購行為的真實性及合理性，提前識別借道“并購”融資動機。加強對并購交易底層資產(chǎn)的穿透分析，全面揭示并購交易存在的主要風險及缺陷。

3.提高對并購標的價值評估管控力度。商業(yè)銀行應建立第三方評估機構(gòu)準入機制，提升并購價值評估價格的準確性?？紤]標的評估價值與成交價間合理性，綜合確定客戶融資額度。

4.強化并購類理財業(yè)務投后管理。做好投后資金支用監(jiān)督管控，確保理財資金用于真實的并購行為;同時，加強對并購交易進展及并購后經(jīng)營整合效果的持續(xù)跟蹤，總結(jié)并購業(yè)務風險管理經(jīng)驗并推廣。

【參考文獻】

[1] 潘樂媛. 基于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的財務整合風險及措施的分析[J]. 財經(jīng)界：學術(shù)版， 2015（5）：163-163.

[2] 鄧倩妮. 阿里巴巴并購恒生電子的財務風險研究[D]. 遼寧大學， 2015.