李玉娥

[摘?要]隨著我國經濟的不斷發(fā)展，一些大型企業(yè)為了發(fā)展需要成為企業(yè)集團，一個大型的集團企業(yè)下面有幾十上百的下屬分公司，這樣做有利于企業(yè)整合資源，降低風險，使企業(yè)在行業(yè)做大做強，為了更好地達到這個目的，企業(yè)之間需要進行股權的收購來進行兼并。文章通過實例分析討論了同一控制下企業(yè)控股合并的會計處理和稅收政策。

[關鍵詞]控股合并;同一控制;會計;稅收

[中圖分類號]F275

1?控股合并的政策

1.1?會計方面的規(guī)定

企業(yè)的合并可以分為同一控制與非同一控制兩種情況。前者是指需要進行合并的兩家企業(yè)，它們在合并的前后均受同一方或同一集團的控制，而且不是暫時控制。[1]同一方是指企業(yè)在合并前后都是同一投資人，非暫時控制是指在企業(yè)合并前后的一年之內都不能有對外轉讓的情況發(fā)生。

企業(yè)在合并之初，需要簽訂合約，明確雙方所持有的投資資本，以便以后長期的股權投資。關于企業(yè)的財務報表編制問題，企業(yè)控股合并之處，要在合并日共同編制合并財務報表，如果企業(yè)有負債，還要編制資產負債表，在確定要進行長期投資時，要將負債表做抵消處理。

1.2?合并日的會計處理

同一控制下的企業(yè)股權合并，控制權轉移時點是關鍵要素，它直接影響了合并企業(yè)在合并之后的經營狀況，也大量涉及企業(yè)的財務和稅務問題，因此國家相關規(guī)定準則對企業(yè)控股合并的合并日提出了五個條件，企業(yè)在控股合并時必須全部滿足。

（1）企業(yè)在合并時要簽訂合并協(xié)議，該協(xié)議必須要企業(yè)的董事局或股東大會等掌握公司實權的機構通過才合法有效。

（2）合并事項要按照國家相關規(guī)定，經過國家工商局、國家審計局、國家發(fā)改委、國家稅務局等有關主管部門審批，獲得批準之后才能進行股權合并。

（3）參與合并的所有企業(yè)都辦理了相應的手續(xù)，特別是財產權的交接，涉及企業(yè)資產，各方都應該更加慎重，注意手續(xù)的合法嚴謹。

（4）要確保收購方有足夠的資金儲備，在確定合并收購的價格之后，收購方至少要支付合并對價50%，并且有能力在后續(xù)支付完剩余的款項。

（5）在控股合并完成之后，收購方要確保自己對被收購企業(yè)的控制權，包括企業(yè)的資產、財務和人力資源等硬件資源，還包括企業(yè)的經營策略和發(fā)展方向，在享受企業(yè)受益的同時，承擔企業(yè)發(fā)展過程中的危機和風險。

1.3?業(yè)務重組的稅收政策

根據國家稅務局的相關法律，企業(yè)的重組業(yè)務有一般稅務和特殊稅務兩種業(yè)務處理方法。[2]只有滿足一些特殊的條件，才能使用特殊稅務處理。首先，不能以偷稅漏稅為目的，必須有合理的商業(yè)目的。其次，企業(yè)的股權比例要符合規(guī)定，具體是被收購的股權要達到企業(yè)實際資產的75%。企業(yè)在被收購之后一年之內不能進行資本重組，不能改變其原來的實質經營活動。企業(yè)在重組交易時，它的股權金額要超過企業(yè)總資產的85%時才能申請?zhí)厥舛悇仗幚?。[3]企業(yè)在重組之后，在重組時獲得股權的股東，在一年之內不能轉讓和銷售他所持有的股權，因為銷售股權涉及納稅的問題，股東要將股權變現，就不能申請?zhí)厥舛悇仗幚怼?/p>

2?控股合并時，會計的處理方法

這里通過一個案例來加以說明。

假設現有大型公司A，A公司旗下有子公司B和C，A公司作為總公司，持有B公司55%的股份，投資8億元;持有C公司80%的股份，投資5億元。三家公司都使用同一政策，如果不考慮稅務問題，C公司有凈資產7億元，其中股本6億元，還有4500萬元的資本公積金，2000萬元的盈余公積金，剩余利潤3500萬元。此時B公司向A公司增發(fā)了8000萬元面值1元的普通股作為合并對價，這時，B公司的普通股市價為10元1股，AB公司合并后，一年內不改變原資產的經營活動。在這種情況下，A公司要支付稅率為25%的相關的稅費50萬元。

2.1?A公司的會計處理

A公司進行企業(yè)重組，如果使用一般性稅務處理方法，那么有3億元的資本公積金需要進行納稅調整，需要繳稅7500萬元。

但是本次公司重組屬于特殊性稅務處理，符合稅務局的相關條例，可以申請?zhí)厥舛悇仗幚恚接嘘P部門備案之后，可以享受國家的優(yōu)惠，當期免交7500萬元的稅金。[4]

2.2?B公司的會計處理

B公司收購C公司80%股權的行為，是同一控制下的控股合并，要以B公司的賬面價值來計算。

B公司進行企業(yè)重組，如果使用一般性稅務處理方法，那么有4.8億元的資本公積金需要進行納稅調整，需要繳稅1.2億元。如果采用特殊性稅務處理，則無須繳納1.2億元的稅金。

2.3?C公司的會計處理

C公司的會計處理和B公司一樣，是同一控制下的股權收購，和B公司進行相同的處理方式。而且C公司的業(yè)務重組對稅務方面不產生影響。

3?股權長期投資的計稅

同一控制下的股權合并，被合并的公司的股權投資入賬價值由其自身賬面價值所占的份額來決定，而非股權資產不納入資產轉移損益的計算范圍內。稅務局相關規(guī)定指出，在一般的稅務處理工作中，公允價值是長期股權投資的基礎。特殊及長期的稅務處理和投資情況下，計稅基礎分為股權支付部分和非股權支付部分，前者以被收購企業(yè)的計稅份額為基礎，后者以公允價值為基礎，其得失需要按照相關的稅務政策進行納稅。[5]稅務局對資產的計稅基礎也有不同的處理方法，企業(yè)經營者可以關注這樣信息，進行合理的規(guī)劃，讓企業(yè)更好地發(fā)展。

還是借用上個例子來具體說明。把B公司的股權合并行為改為股權收購行為，就不符合稅務局的特殊性稅務處理的要求，A和B兩個公司都要繳納大額的稅金。這個實例我們可以看出，A公司和其兩個子公司只是進行了股權轉移，整個集團公司沒有發(fā)生本質的變化，只是公司為了發(fā)展需要進行了股權的合并轉移，但這里涉及了會計和稅法的相關問題，不同的處理方法會對企業(yè)的資金儲備和發(fā)展造成重大的差異。對此，稅務局也出臺了相應的法律法規(guī)，來約束想要鉆法律漏洞牟取不法利益的企業(yè)，特別是提高了被收購企業(yè)在重組時的實質資產要求，要求比例高達75%，這種方法減少了不法企業(yè)的數量，但是一般企業(yè)的權益受到了損害，難以達到這么高的金額要求，就不能享受特殊稅務處理帶來的優(yōu)惠。[6]國家如果想要支持企業(yè)進行合并重組，惠及中小企業(yè)，應該降低要求，嚴格把關，在打擊違法企業(yè)的同時，助力中小企業(yè)的發(fā)展，讓特殊性稅務處理政策發(fā)揮更大的作用。[7]

4?結?論

我國經濟發(fā)展迅速，國民生產總值越來越高，大型企業(yè)更是我國經濟的重要組成部分，為了適應經濟的發(fā)展，優(yōu)化結構，大型集團企業(yè)的控股合并及重組十分重要，國家出臺相應的稅務政策，正是為了更好地支持其企業(yè)的發(fā)展，進行資源的優(yōu)化配置，國家經濟越來越強盛。對于企業(yè)而言，在控股合并和重組時，進行適宜的會計處理及選擇優(yōu)惠的稅務政策至關重要，國家的優(yōu)惠政策能有效的節(jié)約企業(yè)開支，確保企業(yè)資金健康周轉。企業(yè)如果想獲得國家政策的支持，就必須做好自己的會計處理工作，提前進行合理的籌備規(guī)劃，合理合法地享受優(yōu)惠政策，保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻：

[1]肖小軍.淺議同一控制下企業(yè)控股合并的會計處理與稅收政策[J]. 商業(yè)會計， 2017（4）.

[2]王春玲.同一控制下企業(yè)合并——股權收購的特殊性稅務處理和賬務處理[J]. 財經界（學術版）， 2016（13）.

[3]張松.子公司股權處置形成同一控制下企業(yè)合并的財稅處理[J]. 財務與會計， 2017（11）：52-53.

[4]陳玲.同一控制與非同一控制下控股合并會計處理差異分析[J]. 中外企業(yè)家， 2016（26）.

[5]齊建云.新舊會計準則下同一控制下控股合并會計處理異同及對財務報表的影響分析[J].財經界（學術版），2017（3）：95，98.

[6]毛維儉.非同一控制下企業(yè)合并中評估增值影響——以MM公司收購SS公司股權為例[J].新會計， 2018（7）：58-60.

[7]樸曉明.同一控制下企業(yè)合并對企業(yè)財務指標影響的探析[J].中國商論， 2017（10）.