杜鑫

摘要：始于1995年的外商投資企業(yè)外匯年檢（以下簡稱“外資企業(yè)年檢”）歷時24年，從政策規(guī)定到具體內(nèi)容和形式，經(jīng)歷了一系列變革，對當(dāng)時國際收支平衡、外資企業(yè)管理和數(shù)據(jù)采集等方面發(fā)揮了重要作用。特別是近年來，在“五個轉(zhuǎn)變”重要理念的指導(dǎo)下，外匯年檢工作從技術(shù)到思路都進行了具有里程碑意義的改革。然而，隨著技術(shù)手段的不斷完善，存量信息查詢快捷，外商投資企業(yè)不參加外匯年檢的現(xiàn)象逐漸浮出水面。

關(guān)鍵詞：外商投資企業(yè);外匯年檢

中圖分類號：F830.92

文獻識別碼：A

文章編號：1001-828X（2019）010-0316-03

一、外匯年檢的歷史沿革

回顧外匯年檢政策歷史沿革，以便更好地探究外商投資企業(yè)不愿參加外匯年檢的深層原因。從政策角度來看，外匯年檢大致可分為以下五個階段。

（一）第一階段：初步建立外匯年檢制度（1995-1996年）。1995年，總局為了配合外匯管理體制改革，進一步完善外資企業(yè)外匯管理，首次提出并實行外匯年度檢查制度，特別制定了《外商投資企業(yè)外匯年檢暫行規(guī)定》。由于外匯年檢制度初步建立，外匯局沒有與其他部委聯(lián)合開展，而只是單打獨斗，在諸如指定幾家會計師事務(wù)所承辦外匯年檢、外匯年檢收費審定等問題上，頗受外界爭議。

（二）第二階段：建立聯(lián)合年檢制度（1997-2006）。在這十年中，七部門多次聯(lián)合發(fā)文，強調(diào)減輕企業(yè)負擔(dān)、禁止亂收費，提高年檢工作效率和規(guī)范性、年檢信息的準確性。外匯年檢呈現(xiàn)出“外部聯(lián)合，內(nèi)部變化”的特點。外部聯(lián)合主要是指在年檢的時間、集中辦公的年檢方式、統(tǒng)一年檢報告的格式等方面，遵循聯(lián)合年檢通知的要求;內(nèi)部變化主要是指外匯局先后在要求企業(yè)報送的外匯報表方面進行諸多改變。如2002年下發(fā)通知，明確停用《注冊會計師事務(wù)所在外資企業(yè)年度財務(wù)報告審計中應(yīng)披露的外匯內(nèi)容表》，首次采用《外匯收支情況表》，要求企業(yè)填寫，經(jīng)注冊會計師審核后，報送外匯局。

（三）第三階段：開啟無紙化年檢新里程（2008-2013年）。這一階段聯(lián)合年檢變化是建立在信息化發(fā)展基礎(chǔ)之上的，商務(wù)部完善聯(lián)合年檢網(wǎng)站、工商局建立了紅盾網(wǎng)、外匯局建立了直投系統(tǒng)。在此期間六個部門聯(lián)合下發(fā)通知，鼓勵有條件的參檢部門利用網(wǎng)絡(luò)完成年檢，減少紙質(zhì)資料收取。同時，外匯局在此階段利用直接投資系統(tǒng)，實現(xiàn)電子化年檢，無需企業(yè)提交任何紙質(zhì)，開啟無紙化年檢新里程。

（四）第四階段：聚焦主業(yè)改為存量權(quán)益登記。（2014-2017年）。

在此階段，外匯局退出六部門聯(lián)合年檢，開始從填報內(nèi)容方面“瘦身”，只對財務(wù)審計報告中提取一小部分科目，作為填報數(shù)據(jù)的內(nèi)容，旨在聚焦外匯管理的主業(yè)，了解外方股東的資本到位、權(quán)益留存等，為企業(yè)在填報工作量上減輕負擔(dān)。

（五）第五階段：存量權(quán)益登記進入“共享”時代（2018年—至今）。2018年，外商投資企業(yè)存量權(quán)益登記實現(xiàn)“多報合一”，取消外匯局相關(guān)系統(tǒng)單獨報送數(shù)據(jù)的要求。國家外匯管理局充分利用外匯局與商務(wù)部數(shù)據(jù)交換的系統(tǒng)共享優(yōu)勢，實現(xiàn)外匯局相關(guān)系統(tǒng)直接從商務(wù)部系統(tǒng)中自動抓取所需要的數(shù)據(jù)。至此，外匯年檢歷經(jīng)多年改革，終于進入“共享”時代。

盡管如此，在過去的近二十多年中，外匯年檢發(fā)生了一系列變革，且便利化程度越來越高。但是，近年來外商投資企業(yè)不參加年檢或存量權(quán)益登記的企業(yè)數(shù)量越來越大，特別是隨著技術(shù)手段的不斷完善，該現(xiàn)象便逐漸浮出水面并清晰可見。對此，外匯局寧夏分局通過實地調(diào)研、電話詢問等多種形式對2009年以來未參檢外資企業(yè)進行了調(diào)查。

二、外資企業(yè)未參加外匯年檢的調(diào)查——以寧夏為例

每個企業(yè)從建立、發(fā)展到衰亡，都有一個生命周期，不同的是周期長短的問題，其受各種內(nèi)外因素影響，如企業(yè)的行業(yè)屬性與戰(zhàn)略定位、國家的經(jīng)濟周期與金融環(huán)境的變化等等。但是，對于未參檢的外資企業(yè)來說，不能用一般的企業(yè)生命周期理論來分析，由于其涉外的特殊性，加之不了了之式的“衰亡”結(jié)果，則須從外匯管理的視角深入探究。

（一）寧夏未參檢外資企業(yè)基本情況。2008年，總局以外匯年檢和推廣系統(tǒng)合二為一的方式，在全國范圍內(nèi)推廣上線直接投資外匯管理信息系統(tǒng)，將存量外資企業(yè)歷史信息電子化，從而第一次實現(xiàn)現(xiàn)存外資企業(yè)“一本清”。因此，當(dāng)年未納入系統(tǒng)中的企業(yè)，表明未參加當(dāng)年外匯年檢，即被認定為“死亡企業(yè)”。

2008年5月1日至2019年2月25日，寧夏在系統(tǒng)中累計登記外商投資企業(yè)299家。其中，截至2019年2月25日，系統(tǒng)中未參加年檢的企業(yè)100家，占比為33.44%。

1.未參檢企業(yè)平均存續(xù)時間較短。從整體存續(xù)情況來看，寧夏外商投資企業(yè)中未參檢企業(yè)平均存續(xù)時間較短，僅為2.86年，雖高于中國中小企業(yè)平均壽命1.97年，但低于美國企業(yè)平均壽命2.47年，低于歐洲和日本企業(yè)平均壽命6.77年。

從各時間段來看，寧夏未參檢企業(yè)中過半企業(yè)存續(xù)時間低于5年，僅有10.0%的企業(yè)存續(xù)時間超過10年，僅有4%的企業(yè)存續(xù)時間超過15年。同時，存續(xù)時間超過10年的外資企業(yè)外方資本金到位率普遍較高。

2.未參檢企業(yè)外方注冊資本到位率較低。寧夏100家未參檢企業(yè)協(xié)議注冊資本共計14.84美元，其中外方協(xié)議注冊資本10.44億美元，外方實到注冊資本為0.56億美元，僅占外方協(xié)議注冊資本的5.36%，未參檢企業(yè)外方注冊資本到位率較低。

從表-2可以看出，未參檢企業(yè)中“零流入”企業(yè)共計58家，占全部未參檢企業(yè)的58%，占比較高。同時，上述58家企業(yè)外方協(xié)議注冊資本共計9.67億美元，占全部未參檢企業(yè)外方協(xié)議注冊資本的92.62%;未參檢企業(yè)中全額流入企業(yè)共計19家，占全部未參檢企業(yè)的19%，占比較高。但從流入外資總額來看，19家企業(yè)共計流入外資為0.38億美元，僅占外方協(xié)議注冊資本的3.6%。

3.未參檢企業(yè)所屬行業(yè)相對比較集中。從行業(yè)分布來看，2009-2018年寧夏未參檢企業(yè)主要集中于制造業(yè)和農(nóng)林牧副漁業(yè)，共計53家企業(yè)，占未參檢企業(yè)的53%。服務(wù)業(yè)與采礦業(yè)資本金到位率較高，分別為9.89%、44%。（見表-3）

（二）寧夏未參檢外資企業(yè)主要特征。上文從存續(xù)時間、外方資本金到位率、企業(yè)性質(zhì)、所屬行業(yè)等多角度介紹了寧夏未參檢企業(yè)的基本情況。結(jié)合未參檢企業(yè)實際走訪調(diào)查，可總結(jié)出寧夏未參檢企業(yè)存在的主要特征。

1.政府促成型投資較多。由于受地方政府招商引資考核影響，部分外資企業(yè)主管部門出現(xiàn)提供代辦服務(wù)的現(xiàn)象。如寧夏那科風(fēng)電設(shè)備有限公司是一家外商獨資企業(yè)，其外匯登記是由一位自稱外資企業(yè)工作人員全程幫助辦理的，但首個年檢年度該企業(yè)就遲遲不參檢，經(jīng)我分局多次催檢，該工作聯(lián)系人才說出實情：為完成部門的招商引資任務(wù)，鑒于外方有投資意向，他們就代替外商先行辦理所有申請手續(xù)。等公司成立后，外方因不看好市場前景，決定放棄投資。據(jù)了解，地方政府部門為完成招商引資任務(wù)，代替企業(yè)辦理審批手續(xù)，等外方進行實地考察后，不愿出資而致使企業(yè)夭折的例子為數(shù)不少。從表-2中可見，100家未參檢企業(yè)中有58家企業(yè)外方資金到位率為0。受政府促成因素影響，一旦外商發(fā)現(xiàn)投資標的事與愿違，投資便戛然而止。

2.中資企業(yè)合資意愿強烈。寧夏既不靠海，也不沿邊，外商來寧投資總額相對較小。而對于部分中資在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，缺乏資金投入、先進管理理念和先進的生產(chǎn)技術(shù)，及其渴望中外合資。因此，一旦有意向投資的海外投資者，變大張旗鼓辦理審批，頗顯雷聲大，雨點小，如表-1所示，存續(xù)時間在5年以下的企業(yè)中，外方協(xié)議注冊資本高達10.25億美元，而實際流入外資僅有0.52億美元，到位率僅為5.07%。

3.外商獨資企業(yè)投資態(tài)度相對謹慎。追逐利潤是資本的天性，但降低風(fēng)險也是投資的本能。相對中外合資企業(yè)來說，外商獨資企業(yè)由于缺乏對國內(nèi)經(jīng)濟、政治、法律的充分認知，投資態(tài)度相對比較謹慎，外商來寧投資無論在申請登記協(xié)議注冊資本，還是實際流入外資方面，態(tài)度相對謹慎。往往在試探性地流入少部分外資后，根據(jù)投資成效，決定是否繼續(xù)完成投資。正是因為外商的這種心理，導(dǎo)致部分外商獨資企業(yè)投資過程半途而廢，不了了之。

三、未參檢企業(yè)現(xiàn)象折射出諸多問題

通過回顧外資企業(yè)外匯年檢政策歷史沿革及內(nèi)容與形式的變化，結(jié)合寧夏未參檢企業(yè)的數(shù)據(jù)分析，折射出諸多問題。特別對外匯年檢制度與模式，亟需高度關(guān)注和深入思考。

（一）招商引資把關(guān)不嚴。寧夏地處西部欠發(fā)達地區(qū)，為完成招商引資任務(wù)，地方政府各部門使出渾身解數(shù)，吸引外資。正因為引資心切，難免出現(xiàn)引進的外資良莠不齊，甚至出現(xiàn)引“外資”成為引“騙資”的現(xiàn)象。個別外方打著投資共贏的幌子，成為各級政府的貴客，在進行了若干次的“考察”、“視察”之后，或音訊全無，或以各種理由遲疑推諉不愿注資。例如某物流公司，由經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)發(fā)局牽頭引入香港公司與內(nèi)地合資經(jīng)營，外方多次到銀川進行“考察”，政府部門提供了全方位“服務(wù)”，等公司成立后，外方以市場前景不好為由拒絕出資，最終企業(yè)不了了之。

（二）投資政策環(huán)境欠佳。主要表現(xiàn)為內(nèi)地各級政府對外資企業(yè)服務(wù)、管理機制落后，審批手續(xù)繁雜，外商無所適從、望而卻步。據(jù)調(diào)查，外資企業(yè)登記成立之前，一般需經(jīng)過發(fā)改委、商務(wù)、工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯、銀行等諸多部門審批，業(yè)務(wù)辦理時限較長。有的企業(yè)在登記后，由于政府辦事效率低，就萌發(fā)了撤資或暫停注資的念頭，但企業(yè)并未辦理注銷，造成了有名無實的“空掛”外資企業(yè)。

（三）資本金結(jié)匯政策使部分企業(yè)終止投資。根據(jù)外匯管理規(guī)定，外商投資企業(yè)資本金須按照企業(yè)實際需要，實行支付結(jié)匯制。然而，在人民幣不斷升值的背景下，部分非生產(chǎn)性企業(yè)考慮到存在較大的匯率損失，便終止投資計劃。如寧夏匯鼎小額貸款有限公司，外方協(xié)議注冊資本為1.92億美元。由于其行業(yè)的特殊性，主要業(yè)務(wù)為針對“三農(nóng)”及小微企業(yè)的貸款業(yè)務(wù)。因此，無法與一般的生產(chǎn)性企業(yè)一樣，通過購買原材料或設(shè)備結(jié)匯使用資本金，也無法提供發(fā)票等憑證。加之，貸款業(yè)務(wù)需要一定時間根據(jù)借款人的資產(chǎn)負債狀況，評估風(fēng)險。在此期間，資本金又無法一次性結(jié)匯，企業(yè)則需要承擔(dān)較大的匯率損失。因此，該企業(yè)無奈之余，以放棄投資而告終。

（四）主動參檢意識差，部分企業(yè)名存實亡。此現(xiàn)象多發(fā)生在內(nèi)部管理機構(gòu)不健全的企業(yè)，沒有專門機構(gòu)或?qū)Ｈ斯芾?，只是由一個業(yè)務(wù)員兼職，習(xí)慣于被動等待通知后再參檢。主動參檢意識較差，有的企業(yè)需多次告知或催促，企業(yè)才辦理相關(guān)年檢手續(xù)，如：寧夏健榮新能源有限責(zé)任公司等。而少部分企業(yè)在辦結(jié)營業(yè)手續(xù)后，外方資金遲遲不能注入，但考慮到該部分企業(yè)為地方政府重點招商引資項目，工商部門不愿承擔(dān)責(zé)任，未及時吊銷營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)處于停業(yè)或休眠狀態(tài)。但從外匯管理上，該部分企業(yè)屬于應(yīng)檢未檢企業(yè)，如寧夏群芳大酒店有限公司、寧夏道森紡織纖維有限公司等。

（五）年檢數(shù)據(jù)時效性差，社會成本較高。從外匯年檢政策歷史沿革不難看出，外匯年檢自開始之日起，無論在數(shù)據(jù)采集、分析，還是非現(xiàn)場核查方面均處于后知后覺。由于本年所審核的年檢數(shù)據(jù)為企業(yè)上年度數(shù)據(jù)，因此在數(shù)據(jù)利用價值方面，由于時效性較差，利用價值不高。同時，由于“一刀切”式的年檢政策，給那些規(guī)模小，成立時間長，外資規(guī)模無變化的企業(yè)增加了額外的經(jīng)營成本。而對于基層外匯管理部門來說，由于實行“普查”型外匯年檢模式，無論外資企業(yè)上年度是否有外資流入，均需逐一審核，無疑增加了人力、物力方面的行政成本。因此，久而久之，企業(yè)難免產(chǎn)生抵觸情緒，進而會影響年檢數(shù)據(jù)質(zhì)量，甚至選擇不愿參加年檢，最終使得外匯年檢社會成本與收益不對等。

四、外資企業(yè)存量權(quán)益年報的政策建議

針對未參檢企業(yè)折射出的問題，作為外匯管理部門，先需從自身出發(fā)，從外匯管理的角度深入思考，加以改進，以此提高外匯年檢參檢率、時效性和數(shù)據(jù)質(zhì)量。

（一）加快外匯年檢模式改革。在經(jīng)濟全球化背景下，為適應(yīng)涉外經(jīng)濟的形勢變化，早日與國際接軌，我國外商投資企業(yè)外匯年檢模式亟待改革。一是普查與抽查相結(jié)合。鑒于當(dāng)前外匯年檢模式社會成本較高，數(shù)據(jù)時效性差，質(zhì)量不高，建議對外商投資施行“五年一普檢，每年一抽檢”的年檢模式，普檢年份不抽檢。二是提高普查內(nèi)容針對性。在五年一次的普查中內(nèi)容設(shè)計方面，盡可能做到系統(tǒng)能夠查詢到數(shù)據(jù)不再要求企業(yè)報送。重點采集系統(tǒng)統(tǒng)計缺失，而總局領(lǐng)導(dǎo)關(guān)注的數(shù)據(jù)，要求企業(yè)報送，從而簡化年檢內(nèi)容，提高數(shù)據(jù)利用效率。三是提高抽檢準確率。根據(jù)簡單隨機抽樣、等距抽樣、分層抽樣等抽樣方法和特點，合理選擇組合抽樣方法。進而根據(jù)抽檢內(nèi)容，設(shè)計抽檢調(diào)查表，以歷年數(shù)據(jù)為樣本，測試抽檢準確性。

（二）加強培訓(xùn)宣傳，提高年檢工作效率。在年檢模式改革的基礎(chǔ)上，從“總局、分局、支局”和“外匯局、外資企業(yè)、會計師事務(wù)所”兩條線出發(fā)，加強多層次、多角度有針對性地進行培訓(xùn)和指導(dǎo)，進一步提高外匯年檢的知曉率和參檢率。同時，繼續(xù)借助聯(lián)合年檢，發(fā)揮地方政府優(yōu)勢，積極宣傳外匯年檢政策變化和模式，提高外資企業(yè)參加外匯年檢的積極性和基層外匯部門外匯年檢的工作效率。

（三）提高外匯年檢的“服務(wù)性”和“實用性”。通過普檢與抽檢相結(jié)合的年檢方式，通過科學(xué)合理設(shè)計問卷內(nèi)容，在采集各地外商投資企業(yè)的涉外資金流動、生產(chǎn)經(jīng)營狀況等數(shù)據(jù)的同時，深入了解和掌握外資企業(yè)的政策，增加外匯年檢的服務(wù)功能。根據(jù)年檢信息采集情況，有針對性的提出合理化建議，滿足企業(yè)的政策需求，進而提高外匯年檢的“服務(wù)性”和企業(yè)的參檢意愿。同時，充分發(fā)揮抽查年檢方式靈活性和實效性強的特點，針對總局領(lǐng)導(dǎo)關(guān)注的問題或領(lǐng)域，在抽檢內(nèi)容設(shè)計上可適當(dāng)側(cè)重或增加，以此提高外匯年檢數(shù)據(jù)的“實用性”。

（四）部門聯(lián)合，建立健全外資企業(yè)退出機制。從實際調(diào)查情況來看，部分外資企業(yè)雖幾年未參加外匯年檢，但仍然存續(xù)并正常生產(chǎn)經(jīng)營，這部分企業(yè)中不乏當(dāng)初為享受外資企業(yè)優(yōu)惠政策而成立的“假外資”。當(dāng)前，由于外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資的過程中，只要通過商務(wù)部門審批，企業(yè)即可憑批復(fù)文件辦理工商營業(yè)執(zhí)照變更，輕而易舉繞過外匯管理部門。鑒于如此，在便利化的前提下，建議工商、外匯、稅務(wù)等部門聯(lián)合，只有憑外匯注銷證明方可辦理外資轉(zhuǎn)內(nèi)資手續(xù)，從而形成有效約束，建立健全外資企業(yè)退出機制。

（五）全面推進未參檢信息納入征信系統(tǒng)工作。當(dāng)前，少數(shù)基層外匯管理部門為有效提高外資企業(yè)外匯年檢參檢率，將外資企業(yè)未參檢信息納入征信系統(tǒng)。由于沒有正式文件或明確依據(jù)，該做法在法律層面的合理性有待商榷。因此，建議總局從頂層設(shè)計出發(fā)，與人民銀行總行積極溝通，通過聯(lián)合行文方式，明確外資企業(yè)未參檢信息納入征信系統(tǒng)的操作流程和相關(guān)規(guī)定，以便基層外匯管理部門和人民銀行征信部門有據(jù)可依，合規(guī)操作，進而提高外匯年檢的嚴肅性。

（六）形成外商投資企業(yè)年度報告，積極向地方政府反饋。目前，雖然商務(wù)、工商、外匯、稅務(wù)等部門實行聯(lián)合年檢制度，但因各有側(cè)重，關(guān)注點不同，年檢審核重點各異。在聯(lián)合年檢過程中，每年各地以多種形式加強交流，大多集中于年檢方式、年檢協(xié)調(diào)、制約手段等方面。但對于招商引資的主導(dǎo)部門，地方政府未必詳細了解全部情況，如外資企業(yè)存續(xù)現(xiàn)狀、外方資本金到位、行業(yè)分布特點等情況。因此，建議各地與聯(lián)合年檢單位加強合作，形成當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y企業(yè)年度報告，主動向地方政府反饋相關(guān)情況，引起地方政府關(guān)注，進而加強前期審批和后期跟蹤調(diào)查，提高招商引資質(zhì)量，優(yōu)化投資環(huán)境。