陳英

摘要：隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，上市公司的規(guī)模日益壯大，隨之而來的是各種各樣的問題，上市公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)越來越高就是其中之一，在這種情況下有的企業(yè)會選擇債務(wù)重組的方式來處理債務(wù)問題。這種方式雖然有其積極的一面，但同時也存在一些問題。很多的上市公司進(jìn)行債務(wù)重組活動，并沒有考慮到公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，只是單純的借助債務(wù)重組活動，玩弄企業(yè)的利潤，粉飾公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，最終提升企業(yè)的財(cái)務(wù)近況，這樣的做法違背了債務(wù)重組的初衷。本文針對債務(wù)重組及與其有關(guān)的過程，提出了相關(guān)的改進(jìn)建議，希望對規(guī)范上市公司債務(wù)重組的行為，有一些小的幫助。

關(guān)鍵詞：債務(wù)重組;上市公司;公允價(jià)值;盈余管理

近年來，我國一些企業(yè)在實(shí)際的經(jīng)營過程中會出現(xiàn)負(fù)債過高、資金短缺甚至資金鏈斷裂而無能力償還債權(quán)人債務(wù)的情況。在面對這種情況時，很多陷入財(cái)務(wù)困境上市公司往往選擇實(shí)施債務(wù)重組活動來化解債務(wù)糾紛。本文通過對西北軸承公司案例的分析，展現(xiàn)了公司在債務(wù)重組過程當(dāng)中存在的問題以及對今后上市公司債務(wù)重組的啟示具有一定的借鑒意義。

一、S丁西北軸承公司債務(wù)重組案例簡介

（1）西北軸承公司簡介

西北軸承股份有限公司坐落在我國的寧夏銀川市，是在1996年4月成立的，主要負(fù)責(zé)的是各類滾動軸承的生產(chǎn)和銷售，到目前為止依舊是我國大型軸承企業(yè)的典范企業(yè)。1995年進(jìn)行股份制改革，1996年3月到4月公開發(fā)行股票，總共9800萬股，并于1996年4月19日在深交所上市。由于鐵路軸承行業(yè)市場的衰落，再加上原材料價(jià)格持續(xù)上漲，公司經(jīng)營情況持續(xù)惡化，西北公司2009年、2010年持續(xù)發(fā)生虧損，深交所對其實(shí)行“ST”處理。

西北公司在2015年6月明確表示，由于企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃及其發(fā)展理念有了新的改動，公司決定變更其公司名稱和證券簡稱。最終改為“寶塔實(shí)業(yè)股份有限公司”，一般稱為寶塔實(shí)業(yè)。

（2）債務(wù)重組情況簡介

2012年，西北軸承的經(jīng)營狀況不佳，為了緩解危機(jī)實(shí)行了第一次債務(wù)重組，具體方案如下：西北承軸與中國長城資產(chǎn)管理公司針對借款237000000元、其中的利息72771000元，達(dá)成共識進(jìn)行了重組。對其中的利息的10%，西北承軸對其進(jìn)行了償還，余下的利息經(jīng)過協(xié)商后，同意進(jìn)行免除處理，將其利得劃分為營業(yè)外收入。

2014年12月底再次由于經(jīng)營問題和面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)，公司決定進(jìn)行第二次債務(wù)重組，依舊是西北承軸與中國長城公司兩方進(jìn)行的，二者約定：中國長城公司對本息合計(jì)為2724502O0元的西北公司原工行借款，在協(xié)議簽署當(dāng)天，按照規(guī)定歸還53290000元給長城公司，同時于協(xié)議簽訂160日內(nèi)，按照約定的10%的比例日算利息，最后歸還剩余賬款和利息。西北承軸2014年底支付了53290000元，收到關(guān)聯(lián)方寶塔石化公司投入的資金，企業(yè)將這部分資金全部進(jìn)行了存款，這樣就可以確保有足夠的資金支付張款。

（3）實(shí)施債務(wù)重組的影響

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重組過程中所獲得的收益，應(yīng)該將其自接計(jì)到當(dāng)期損益，如果企業(yè)通過以實(shí)物抵債的方式還款，實(shí)物資產(chǎn)應(yīng)該采取公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。西北軸承之所以能夠?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈，正是因?yàn)檫@一規(guī)定。債務(wù)重組過程中，債權(quán)人作出讓步，西北軸承直接將這部分讓利收益計(jì)入營業(yè)外收入，從而影響利潤表。在實(shí)際的執(zhí)行過程中，資產(chǎn)的公允價(jià)值存在很大的可操作性，同時會對利潤產(chǎn)生巨額影響，但這種影響只是暫時的。

通過公司年報(bào)可知，西北軸承在2009年和2010年都出現(xiàn)虧損，公司通過在2011年進(jìn)行債務(wù)重組，最終實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，避免公司退市。2012年，西北軸承的總體營業(yè)收入8693.7萬元，比2011年增長了近一倍。其利潤的大幅提升，主要是因?yàn)殚L城資產(chǎn)公司對其進(jìn)行了債務(wù)豁免。ST西北承軸此次之所以能夠避免退市，主要是因?yàn)橐揽颗c長城資產(chǎn)公司債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理。但是進(jìn)一步的剖析表明，西北公司的財(cái)務(wù)狀況沒有真實(shí)正的實(shí)現(xiàn)好轉(zhuǎn)，反而是從側(cè)面展現(xiàn)出西北公司存有的一些問題。

（4）西北公司開展債務(wù)重組后的分析

這里主要考慮到了西北公司債務(wù)重組的實(shí)施效果及其活動帶來的效果，主要有以下幾點(diǎn)：

1.增強(qiáng)公司的經(jīng)營業(yè)績

當(dāng)企業(yè)選擇使用公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行債務(wù)的清程{時，債務(wù)人可以多重獲利，其一是減少了公司的現(xiàn)時義務(wù)，其二是解決了公司閑置固定資產(chǎn)。使用固定資產(chǎn)抵債使得公司的現(xiàn)金資產(chǎn)得以保留，企業(yè)可以用其擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，這樣做還能夠進(jìn)一步的改善公司現(xiàn)有的不足，提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，最終提升公司的利潤。

2.優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)

西北公司通過債務(wù)重組，進(jìn)一步改進(jìn)了公司的治理結(jié)構(gòu)，在當(dāng)年有了好的治理結(jié)構(gòu)發(fā)展趨勢。但是這種好的現(xiàn)象并沒有持續(xù)下去，在以后的幾年間，公司的償債能力、盈利能力以及營運(yùn)能力，沒有將這樣的好現(xiàn)象發(fā)揚(yáng)下去，沒有為最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)而出力，所以沒有突出的結(jié)果。

3.降低公司的負(fù)債率

通常，只有當(dāng)公司的經(jīng)營狀況不好，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增大，難以依靠自身走出財(cái)務(wù)困境時，公司才會進(jìn)行債務(wù)重組。2012年的西北承軸資產(chǎn)負(fù)債率為0.73，總體上來講仍然比較高。直到2015下降到0.48，體現(xiàn)了在2014年公司實(shí)行了債務(wù)重組后，公司的資產(chǎn)總額的變動幅度要小于公司負(fù)債總額的變動情況，負(fù)債的降低幅度非常大，從而使得公司的資產(chǎn)負(fù)債率，得到真正意義上的降低。

二、西北公司債務(wù)重組中存在的問題

（1）盲目追求短期利潤

西北公司本次的債務(wù)重組活動中，長城公司已經(jīng)不得不負(fù)擔(dān)8214.71萬元的重組損失，同時長城公司從2011年開始到減持西北公司的股份，到2013年3月連續(xù)進(jìn)行了四次的減持，這里筆者猜想是兩方公司為了填補(bǔ)債務(wù)重組活動中的損失，大膽的操縱股價(jià)。所以在這次的重組實(shí)施過程中，西北公司為了追求企業(yè)的短期利潤，沖動的使用了債務(wù)重組。這種做法雖然在方面幫助緩和了公司當(dāng)期存在的償債危機(jī)和退市風(fēng)險(xiǎn)，但在另一方面也為公司帶來了壞的影響。公司的財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)和負(fù)債結(jié)構(gòu)沒有很大的改變和調(diào)整，沒有正確制定新的發(fā)展方向和改進(jìn)辦法，不利于企業(yè)今后的長遠(yuǎn)發(fā)展，存在著不可避免的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）公允價(jià)值并不“公允”

公允價(jià)值這個問題是債務(wù)重組活動中大部分公司都會面臨的問題，雖然我國在這公允價(jià)值認(rèn)可上有了較大的提高，但新債務(wù)重組準(zhǔn)則中仍不可避免地還有許多不成熟甚至存在著問題的地方。公允價(jià)值要求“每一項(xiàng)交易資產(chǎn)或者與之類似的資產(chǎn)都存在活躍市場”，但是實(shí)際處理時這樣的條件并不是都存在的，公允價(jià)值很多時候不能準(zhǔn)確的確認(rèn)。在西北債務(wù)重組的過程中，沒有準(zhǔn)確的進(jìn)行公允價(jià)值的確認(rèn)，重組資產(chǎn)和債務(wù)并沒有都做到價(jià)值的“公允”，資產(chǎn)的公允價(jià)值沒有準(zhǔn)確的計(jì)量。

三、西北軸承債務(wù)重組的動機(jī)和案例總結(jié)

（1）西北軸承債務(wù)重組的動機(jī)

上市公司進(jìn)行債務(wù)重組時，動機(jī)一般都為粉飾報(bào)表、虛增利潤、規(guī)避公司退市風(fēng)險(xiǎn)。西北公司出現(xiàn)連續(xù)虧損，被證監(jiān)會進(jìn)行ST處理，如果不能在下一年實(shí)現(xiàn)凈利潤扭虧為盈，公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)此時進(jìn)行債務(wù)重組，是為了依靠債務(wù)豁免來提高企業(yè)的利潤，來規(guī)避公司現(xiàn)有的退市的風(fēng)險(xiǎn)，西北公司在2011年初由于持續(xù)虧損被ST處理，2012年的利潤還是保持在虧損的情況，在這種危急時刻，西北公司通過債務(wù)重組享受到的利得，最終實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。通過債務(wù)重組活動的包裝，使得西北公司盈利增長，規(guī)避了退市的風(fēng)險(xiǎn)。可以說，西北公司有粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表、規(guī)避退市的動機(jī)。

（2）西北軸承債務(wù)重組的結(jié)論

ST西北軸承連續(xù)虧損，企業(yè)的經(jīng)營狀況出現(xiàn)問題，面臨著迫切還款的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)情況。與此同時，由于連續(xù)幾年出現(xiàn)虧損的情況，西北公司已經(jīng)被ST處理了，如果未能在下一年實(shí)現(xiàn)獲利，將會被強(qiáng)制要求退出股市。在此時，西北公司選擇運(yùn)用債務(wù)重組，獲取一定的減免利得，提高企業(yè)的利潤，從而規(guī)避公司存在的財(cái)務(wù)困境，渡過難關(guān)。西北公司這里的債務(wù)重組只是短期的，公司的經(jīng)營結(jié)構(gòu)沒有真正的得到改善，通過債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)的好轉(zhuǎn)沒有持續(xù)下去，沒有真正的改善公司的財(cái)務(wù)狀況。

四、完善上市公司債務(wù)重組的舉措

從L文的分析可以看出，我國些上巾企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重組的過程當(dāng)中還存在著諸多的不足，這些不足也在客觀L為今后上市企業(yè)進(jìn)行利學(xué)的債務(wù)重組提供了！LIO的借鑒與啟示。

（1）加強(qiáng)政府監(jiān)管

債務(wù)重組活動的合理實(shí)施和執(zhí)行，離不開政府有關(guān)職能部門的監(jiān)管。政府應(yīng)當(dāng)提供合適的法律環(huán)境，制定完善的法律政策和相關(guān)程序來加強(qiáng)監(jiān)督管理。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的重要使命就是發(fā)現(xiàn)準(zhǔn)則的不足之處并進(jìn)行完善，合理的考慮各種可能出現(xiàn)的情況并制定解決方案、加強(qiáng)各企業(yè)的監(jiān)管工作，在會計(jì)、審計(jì)等方面提高監(jiān)管人員的職業(yè)素養(yǎng)。通過對上市公司信息披露的深度的提高，特別是加強(qiáng)一些重要經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)在會計(jì)報(bào)表附注中的披露，真實(shí)、有效、完整的表明公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，有助于會計(jì)報(bào)表使用者做出正確的決策，提高會計(jì)信息對決策者的作用。最后為確保市場的穩(wěn)定，要對違反法律法規(guī)的公司進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

（2）會計(jì)準(zhǔn)則的完善

債務(wù)重組準(zhǔn)則明確規(guī)定，上市公司對進(jìn)行債務(wù)重組中抵債的資產(chǎn)和債務(wù)必須依靠其公允價(jià)值進(jìn)行會計(jì)上的確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告。公允價(jià)值這種方式的計(jì)量屬性，在實(shí)際處理上確實(shí)存在一些不夠完善的地方，為了更好的進(jìn)行債務(wù)重組活動，有關(guān)機(jī)構(gòu)必須對規(guī)范公允價(jià)值的計(jì)量屬性和債務(wù)重組中有關(guān)公允價(jià)值的具體問題。因?yàn)樵趥鶆?wù)重組活動實(shí)施的具體過程中，能否準(zhǔn)確的計(jì)量債務(wù)和資產(chǎn)的公允價(jià)值是判斷債務(wù)重組活動可靠性的一個決定性因素。公允價(jià)值的準(zhǔn)確計(jì)量，同時也是會計(jì)信息質(zhì)量要求中真實(shí)性、可靠性和謹(jǐn)慎性的重要保證。因此，為了企業(yè)更好地進(jìn)行債務(wù)重組，我們必須完善債務(wù)重組及重組過程中的各種理論，特別是對公允價(jià)值的準(zhǔn)確闡述。

（3）完善企業(yè)內(nèi)部機(jī)制

當(dāng)今的上市公司很多都存在股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡的狀況，而股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司發(fā)展的關(guān)鍵，決定著企業(yè)的業(yè)績和效率，所以對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善勢在必行。其次，必須改善公司內(nèi)部機(jī)制，建立激勵約束機(jī)制、增強(qiáng)從業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)知識、制定合理的管理體制。有效的內(nèi)部控制機(jī)制，既可以降低企業(yè)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，又可以增強(qiáng)企業(yè)的活力，有助于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。最后，建立有效的內(nèi)部控制管理體系也是必要的，有效的內(nèi)部管理體系，可以實(shí)現(xiàn)逐級分工和有效的監(jiān)管，然后從公司內(nèi)部降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營業(yè)績，更加有利于企業(yè)的發(fā)展。

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