王靜 逢增輝

關鍵詞：關聯(lián)方交易 盈余管理 上市公司

自20世紀50年代，隨著經濟全球化的不斷發(fā)展，世界范圍內的公司組織形式和治理結構發(fā)展步伐加快，跨國公司和企業(yè)集團迅速發(fā)展壯大起來，關聯(lián)方交易也隨之增多并在世界經濟的舞臺上發(fā)揮著越來越重要的作用。從20世紀90年代初開始，我國的眾多企業(yè)也紛紛走上了資產重組的道路，通過合并、兼并等方式組建大的集團公司，追求規(guī)模效應，企業(yè)之間控制、共同控制和相互重大影響的關聯(lián)方關系逐漸增多，關聯(lián)方交易在我國市場上也逐漸增多起來。

一、關聯(lián)方交易的概念

2006年2月15日國家財政部頒布了《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》，準則中指出關聯(lián)方交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。同時，準則還給出了判斷關聯(lián)方的標準：在企業(yè)財務和經營決策中，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，則構成關聯(lián)方。

從上述關聯(lián)方交易的概念中可以看出，關聯(lián)方交易的主要特征是資源或義務的轉移，一般而言，在資源或義務轉移的同時，風險和報酬也會相應的發(fā)生轉移。由此可見，關聯(lián)方交易在本質上是一個中性的范疇，是一種合法的交易方式，本身并不帶有肯定或否定的意味。

二、關聯(lián)方交易的分類界定

關聯(lián)方交易產生于社會生產的大發(fā)展，有利于關聯(lián)方之間形成協(xié)同效應，共同應對日趨激烈的外部市場競爭。就經濟影響而言，關聯(lián)方交易具有積極的效應：有利于充分利用關聯(lián)方之間的企業(yè)資源，降低交易成本，提高營運效率和盈利能力，也有助于實現規(guī)模效應、多元化經營，讓關聯(lián)方企業(yè)可以更加順暢的進入新的領域以及獲取專項資產等。但同時關聯(lián)方交易的運用也帶來了一系列的負面效應：粉飾財務報表、掩蓋投資風險，致使投資者對公司前景作出錯誤判斷以及錯誤的投資決策，嚴重擾亂證券市場。此外，關聯(lián)方交易形式的存在也給某些關聯(lián)方內部的投機人士提供了內幕交易的機會和操縱市場的手段。曾引起國內市場轟動的“瓊民源”“銀廣廈”“猴王股份”等事件，造成了嚴重的不良后果，其原因也是公司管理層對關聯(lián)方交易的不當運用而導致的?？梢姡P聯(lián)方交易在經濟影響上具有雙重性，既有利的一面也有弊的一面，關鍵在于如何把握和正確運用。

關聯(lián)方交易作為發(fā)展的產物，優(yōu)勢不言而喻，但由于制度、體制不完善等原因，也給上市公司利用關聯(lián)方交易進行盈余管理提供了空間和契機，目前關聯(lián)方交易已經成為上市公司進行盈余管理的重要手段。在我國，由于市場經濟發(fā)展的歷史原因，上市公司大部分都是由原有國有企業(yè)改制形成的，上市公司與母公司、子公司及聯(lián)營企業(yè)之間存在著千絲萬縷的關聯(lián)方關系，加之上市公司在地位和功能上天然的優(yōu)越性，以及企業(yè)改組上市等各種各樣利益驅動的目的性，利用關聯(lián)方交易進行上市公司盈余管理、調節(jié)利潤已成為不爭的事實。幾乎所有上市公司都存在著利用關聯(lián)方關系進行密切的資金往來、互相占用資金等關聯(lián)方交易事項，以期通過收取資金占用費的方式達到對上市公司進行盈余管理的目的。因此，應按照上市公司關聯(lián)方交易的發(fā)生是否以有目的的進行盈余管理為準繩，將關聯(lián)方交易分為正當關聯(lián)方交易和不當關聯(lián)方交易。

正當關聯(lián)方交易應當具備以下三點：一是價格合理，即關聯(lián)方交易不會造成任一關聯(lián)方在經濟上的損失;二是程序合法，公司進行關聯(lián)方交易是由股東會或董事會集體表決通過的，并且表決過程不受任何關聯(lián)方的影響，有利害關系的股東或董事均進行了回避;三是信息披露，公司的財務報告對于關聯(lián)方交易進行了恰當的披露，能讓公司所有股東、債權人、政府部門等財務報告使用者掌握完整的財務信息進而作出判斷。而不當關聯(lián)方交易主要用于進行有目的地盈余管理，表現為為了達到避稅、滿足公司上市和配股條件、滿足大股東個人私利等目的，關聯(lián)方之間利用自身身份的優(yōu)勢地位，通過實施有目的的關聯(lián)方交易行為，損害交易中其他公司的利益或者公司中小股東及報表使用者的權益。與正當關聯(lián)方交易相對應，不當關聯(lián)方交易主要體現為交易價格不合理、交易程序不合規(guī)和信息披露不完整三個方面。

三、基于盈余管理目的的不當關聯(lián)方交易的特征

基于盈余管理目的的不當關聯(lián)方交易主要是為了實現滿足包裝上市及后期配股的條件、為融資粉飾財務報表、避免高稅負、上市公司為了面子和良好的正面形象，等目的。因此，不當關聯(lián)方交易還應當具備以下特有的特征：

（一）明確的動機性

從公司報表使用者的角度來看，公司經營的盈余水平主要影響兩大類決策：一是公司所有股東、債權人、潛在投資者等所作出的投資決策，二是公司內部對公司管理者的報酬決策及公司外部稅務部門的稅收決策。由此可見，公司進行盈余管理主要是為了實現籌資、管理報酬分配、避稅和美化公司形象等動機。上述動機中，籌資動機是上市公司最根本的利益關鍵點，因而市場上出于籌資動機進行有目的的盈余管理的關聯(lián)方交易事項出現的最多也表現得最為突出。出于上述這些明確地動機性，公司管理人員才會在經營管理中有目的的運用關聯(lián)方交易對公司盈余進行調增或者調減，通過對盈余的管理以達到可以滿足其動機的報表水平。

（二）交易的隱蔽性

對于大多數投資者來說，企業(yè)間的關聯(lián)方交易是難以識別和確認的。有些企業(yè)為了達到其目的，有意識的安排和改變股權結構，形成復雜的企業(yè)間控股關系，從表面看是兩個獨立法人之間的交易，而實際上是關聯(lián)方之間的交易。此外，有些企業(yè)還會故意將交易時間改變，將交易安排在企業(yè)正式上市之前或者上市公司大幅出讓關聯(lián)方股份之后，此時在形式上形成了非準則規(guī)定的關聯(lián)方關系，從而成功避開有關部門對關聯(lián)方交易的監(jiān)管;還有些企業(yè)通過多重參股合資公司的方式，達到間接控制上市公司的目的，實質上已與上市公司形成了隱蔽的關聯(lián)方關系，等等。通過上述方法，可以將關聯(lián)方關系巧妙的隱藏起來，企業(yè)間隱蔽的關聯(lián)方交易不僅美化了企業(yè)報表、實現了企業(yè)動機、誤導了投資者，還逃避了監(jiān)管部門的監(jiān)管。

（三）交易的規(guī)劃性

它是指具有盈余管理動機的管理人員通過有意識的規(guī)劃、安排關聯(lián)方交易去實際干預財務報告結果的行為事實。不當關聯(lián)方交易具有明確地動機性，在實踐中又有可操作性，能夠被用于關聯(lián)方之間的利益輸送，它是一種以盈余管理為目的的有意識地規(guī)劃交易。這種規(guī)劃的發(fā)生基于兩個方面：一是在公司管理人員心目中有一個可以幫助實現其明確動機的、需要達到的期望盈余水平和會計結果;二是公司在正常經營狀態(tài)下的實際盈余水平達不到管理人員期望的盈余水平，實際結果與期望目標之間存在一定差距，這時管理人員就會有意識地規(guī)劃不當關聯(lián)方交易進行盈余管理去調節(jié)公司利潤，以期滿足其目標動機。

四、防范我國上市公司不當關聯(lián)方交易的措施建議

近年來，雖然我國的證券市場逐步規(guī)范和完善，改革方面取得了較大進步，但由于外部環(huán)境復雜以及自身機制缺失等種種問題的存在，我國的證券市場目前仍然處于不成熟期。市場上上市公司之間的不當關聯(lián)方交易問題仍然突出，這不僅給上市公司的長遠發(fā)展埋下了隱患，未來經營風險和財務風險加大、上市公司中小股東的利益受到侵害，同時不當關聯(lián)方交易造成了會計失真，損害了財務報表使用者和投資者的合法權益。因此，在我國，防范上市公司運用不當關聯(lián)方交易進行盈余管理的行為就顯得尤為重要。

（一）完善上市公司治理結構，發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督制約作用

導致我國以盈余管理為目的的不當關聯(lián)方交易愈演愈烈的一個重要原因是我國上市公司較為普遍的一股獨大的股權結構，這已成為制約我國上市公司治理結構發(fā)展完善的重要因素，帶來了一系列的負面影響。目前，我國大多數上市公司是由約占上市公司股權2/3的非流通股股東控制著，而其中約有45%的股權僅被一個大股東獨自控制，在公司的治理結構上不可避免地形成了一股獨大的局面，大股東處于絕對控制地位。這種公司股權結構為大股東操縱上市公司的關聯(lián)方交易進行利益輸送提供了便利，侵害了公司其他股東和債權人的利益。理想的公司股權結構應是改變目前上市公司一股獨大、利益主體和治理主體過于集中的局面，形成投資主體多元化和公司股權分散化的股權結構，保證其他股東聯(lián)合起來能夠在表決權上與大股東相抗衡，爭取話語權，維護切身利益，以避免大股東獨自操縱關聯(lián)方交易局面的出現。這樣的股權結構才能真正地發(fā)揮上市公司董事會和股東會的作用，有效避免公司大股東對關聯(lián)方交易事項上會表決的操控，實現表決的公正、客觀。另外，還應完善上市公司獨立董事制度，增強董事的獨立性，發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督制約作用。對于重大關聯(lián)方交易，公司應請獨立董事對交易的合規(guī)性和價格的公允性發(fā)表獨立意見。

（二）加強法律法規(guī)建設，規(guī)范關聯(lián)方交易及信息披露

對于大多數公司股東、債權人和潛在投資者而言，上市公司對外披露的財務報告是其了解公司經營情況和財務成果的唯一途徑。因此，某些上市公司對相關會計信息的不充分披露或刻意隱藏，就在客觀上為公司管理層濫用不當關聯(lián)方交易提供了機會和便利。這就要求監(jiān)督管理部門加強法律法規(guī)建設，首先在律法上明確上市公司發(fā)生關聯(lián)方交易事項應當披露的范圍、細節(jié)和影響，其次要明確關聯(lián)方交易事項的審核審批流程，相關部門要嚴格執(zhí)行、嚴格把關，對查明的上市公司違法違規(guī)行為要嚴懲不貸，維護中小股東和債權人的利益。

（三）完善外部監(jiān)督管理環(huán)境，加強第三方中介機構的約束作用

證券監(jiān)督機構應當切實加強監(jiān)督管理作用，對于監(jiān)管發(fā)現的上市公司的不當關聯(lián)方交易行為要及時地依法做出處罰并進行通報。同時，要保證注冊會計師審計的獨立性，加強其對上市公司關聯(lián)方交易行為的約束作用。注冊會計師作為獨立于上市公司和投資者的第三人，其獨立審計的程度將直接影響著上市公司財務報告的信息質量水平，其審計意見更是會對投資者的決策行為產生重要影響，應引起高度重視。