周繼紅

[摘 要]隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，風險管理被越來越多的企業(yè)所重視。尤其是商業(yè)銀行這樣一個以貨幣為商品的特殊行業(yè)，其風險管理水平直接決定利潤水平和發(fā)展前途。COSO對于風險管理和內(nèi)控制度曾發(fā)布過幾版具有指導性的文件，成為業(yè)界內(nèi)控和風險管理的圣經(jīng)。2017年9月，COSO針對現(xiàn)代企業(yè)的管理方式，在2014版的基礎上進行修改，正式發(fā)布了《企業(yè)風險管理框架》，以更為全面的視角看待現(xiàn)代經(jīng)濟中企業(yè)風險管理的問題，且該版本文件從戰(zhàn)略和績效的層面上談論風險管理，從更深意義上解讀了我國監(jiān)管機構(gòu)所提出的從公司治理的角度進行風險管理。本文以2017版的ERM為基礎，分析我國商業(yè)銀行風險管理存在的問題，期望能用一種嶄新的思維思考風險管理的意義，找出最符合時代的管理方式來提高銀行風險管理的水平。

[關(guān)鍵詞]銀行風險管理;內(nèi)部控制;公司治理

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.06.050

[中圖分類號]F830.1[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194（2019）06-0-02

1? ? ?COSO企業(yè)風險管理框架的發(fā)展歷史

眾所周知，COSO（Committee Of Sponsoring Organization）是美國反虛假財務報告委員會的簡稱，是由美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）、美國會計學會（AAA）、財務經(jīng)理協(xié)會（FEI）、國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）以及管理會計師協(xié)會（IMA）5個權(quán)威機構(gòu)所共同組成的。

COSO在1992年發(fā)表了《內(nèi)部控制-整理框架》報告，并于1994年對其進行了修訂。該報告的發(fā)布具有重要意義，其結(jié)合了內(nèi)控理論和實踐，標志著內(nèi)控進入整體框架的一個嶄新的階段。但管理者們逐漸發(fā)現(xiàn)該框架沒有強調(diào)風險管理，內(nèi)控與企業(yè)風險管理之間的結(jié)合十分牽強。于是，2004年，COSO在結(jié)合1992年《薩班斯-奧克斯法案》報告的基礎上發(fā)布了《企業(yè)風險管理框架》。這個框架相較于1992年的版本有了較大幅度的改變。至此，ERM（Enterprise Risk Management Framework）之名得以被業(yè)界廣知。2014年，COSO在2004版ERM基礎上對內(nèi)控定義以及內(nèi)控要素等進行了升級。至2017年，COSO于2017年9月6日，正式發(fā)布了最新稿的《企業(yè)風險管理—與戰(zhàn)略和業(yè)績的整合》（Enterprise Risk Management-Integrating with Strategy and Performance）。新框架與之前的框架相比，有了相當大的變動，其采用了國際上慣用的要素與原則相結(jié)合的方式，一共涵蓋了5個構(gòu)成要素以及23條原則。

2? ? ?2017版《企業(yè)風險管理框架》的特點

新版《企業(yè)風險管理框架》與2014年的ERM相比，有非常明顯的變化，該框架對于現(xiàn)代組織無論從形式上還是邏輯上都具有更強的適應性。首先，框架的適應范圍擴大，不再僅針對營利性組織;放寬了企業(yè)的規(guī)模要求，該框架可以適用于任何類型和規(guī)模的組織。其次，重新對風險的概念進行了定義。定義為：“事項發(fā)生并影響戰(zhàn)略和商業(yè)目標實現(xiàn)的可能性”。從定義上可以看出，新版文件強調(diào)了戰(zhàn)略目標和商業(yè)目標。企業(yè)風險管理被定義為：“組織在創(chuàng)造、保持和實現(xiàn)價值的過程中，結(jié)合戰(zhàn)略制定和執(zhí)行，賴以進行管理風險的文化、能力和實踐”。同時，在強調(diào)戰(zhàn)略之外，還強調(diào)了風險文化和實踐，明確區(qū)別了風險管理和內(nèi)部控制的范圍。再次，該框架從新型企業(yè)管理視角將ERM整理成為一個真正的管理框架。將企業(yè)的使命、愿景和核心價值作為出發(fā)點，繼而到戰(zhàn)略、商業(yè)目標及績效，得出最終的結(jié)果績效提升的結(jié)果，遵循一個從原因推出結(jié)果的邏輯過程。最后，新版本沒有特別強調(diào)風險管理的概念。這并非說明風險管理不重要，而是將其作為一個默認值。只要整體管理到位，那么風險自然而然就會處于可控范圍內(nèi)。同時，新版本將風險管理作為一套管理體系而不是控制體系，并且風險管理的一些概念大于內(nèi)控，比如風險偏好、風險承受度等，這些都將成為內(nèi)控體系實施的先決條件。

3? ? ?我國商業(yè)銀行風險管理存在的主要問題

我國商業(yè)銀行發(fā)展歷史較短，相較于一些國外知名銀行而言，風險管理上呈現(xiàn)出經(jīng)驗不足、意識較為淡薄等情況。具體可以歸納為以下幾個部分。

3.1? ?風險文化缺失，意識淡薄

除了工、農(nóng)、中、建、交五大銀行外，還有中小型股份制銀行以及外資銀行。中小銀行由于銀行規(guī)模限制和利潤指標的設置，員工的風險意識通常較為淡薄，往往過于追求利潤而忽略了風險管理的重要性。此外，大多數(shù)銀行對于員工的風險管理教育常常停留在口頭上，沒有深入落實到實際工作中，所以風險事件層出不窮。大到幾十億元的風險案件，小到普通的操作風險事件都能夠體現(xiàn)一些銀行的管理人員和普通員工對風險的理解還不夠深刻、銀行本身還沒有形成風險文化、銀行管理不到位等現(xiàn)象，這都是我國商業(yè)銀行普遍存在的問題。

3.2? ?管理不徹底，缺乏有效管理結(jié)構(gòu)

風險管理治標不治本的情況在很多商業(yè)銀行時有發(fā)生;出現(xiàn)上級要求、下級敷衍，導致執(zhí)行不到位的情況;出現(xiàn)體制上的管理漏洞，讓有心的人有機可乘。近年來，銀監(jiān)會之所以一再強調(diào)銀行公司治理的重要性，其實是希望能從公司治理的角度進行風險管理，只有追根溯源地從制度上完善風險管理的要求，才能標本兼治。2013年，中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行公司治理指引》中明確定義銀行公司治理的概念為：“商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束、監(jiān)督等治理運行機制”。從公司治理的角度來設計風險管理的框架以及運行機制，將從根本上提高銀行風險管理的有效性。

3.3? ? 風險管理技術(shù)落后

很多中小型銀行，受到銀行規(guī)模和資金的影響，現(xiàn)在還無法開發(fā)專門的風險管理系統(tǒng)這樣的計算機管理工具。同時，在數(shù)據(jù)的累積上也不夠，一方面由于發(fā)展歷史短、業(yè)務范圍不夠?qū)?，另一方面，由于發(fā)展歷史太短，導致很多銀行依賴其他銀行所發(fā)生的外部事件或者是自生發(fā)生過的風險。隨著一帶一路進程和人民幣國際化的推進，我國商業(yè)銀行必將隨著企業(yè)走向世界，因此，提高各家商業(yè)銀行風險管理水平，從而與國際接軌這一點至關(guān)重要，需要引起從業(yè)管理者的重視。

4? ? ?銀行進行風險管理的對策

4.1? ?加強風險管理文化的植入和風險意識的培養(yǎng)

從2017版ERM可以看出：企業(yè)的使命、愿景以及核心價值觀是這份框架邏輯的入手點。想要加強風險管理，管理層需要明確銀行的使命、愿景和自己的核心價值觀，并傳達給自己的員工;說明本行的風險偏好、風險容忍度，培植企業(yè)的風險文化。在理清這些思路后，員工以及所有的管理人員都應有清晰的目標，認識到銀行風險管理的重要性。從而形成企業(yè)風險文化，明確員工在銀行風險管理中的重要責任，從而加強風險意識。

4.2? ?從公司治理的角度出發(fā)建立有效的風險管理機制

根據(jù)最新版ERM的邏輯順序可以看出加強治理結(jié)構(gòu)的重要性。制度管理風險的效果將遠遠大于人治的效果。因此，商業(yè)銀行應認真研究銀監(jiān)會管理公司治理的文件以及ERM的框架，從制度上完善風險管理體系。同時，明確從股東、董事會、管理者，到內(nèi)審人員以及普通員工的責任，完善各個領(lǐng)域的風險管理制度，并且將風險管理的績效考核提升到一定的高度，推行實施互查，強調(diào)內(nèi)審部門檢查的嚴肅性。此外，對于風險的管理范圍，商業(yè)銀行應對保送期限以及風險的處理和事后監(jiān)控制定詳細的表格，并嚴格執(zhí)行，從而將風險控制在可控范圍內(nèi)。

4.3? ?加強學習，豐富自身風險管理經(jīng)驗

由于很多中小銀行的發(fā)展歷史短、業(yè)務覆蓋范圍不夠全面、資金不足等，導致風險管理資源缺乏，如果僅僅依靠自身所發(fā)生過的風險數(shù)據(jù)進行閉門造車，根本不可行。但是，在如今這個信息大爆炸的時代，學習能夠使銀行快速成長。銀行在學習的內(nèi)容方面，既應該包括專業(yè)知識，也應該包括其他相關(guān)金融機構(gòu)的案例和經(jīng)驗，在結(jié)合實踐的基礎上，加深銀行員工對于風險管理的理解，彌補風險管理工具的不足。

5? ? ?結(jié) 語

2017版的《企業(yè)風險管理框架》是一份符合現(xiàn)代組織管理框架的文件，商業(yè)銀行如果領(lǐng)會了其精神，并能夠結(jié)合銀監(jiān)會關(guān)于公司治理的要求進行銀行的風險管理，必將大大提高銀行的風險管理水平，促進銀行的長期發(fā)展，從整體上提高銀行的利潤。

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