羅晨

【摘要】本文結(jié)合電建海投公司印尼A項目融資經(jīng)驗，歸納出海外項目主要風(fēng)險包括宏觀風(fēng)險、國家風(fēng)險、執(zhí)行風(fēng)險和融資關(guān)閉風(fēng)險，同時提出四類風(fēng)險管控措施，以期為中國企業(yè)“走出去”項目融資風(fēng)險防范提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】項目融資；風(fēng)險；管控

【中圖分類號】F283

海外項目開展融資活動，除了技術(shù)與經(jīng)濟可行性外，對于投資者及融資提供方而言，更重要的是對項目風(fēng)險的全面研究與把控。項目風(fēng)險的研判與應(yīng)對已成為當(dāng)前項目融資成敗的關(guān)鍵。

電建海投公司主導(dǎo)項目融資閉合的過程，也是作為項目股東方與項目貸款方對項目風(fēng)險進行聯(lián)合排查、消除、轉(zhuǎn)移和分擔(dān)的過程。在項目風(fēng)險排查、消除與轉(zhuǎn)移階段，股東與貸款銀行的利益是完全一致的，即是降低投資風(fēng)險。而在剩余風(fēng)險的分擔(dān)階段，則是股東與債權(quán)人之間按照收益原則進行再分擔(dān)。融資的最終閉合，也意味著股東與銀行對項目的可實施性達成一致。因此，項目的融資啟動到閉合過程，才真正是企業(yè)對項目投資的最終決策過程，而項目風(fēng)險的攻克是融資落實的關(guān)鍵。

A項目是印尼國家電力公司2014年規(guī)劃的五個火電IPP公開招標(biāo)項目之一，采用BOOT投資模式進行開發(fā)，融資期1年，總投資約3.61億美元，貸款需求2.7億美元。下面筆者就A電站項目在運作中遇到的情況對海外投資項目風(fēng)險進行延伸分析。

一、主要風(fēng)險

（一）宏觀風(fēng)險

宏觀風(fēng)險指中國企業(yè)項目“走出去”過程中面臨的可能導(dǎo)致項目整體達不到預(yù)期、由內(nèi)部因素和第三方因素造成的風(fēng)險。相對而言，宏觀風(fēng)險更易受到我國政府本身對戰(zhàn)略的執(zhí)行傳導(dǎo)、與東道國的雙邊關(guān)系、與涉及東道國利益國別的多邊關(guān)系等方面的影響。

具體而言，在A項目融資過程中，首先面臨的風(fēng)險是國內(nèi)各個層面的風(fēng)險，主要包括，第一是政府層面的風(fēng)險，包含政府在“走出去”戰(zhàn)略實施過程中，對企業(yè)的支持因財政實力有限導(dǎo)致力度不夠，以及相關(guān)政府服務(wù)部門在引導(dǎo)企業(yè)“走出去”過程中，信息不足或引導(dǎo)不當(dāng)所導(dǎo)致的項目失敗風(fēng)險。

第二是國內(nèi)金融機構(gòu)之間協(xié)調(diào)合作程度不夠所導(dǎo)致的效率風(fēng)險。在“走出去”戰(zhàn)略實施過程中，我國先后成立了“絲路基金”“亞投行”等金融機構(gòu)，加之政策性金融機構(gòu)如中國進出口銀行、國家開發(fā)銀行以及中國出口信用保險公司和各個商業(yè)銀行，這些金融機構(gòu)在企業(yè)“走出去”過程中的協(xié)作程度，對企業(yè)項目的成功是至關(guān)重要的因素，企業(yè)可能要面臨其協(xié)作力度不夠所帶來的融資困難以及效率低下的風(fēng)險。A項目融資過程中銀團效率問題就體現(xiàn)得較為明顯。

第三是行業(yè)內(nèi)的相關(guān)風(fēng)險，如我國標(biāo)準(zhǔn)國際化過程中不被東道國認可的風(fēng)險以及國內(nèi)同業(yè)過度競爭的風(fēng)險。目前我國的一些技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)與東道國要求可能存在一定差別，企業(yè)面臨著技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)不被認同的風(fēng)險。另外，我國企業(yè)在項目實施過程中，可能還要面臨來自國內(nèi)同行業(yè)過度競爭所帶來的項目效益大減的風(fēng)險。

此外，我國企業(yè)參與海外項目還可能要面臨來自第三方因素造成的相關(guān)風(fēng)險，如第三方國別競爭者利用價格、技術(shù)、本國政策等優(yōu)勢及惡性手段抹黑競爭對手等方式奪取重要項目，再如相關(guān)國別因地緣政治，板塊、區(qū)域政治沖突導(dǎo)致的東道國禁運、受制裁等因素影響企業(yè)投資運營的風(fēng)險。

結(jié)合A項目融資經(jīng)驗，企業(yè)面臨的宏觀風(fēng)險細分如下，參見表1。

（二）國家風(fēng)險

國家風(fēng)險指中國企業(yè)“走出去”過程中面臨的東道國國內(nèi)的相關(guān)風(fēng)險，如東道國政治風(fēng)險、經(jīng)濟風(fēng)險、營商環(huán)境風(fēng)險、法律風(fēng)險等。

政治風(fēng)險主要包括由東道國政局不穩(wěn)定、政體不成熟、社會矛盾、種族/民族沖突、宗教信仰沖突、對外戰(zhàn)略政策失當(dāng)?shù)仍斐傻膽?zhàn)爭及暴亂風(fēng)險，征收及匯兌限制風(fēng)險等。

經(jīng)濟風(fēng)險主要包括東道國因經(jīng)濟波動、國際收支失衡、匯率波動、財政失衡等造成的匯率波動風(fēng)險，以及償付困難造成的項目停工風(fēng)險等。

商業(yè)環(huán)境風(fēng)險主要包括因東道國的宏觀投資環(huán)境與政策，營商便利程度和未來投資趨勢等與項目所需的投資環(huán)境不匹配造成的項目運營困難風(fēng)險。

法律風(fēng)險主要包括東道國的法律制度，特別是與外部投資相關(guān)的法律法規(guī)，近年來法規(guī)的新變化等造成的法律變動風(fēng)險。

企業(yè)面臨的東道國風(fēng)險細分如下，參見表2。

（三）執(zhí)行風(fēng)險

執(zhí)行風(fēng)險指可能導(dǎo)致具體項目失敗的風(fēng)險。在“走出去”戰(zhàn)略下，我國企業(yè)主要通過設(shè)備出口、工程承包和海外投資等方式參與具體項目建設(shè)。從項目前中后期進行分析：前期主要指項目競標(biāo)階段、貨物制造、項目籌劃設(shè)計與報批階段，中期主要指貨物交付或項目實施建設(shè)階段，后期指貨物首付款的完成或工程項目交接轉(zhuǎn)讓階段。從風(fēng)險分類看，主要可以分為技術(shù)風(fēng)險、商業(yè)及財務(wù)風(fēng)險、合作方信用風(fēng)險等幾方面。

企業(yè)面臨的執(zhí)行風(fēng)險細分如下，參見表3。

（四）融資關(guān)閉風(fēng)險

融資關(guān)閉風(fēng)險主要包括銀行興趣風(fēng)險、協(xié)議談判風(fēng)險和CP落實風(fēng)險。其中，銀行興趣風(fēng)險主要指因項目本身優(yōu)點不夠明顯而缺點又觸碰到了主要銀行的底線而引起國內(nèi)主要政策性銀行和商業(yè)銀行均無法參與項目；協(xié)議談判風(fēng)險指在確定銀行或銀團的前提下，銀行出于絕對強勢地位，導(dǎo)致項目公司盲目服從，最后條件落實困難或者項目收益明顯不足；CP落實風(fēng)險指放款前置條件無法實現(xiàn)而公司未及時發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致融資關(guān)閉困難，項目出現(xiàn)資金短缺。如印尼項目就出現(xiàn)中信保保險作為CP條件無法實現(xiàn)，最終通過變更貸款協(xié)議的方式將中信保保單出具由首次放款條件改為第二次放款條件，險些導(dǎo)致融資關(guān)閉不及時。

二、管控方式

（一）宏觀風(fēng)險管理

宏觀風(fēng)險和國家風(fēng)險與政府的行為直接相關(guān)，管控難點在于培養(yǎng)風(fēng)險管理工作人員的國別風(fēng)險研究能力和風(fēng)險處置能力；管控的重點在于要基于對我國企業(yè)參與海外項目建設(shè)中的三個層面的風(fēng)險：政府層面、國內(nèi)金融機構(gòu)層面以及行業(yè)層面的風(fēng)險進行充分研究，判斷宏觀風(fēng)險和政治事件的發(fā)生概率；管控目標(biāo)是通過風(fēng)險處置減少損失。

國別政策是宏觀風(fēng)險管理的重要手段。國別政策是由經(jīng)驗豐富的風(fēng)險管理工作人員通過綜合考慮我國對一國的外交、外經(jīng)外貿(mào)政策、實際業(yè)務(wù)運行情況、該國未來的業(yè)務(wù)需求等因素，綜合考慮國內(nèi)政策性金融機構(gòu)所制定的規(guī)則以及企業(yè)項目實施國的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、項目實施基礎(chǔ)等各方面因素，來制定相對應(yīng)的國別政策，并具體規(guī)定在一國的業(yè)務(wù)總量、涉及行業(yè)、開展業(yè)務(wù)方式等。例如印尼屬于風(fēng)險適中的“一帶一路”國家，可以重點開展業(yè)務(wù)。

（二）東道國風(fēng)險管理

東道國風(fēng)險管控的內(nèi)容主要是對東道國政治動蕩引發(fā)的匯兌限制、監(jiān)管規(guī)則變更、戰(zhàn)爭、內(nèi)亂、征收等風(fēng)險事件進行監(jiān)測、預(yù)警信息通報和處理。一國法律完備性、監(jiān)管機構(gòu)獨立性，采購和許可證發(fā)放流程以及是否簽訂國際投資協(xié)定等因素均將影響其政策穩(wěn)定性。項目執(zhí)行早期，企業(yè)可以基于專業(yè)機構(gòu)發(fā)布的國別風(fēng)險預(yù)警、調(diào)研報告等資料了解東道國政治風(fēng)險情況，并相應(yīng)采取風(fēng)險防范措施，如向政策性保險機構(gòu)投保。作為政策性保險公司的中國信保能承保企業(yè)在出口或海外投資業(yè)務(wù)中的特定風(fēng)險，企業(yè)投保中國信保后，如因東道國發(fā)生征收、匯兌限制等風(fēng)險事件而遭受損失，中國信保將負責(zé)對企業(yè)進行理賠減損。此外，企業(yè)轉(zhuǎn)包政府間的特許經(jīng)營合同也可以有效管控政策風(fēng)險。在項目執(zhí)行中期，企業(yè)需要充分知悉東道國法律法規(guī)，在經(jīng)營過程中需嚴格遵守其法律法規(guī)，依法經(jīng)營，并應(yīng)注意及時與東道國尤其項目經(jīng)營地政府的溝通，及時掌握政策變動情況；在發(fā)生損失后，可以根據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)尋求損失補償。如通過援引政府間條款進行賠償申訴等。

經(jīng)濟風(fēng)險主要是在一國通脹或匯率大幅波動情況下產(chǎn)生，對此，企業(yè)首先需要充分了解東道國的經(jīng)濟運行狀況，組建專門的風(fēng)險管理部門，以長期監(jiān)測東道國的政局變更、經(jīng)濟運行狀況，結(jié)合東道國政策制定者組建內(nèi)閣的執(zhí)政風(fēng)格，基于權(quán)威機構(gòu)發(fā)布的該國基礎(chǔ)經(jīng)濟數(shù)據(jù)，預(yù)測該國未來經(jīng)濟政策和通脹情況，并由此預(yù)估項目的進展風(fēng)險。如果不具備自行組建風(fēng)險管理部門的企業(yè)，則可參考專業(yè)機構(gòu)如中國信保定期發(fā)布的風(fēng)險報告了解東道國宏觀經(jīng)濟風(fēng)險。在完成東道國主要宏觀經(jīng)濟風(fēng)險的識別后，企業(yè)可以采取相應(yīng)風(fēng)險管控手段：對于外匯儲備不足、外匯管制政策頻繁變動的國家，可以選擇投保中國信保的中長期出口信用保險和海外投資保險；對于金融市場相對完善的國家，企業(yè)可以利用套期、利率互換、在合同中約定固定匯率和外匯掉期等方式來進行風(fēng)險管理。

社會文化自然風(fēng)險的管控重點是在充分獲取東道國政府的腐敗情況、民眾對政府的支持程度以及項目實施所在地的地理位置和人文情況等信息后，分析和評估項目實施風(fēng)險并制定相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)案。項目執(zhí)行過程中，企業(yè)應(yīng)尤其注意履行其在施工地區(qū)的企業(yè)社會責(zé)任：首先要了解和尊重當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)俗習(xí)慣，并按當(dāng)?shù)丨h(huán)保標(biāo)準(zhǔn)施工，盡量減少對當(dāng)?shù)丨h(huán)境和居民生活的影響；在施工過程持續(xù)與居民進行協(xié)商與溝通，及時處理當(dāng)?shù)孛癖姺答伒膯栴}；通過與項目所在地的企業(yè)組建合資企業(yè)、給社區(qū)建設(shè)學(xué)校、醫(yī)院、雇傭當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)居民等方式以維持良好的社區(qū)關(guān)系。

（三）執(zhí)行風(fēng)險管理

執(zhí)行風(fēng)險管理的難點在于對導(dǎo)致具體項目失敗的風(fēng)險進行識別、評估和控制，即如何根據(jù)項目處在不同執(zhí)行期的特征，準(zhǔn)確判斷項目所面臨的不同類別的風(fēng)險，并按照既定的風(fēng)險偏好作出是否承擔(dān)其風(fēng)險的決策。執(zhí)行風(fēng)險的控制方面，企業(yè)針對項目執(zhí)行過程中所面臨的風(fēng)險，具體的管控措施如下。

1.技術(shù)風(fēng)險管控

針對國內(nèi)企業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)不達標(biāo)、與國際標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的問題，企業(yè)首先需要詳細了解項目執(zhí)行地的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，同類型項目過去在技術(shù)層面遇到的問題，然后通過聘請當(dāng)?shù)赜匈Y質(zhì)的技術(shù)專家共同參與項目、增加研發(fā)部門投入、協(xié)調(diào)企業(yè)間的特許權(quán)方案、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)法規(guī)，或者在政府主導(dǎo)和協(xié)調(diào)的標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)框架下開展合作等方式解決；在解決專業(yè)人才和技術(shù)缺乏問題方面，企業(yè)可以通過與國內(nèi)高等院校進行專業(yè)技術(shù)人才合作培養(yǎng)，或通過在高等院校投資設(shè)立研發(fā)中心的方式直接進行合作，從而能在最短時間內(nèi)識別企業(yè)在技術(shù)、產(chǎn)品等方面的技術(shù)缺口，提升技術(shù)研發(fā)效率并壓縮從研發(fā)到應(yīng)用的時間。

2.商業(yè)及財務(wù)風(fēng)險

商業(yè)和財務(wù)風(fēng)險貫穿于項目執(zhí)行全過程，也是企業(yè)執(zhí)行風(fēng)險管理中的重點和難點。企業(yè)可以用與東道國的大型企業(yè)（如印尼國家電網(wǎng)公司）建立戰(zhàn)略合作關(guān)系等方式規(guī)避進入風(fēng)險。在項目初期，企業(yè)需要基于往期同類項目的運行經(jīng)驗，做出詳細的可研分析和風(fēng)險預(yù)案，在預(yù)案中對后期可能存在的成本超值、稅收上升、合同爭議再融資困難等風(fēng)險做出充分估計并做出相應(yīng)的準(zhǔn)備；在項目執(zhí)行的中后期，需要定期進行全面的業(yè)務(wù)財務(wù)分析、壓力測試，從而掌握項目全面的執(zhí)行情況并持續(xù)調(diào)整經(jīng)營策略。

3.合作方信用風(fēng)險

合作方信用風(fēng)險主要出現(xiàn)在項目執(zhí)行的前期和中期，受合作對象個體因素影響較大。在項目執(zhí)行早期充分評估合作方的信用水平并做出合理的風(fēng)險管控安排是管理此類風(fēng)險并保證項目順利完成的關(guān)鍵。一是要充分評估合作方信用風(fēng)險，企業(yè)可以向行業(yè)協(xié)會和同業(yè)機構(gòu)了解合作方的歷史信用情況，必要時可以聘請專業(yè)資信調(diào)查機構(gòu)如中國信保對其進行調(diào)查。二是要做充分的盡職調(diào)查，要聘請專業(yè)機構(gòu)對合作方進行詳盡的盡職調(diào)查，簽訂完備的合作協(xié)議，并聘請當(dāng)?shù)赜匈Y質(zhì)的律師對合作協(xié)議中雙方的權(quán)利義務(wù)以及違約救濟措施的約定進行審核，以明晰該約定是否能達到保護我方企業(yè)合理權(quán)益的目的。三是做好風(fēng)險控制措施，例如，A項目全程投保海外投資險，轉(zhuǎn)移合作方違約風(fēng)險，有條件的企業(yè)也可利用CDS等金融工具對沖違約風(fēng)險。項目執(zhí)行中，還可以利用技術(shù)手段增強合作方對合作的粘性，增加其違約成本。

（四）融資關(guān)閉風(fēng)險管理

印尼A項目的融資工作從2015年11月底正式啟動，歷經(jīng)融資詢價工作、融資方案制定、銀團盡職調(diào)查開展、融資協(xié)議談判、信貸條件變更、首次放款條件落實等流程，最終在2017年6月實現(xiàn)融資關(guān)閉。雖然歷時不短，但是關(guān)閉過程中卻充滿了難點。

1.銀行興趣風(fēng)險

“走出去”項目融資中，政策性銀行是最專業(yè)的。公司在推進前期項目時，需及時與政策性銀行進行前期溝通，了解該項目銀行貸款的可能性。雖然最終選擇銀行主要通過報價，但前期咨詢的過程必不可少，以免出現(xiàn)公司推進“不可融資”項目的情況。另外，在確定銀行或銀團的過程中，雖然主要依據(jù)報價而定，但牽頭銀行一般選擇專業(yè)性較強的國開行、口行、工行等，保證項目順利實現(xiàn)融資，跟隨行則一般選擇報價最低的銀行，同時用以反壓牽頭行的報價。公司必須明白，問詢階段是公司最強勢的時期，是壓低成本的關(guān)鍵時期，到銀行確定之后，強弱勢角色將瞬間轉(zhuǎn)變。

2.協(xié)議談判風(fēng)險

首先，融資工作組應(yīng)當(dāng)明白，當(dāng)項目融資詢價階段結(jié)束，進入?yún)f(xié)議談判階段的時候，銀行是絕對的強勢方。因為融資關(guān)閉失敗，于銀行而言沒有實質(zhì)性的損失，但于公司而言，大量前期投入付諸流水，無法承受。在此前提下，該階段，公司內(nèi)部必須明確底線，堅持底線思維，始終將風(fēng)險防控擺在首要位置進行落實，在非緊要條款則盡量放給銀行，在緊要條款，與銀行積極溝通，訴清苦衷。如在A項目談判過程中，融資工作組堅定不移的將維護公司利益放在首要地位，對于協(xié)議中小股東提供公司反擔(dān)保和股權(quán)輪候質(zhì)押的要求一直堅持，在完工擔(dān)保協(xié)議中也要求擔(dān)保解除條件具有較強的可操作性，個別條件中涉及的報告要求事先以在合同附件中予以明確，約定了切實可行的擔(dān)保解除程序等。

3.CP落實風(fēng)險

在落實首次放款前置條件過程中，可能出現(xiàn)個別證照無法在規(guī)定時間內(nèi)辦理完畢，一旦拖延即將耽誤融資關(guān)閉計劃，在此情形下，融資工作需靈活變通思路，另辟蹊徑，選擇及時取得具有相同效力的證明文件并獲得律師的認可來滿足相關(guān)前置條件的要求。如果某些條件落實本身就不可能，也可以通過變更貸款協(xié)議，及時取得銀行的諒解，將CP條件轉(zhuǎn)化為CS條件。

總之，海外投資項目中，風(fēng)險管理是第一位的，企業(yè)應(yīng)科學(xué)識別風(fēng)險，認真評估風(fēng)險，全面控制風(fēng)險，及時調(diào)整風(fēng)險，落實全流程風(fēng)險管控措施，先保本，后賺錢。

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