羅崢漢

摘要：隨著我國市場化改革進程不斷加快，企業(yè)進行并購重組已成為一種常態(tài)，并購產(chǎn)生的商譽逐漸對企業(yè)生存與發(fā)展起著舉足輕重的作用。盡管現(xiàn)行會計準則規(guī)定商譽的后續(xù)計量采用每年年末對商譽進行減值測試的會計處理方法，但是學(xué)術(shù)界關(guān)于商譽后續(xù)計量方法是采用減值法、攤銷法還是兩種方法相結(jié)合的爭議從未停止，因此，本文對兩種商譽后續(xù)計量方法的基本原理進行闡述，詳細分析了減值測試法與系統(tǒng)攤銷法的優(yōu)缺點以及兩種方法在不同企業(yè)的適用性，豐富了商譽后續(xù)計量方法的研究，對于我國會計準則制定者對商譽后續(xù)計量方法的制定和修改提供了一定的參考。

關(guān)鍵詞：商譽;后續(xù)計量方法;減值;攤銷

一、引言

在會計學(xué)界，商譽被視作能夠給企業(yè)未來經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值。當(dāng)代會計實踐中，企業(yè)合并資產(chǎn)負債表中的商譽均來自于企業(yè)并購活動，非同一控制下企業(yè)合并所產(chǎn)生的成本超過被合并方凈資產(chǎn)公允價值時，其差額具體表現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表的商譽科目。

在我國并購呈井噴式增長的背景下，商譽早已成為企業(yè)資產(chǎn)中難以忽視的重要組成部分，再加上巨額商譽與并購后的企業(yè)未來經(jīng)濟效益的直接掛鉤，其后續(xù)會計處理受到了社會各界的廣泛關(guān)注。無形資產(chǎn)通常的后續(xù)會計處理采取減值測試法或系統(tǒng)攤銷法（后文簡稱為“減值法”與“攤銷法”），但商譽作為一項不可辨認的無形資產(chǎn)，其后續(xù)會計計量方法一直存在較大的爭議。當(dāng)前我國的會計準則規(guī)定使用減值法對商譽進行后續(xù)計量，但是近年來減值法的不足在并購潮中愈發(fā)顯露，帶來的巨額商譽減值現(xiàn)象有愈演愈烈之勢，更為符合現(xiàn)今并購形式的攤銷法，得到了企業(yè)和學(xué)界的更多關(guān)注。攤銷法繼而得到了眾多學(xué)者的支持，且在當(dāng)前形勢下具備引入的合理性。因此，探討商譽的兩種后續(xù)計量方法，對于我國會計準則制定者選擇商譽后續(xù)計量方法，是存在現(xiàn)實需求的。

二、減值法與攤銷法的基本原理

（一）減值法的基本原理

減值法的原理基于以資產(chǎn)負債表為財務(wù)報表體系核心的“資產(chǎn)負債觀”。該法主張商譽具有永久性，無需像壽命確定的無形資產(chǎn)一樣進行系統(tǒng)攤銷，僅需每個資產(chǎn)負債表日進行減值測試（或至少每年進行一次），確認相應(yīng)的減值損失。實際上，商譽的減值體現(xiàn)一級市場估值的變化，如果不進行商譽減值測試，商譽的賬面價值無法得到真實反映。

此外，商譽作為一項權(quán)益抵消項目，經(jīng)營業(yè)績達不到預(yù)期標準時，合并企業(yè)需要計提商譽減值來沖抵留存利潤;反之，被合并企業(yè)的超額盈利能力沒有下降或有所增強，那么，商譽無需減值，需要對商譽價值重估以此確認增值。

商譽減值測試在于劃分、計提和確認三個環(huán)節(jié)。工作人員將企業(yè)資產(chǎn)以是否涉及商譽劃分為兩個資產(chǎn)組，記錄兩個組各自發(fā)生的減值，計提商譽減值準備，按股權(quán)比例確認當(dāng)期的減值損失。

（二）攤銷法的基本原理

攤銷法的原理基于以利潤表為財務(wù)報表體系核心的“收入費用觀”，將商譽視為進入利潤表的“費用庫”。攤銷法是一種時間明確、金額固定的會計處理方法，該法主張商譽作為一項資產(chǎn)入賬，在預(yù)估的壽命期限內(nèi)，對其進行系統(tǒng)攤銷，并在損益科目中表示，商譽所包含經(jīng)濟利益通過其他資產(chǎn)實現(xiàn)的，其攤銷金額也計入相關(guān)資產(chǎn)的成本。

一般攤銷的方法選擇直線攤銷法，也是大多數(shù)國家普遍使用的一種方法。采取攤銷法進行后續(xù)計量，首先，確定商譽的攤銷年限與攤銷方法，隨后在年末按照相應(yīng)的攤銷方法進行攤銷，確認殘值和剩余年限，將減值準備計入當(dāng)期損益，最后在資產(chǎn)負債日進行披露。

三、減值法與攤銷法的優(yōu)劣分析

（一）減值法的優(yōu)缺點

1.減值法的優(yōu)點

一是真實性。商譽作為不可確指的無形資產(chǎn)，根據(jù)已產(chǎn)生的減值跡象進行計提減值準備，理論上更符合會計規(guī)則，保證了會計信息質(zhì)量，實踐上保障了會計信息如實反映各企業(yè)的經(jīng)濟事實。

二是機動性。在減值測試法下，商譽與資產(chǎn)質(zhì)量有關(guān)，合并企業(yè)就合并后的經(jīng)營狀況作出判斷，可以靈活地選擇是否計提商譽減值，如果企業(yè)基本面穩(wěn)定，商譽對并購企業(yè)利潤不會產(chǎn)生較大波動。

2.減值法的缺點

首先，計量方法依賴資產(chǎn)組可收回價值的判斷，具有較大的主觀隨意性和誤差性。當(dāng)資產(chǎn)組的規(guī)模較大或是資產(chǎn)組合中資產(chǎn)數(shù)量較多時，減值測試預(yù)期謬誤的概率將大幅提高，公司內(nèi)、外部利益相關(guān)者甄別和檢驗商譽減值合理性的難度性也大幅增加。

其次，減值法基于管理層預(yù)期導(dǎo)向，所以減值測試中管理層具有較大的自由裁量權(quán)，滋生了管理層利用商譽操作利潤等問題。預(yù)期收益的估值假設(shè)與估值方法由管理層制定，管理層產(chǎn)生了機會主義行為。目前已有很多學(xué)者發(fā)現(xiàn)管理層延期、擇機計提商譽減值損失的現(xiàn)象，以達到平滑收益的目的。由于商譽估值缺少統(tǒng)一明確的判斷依據(jù)，監(jiān)管層和投資者較難判別管理層商譽減值測試和計提的合理程度，管理層操縱利潤現(xiàn)象得不到徹底而有效的監(jiān)管。

（二）攤銷法的優(yōu)缺點

1.攤銷法的優(yōu)點

一是客觀性。系統(tǒng)攤銷法保證了商譽確認方法統(tǒng)一、時間固定和計提金額均衡，在便于操作的同時，減小了管理層過度的會計自由裁量權(quán)，降低了由于主觀性判斷導(dǎo)致的預(yù)期謬誤出現(xiàn)概率。相較于商譽減值的監(jiān)管不足，攤銷法能夠有效增強企業(yè)內(nèi)、外部利益相關(guān)者判別商譽后續(xù)計量合理性的理解，加強了企業(yè)之間會計信息的可比性。

二是穩(wěn)健性。企業(yè)合并商譽所帶來的超額盈利，需要在預(yù)支的匹配下實現(xiàn)，在一定的會計期限內(nèi)完成對商譽的系統(tǒng)攤銷，使得企業(yè)的超額收益與支出相匹配，符合了會計的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，確保企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，有效防范了利潤大量虛增的問題，有利于投資者正確看待、理解商譽信息。

2.攤銷法的缺點

在攤銷法的強行分攤下，商譽被當(dāng)作機械和必然的消耗，其價值逐漸趨于零。因此，攤銷法實質(zhì)上沒有考慮資產(chǎn)質(zhì)量的變化，不切合上市公司實際經(jīng)營情況，過度影響了上市公司并購后的當(dāng)期利潤。

另外，商譽攤銷的固化存在一定的執(zhí)行難度。一方面，商譽的不可辨認性，加大了判斷商譽攤銷年限的難度，無法統(tǒng)一商譽的分攤期限的依據(jù)和標準。另一方面，在行業(yè)差異、并購類型差異以及并購企業(yè)差異導(dǎo)致商譽消耗方式也各異的情況下，在會計分期的假設(shè)下不同性質(zhì)的商譽各年度攤銷方法也會不同，因此分攤方法無法得到明確統(tǒng)一。

四、減值法與攤銷法的企業(yè)適用性分析

假設(shè)企業(yè)對商譽后續(xù)計量方法可以選擇減值法或攤銷法，那么上市公司實施并購后，并購企業(yè)的經(jīng)營狀況對其后續(xù)會計計量方法的選擇會產(chǎn)生兩種不同影響：

合并企業(yè)的盈利狀況保持預(yù)期內(nèi)標準，市場地位較為穩(wěn)定，即在企業(yè)基本面穩(wěn)定的情況下，沒有產(chǎn)生減值跡象，標的承諾業(yè)績也達到了預(yù)期，所以使用減值法的企業(yè)合無需進行商譽減值測試并計提減值準備，使用攤銷法的企業(yè)按照分攤期限對商譽實行攤銷。此時，在減值法下的商譽價值更符合會計處理原則和實際情況，能夠有效反映市場狀況，有助于維護合并企業(yè)的利潤穩(wěn)定，推動合并企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

合并企業(yè)標的業(yè)績承諾無法完成，給企業(yè)后續(xù)經(jīng)營帶了巨大波動的情況下，使用減值法的并購方面臨嚴重的商譽減值風(fēng)險，計提的減值準備額度過大，會導(dǎo)致合并方盈利大大減少甚至出現(xiàn)巨額虧損的情況，遠遠超過了使用攤銷法的商譽固化抵消給企業(yè)帶來了收益下降。另外，基本面不穩(wěn)定的企業(yè)所披露的年報無法體現(xiàn)商譽慢慢消耗的經(jīng)過，突如其來的商譽大額減值，會使以前年度財務(wù)報告的真實性大打折扣，同時也會滋生管理層利用商譽減值平滑利潤，給消費者帶來巨大損失的問題。此時，商譽的價值在攤銷法下得到更真實的呈現(xiàn)，規(guī)避了高溢價、高估值的商譽帶來的商譽減值泡沫。

綜上所述，基于企業(yè)自身的角度，企業(yè)并購后的業(yè)績表現(xiàn)是商譽后續(xù)計量方法反映企業(yè)適用性的重要依據(jù)。減值測試法適用于并購后續(xù)業(yè)績達到預(yù)期，整體經(jīng)營狀況較穩(wěn)定的企業(yè)，有利于反映出合并企業(yè)財務(wù)報表的真實性，給投資者提供明確的信息。系統(tǒng)攤銷法適用于并購后續(xù)業(yè)績不達預(yù)期，整體經(jīng)營狀況波動較大的企業(yè)，可以有效壓縮使用巨額商譽減值調(diào)節(jié)利潤的空間，在短期內(nèi)遏制上市公司高溢價并購的氣焰，在中長期內(nèi)促使上市公司冷靜、理智地選擇并購，減少不良并購手段的出現(xiàn)。

五、結(jié)語

在現(xiàn)行單一商譽減值法的準則下，管理層操作盈余與投資者監(jiān)管不嚴帶來的經(jīng)濟后果日趨嚴重，企業(yè)商譽后續(xù)計量方法亟待變革。減值法和攤銷法在基本原理上的根本差異，使得兩種商譽后續(xù)計量方法各有優(yōu)劣，進一步分析減值法與攤銷法的企業(yè)適用性，發(fā)現(xiàn)減值法適用于并購后基本面穩(wěn)定的企業(yè)，而攤銷法適用于并購后基本面較為不穩(wěn)定的企業(yè)，說明對商譽后續(xù)計量方法的選取不能一概而論。這兩種商譽后續(xù)計量方法從理論到實踐的差異，為我國會計準則關(guān)于商譽后續(xù)計量方法的制定和修改提供了經(jīng)驗借鑒和思考價值。

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