□ （山東財經(jīng)大學會計學院山東濟南250014）

從2016年5月27日開始立案調查，經(jīng)過近一年的調查，證監(jiān)會于2017年3月10日結束了對九好集團借殼鞍重股份重組案件的調查，并對其中涉嫌信息披露違法等事項進行了相應處理。這是一起典型的“忽悠式”重組案件，造成了十分惡劣的影響。

一、九好集團“忽悠式重組”舞弊案背景

九好集團創(chuàng)建于2010年，原名為浙江九好辦公服務集團有限公司，2017年更名為九好網(wǎng)絡科技集團有限公司，是一家專門提供“后勤托管”服務的大型企業(yè)集團，主要通過為平臺客戶（有后勤外包需求的客戶）和平臺供應商（后勤服務提供商）搭建包括辦公、差旅、廣告與傳媒、物流、勞保用品、餐飲、物業(yè)、金融、信息化等后勤托管服務平臺，通過服務平臺匯集各行業(yè)的供應商以及客戶資源，為客戶提供后勤托管服務以及量身定制后勤綜合解決方案。

2015年2月，九好集團擬通過收購*ST星美實現(xiàn)借殼，后因種種原因中止。此后，九好集團又將目標轉移向鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱鞍重股份）。根據(jù)重組協(xié)議，鞍重股份擬購買九好集團100%的股權，收購成功之后，九好集團將成為鞍重股份的全資子公司。重組擬采用以下三種交易方式：

（一）重大資產交換。根據(jù)評估報告，截至2015年12月31日，九好集團評估后的凈資產價值為37.19億元，合并口徑下的經(jīng)審計的凈資產賬面價值為6.77億元，增值約4.5倍，最終經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，置入資產（九好集團凈資產）作價37.1億元。鞍重股份凈資產的評估價值為5.93億元，經(jīng)審計的賬面價值為5.34億元，評估增值率為11.12%。為取得九好集團100%的股權，鞍重股份首先以截至評估基準日合法擁有的5.93億元凈資產與九好集團的12名股東進行等值置換。

（二）發(fā)行股份購買資產。置入資產（九好集團凈資產）作價37.1億元，置出資產（鞍重股份凈資產）作價5.93億元，由此產生的差額部分31.17億元，由鞍重股份發(fā)行股份進行資金籌集。鞍重股份擬按照每股16.23元的發(fā)行價格，按九好集團12名股東各自享有的相對股權比例發(fā)行，股份發(fā)行的總量為192 060 581股。

（三）發(fā)行股份募集配套資金。為升級平臺、拓展網(wǎng)絡、建設體驗基地和補充流動資金，鞍重股份擬向九貴投資等9名特定對象采取鎖價方式發(fā)行股份募集配套資金17億元，發(fā)行價格擬定為18.07元/股，發(fā)行股份數(shù)量為94 078 580股。

2016年5月10日，鑒于剛剛實施完2015年的現(xiàn)金股利分配計劃，鞍重股份發(fā)布公告將本次重組中股份的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進行相應調整，發(fā)行股份購買資產調整后的發(fā)行價格為16.22元/股，股份數(shù)量調整為192 178 988股；發(fā)行股份募集配套資金調整后的發(fā)行價格為18.06元/股，股份數(shù)量調整為94 130 670股。

二、重組事件中的幾個疑點

（一）置出資產的評估增值率過低。根據(jù)2015年11月14日鞍重股份發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，評估機構對置出資產采用資產基礎法進行預估，截至預估基準日2015年6月30日，置出資產的凈資產賬面價值為5.39億元，預估價值為5.95億元，預估增值率為10.33%。2016年4月23日發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》中，置出資產采用資產基礎法進行預估，截至評估基準日2015年12月31日，鞍重股份經(jīng)審計的賬面凈資產為5.34億元，評估后的凈資產價值為5.93億元，評估增值率為11.12%。

值得一提的是，2015年8月22日鞍重股份發(fā)布股東協(xié)議轉讓的提示性公告，公司實際控制人楊永柱于2015年8月21日與郭叢軍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的700萬股股份（占公司總股本的5.15%）以協(xié)議方式轉讓給郭叢軍，轉讓價格為49.97元/股。

根據(jù)鞍重股份2015年5月25日公布的《2014年年度權益分派實施公告》，公司以現(xiàn)有總股本6 798萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.7元現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。股權登記日為2015年5月28日，除權除息日為2015年5月29日。由于策劃重大重組事項，鞍重股份自2015年4月7日起開始停牌，2015年11月26日復牌。停牌前公司最后一個交易日的收盤價為47.65元/股。不考慮現(xiàn)金股利的影響，在送股完成后，鞍重股份每股股價折算為23.825元/股。

8月份股權協(xié)議轉讓正處于鞍重股份的停牌期間，按照送股完成的估算價格23.825元/股（鞍重股份2015年11月26日復牌的開盤價為26.17元/股）計算，協(xié)議轉讓價格是除權價格的1.0974倍，即郭叢軍當時所取得的鞍重股份5.15%的股份是按照溢價109.74%進行的收購。但根據(jù)資產評估機構的評估報告，2015年6月30日，鞍重股份凈資產的預估增值率僅為10.33%，2015年12月31日評估增值率雖然略有增長，也僅僅為11.12%。為什么同一個時期內股權轉讓的溢價額與資產評估的增值率差異那么大？鞍重股份的置出資產是否存在惡意低估行為？這是重組事件中的第一個疑點。

（二）置入資產的評估增值率過高。根據(jù)2015年11月14日鞍重股份發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，評估機構對置入資產采用收益法進行預估，截至預估基準日2015年6月30日，置入資產的凈資產賬面價值為4.28億元，預估價值為37.18億元，預估增值率為768.99%。

針對重組預案中過高的評估增值率及其合理性，深交所曾經(jīng)展開問詢，2015年11月26日鞍重股份在回復重組問詢函中指出，置入資產預估增值率較高的主要原因一方面是后勤托管行業(yè)市場容量巨大，托管平臺業(yè)務規(guī)模不斷擴大；另一方面是單體客戶托管體量提高，企業(yè)集團整體毛利率提升。數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年、2014年和2015年1—6月，九好集團的毛利率分別為43.16%、52.74%、72.01%和77.85%，從2012年開始一直處于飆升狀態(tài)。九好集團指出整體毛利率的提升是因為這幾年集團一直在大力發(fā)展毛利率較高的后勤托管業(yè)務，逐漸減少毛利率偏低的貿易類業(yè)務。但是與同行業(yè)其他上市公司相比，九好集團的銷售毛利率、銷售凈利率均遠遠高于平均值（關聯(lián)交易報告書第402頁指出，2015年度同行業(yè)上市公司銷售毛利率的平均值為29.14%，銷售凈利率的平均值為11.63%；九好集團同期的銷售毛利率為88.85%，銷售凈利率為46.21%）。

問詢之后，在2016年4月23日發(fā)布的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》中，評估機構對置入資產采用收益法進行評估，截至評估基準日2015年12月31日，置入資產凈資產賬面價值為6.77億元，評估后凈資產價值為37.19億元，評估增值率為449.56%。交易報告書上的評估增值率和交易預案中的評估增值率相比雖然有明顯降低，但評估增值率仍然維持在高水平。這么高倍數(shù)的評估增值率讓人不禁對九好集團業(yè)績的真實性產生懷疑。過高估值的收購是重組事件中的第二個疑點。

三、九好集團的舞弊手段

（一）通過虛構業(yè)務、虛設客戶、虛簽合同等方式虛增收入。九好集團的營業(yè)收入主要來源于貿易收入和平臺服務費收入。根據(jù)九好集團的財務報告可以看出，貿易收入在營業(yè)收入中所占的比重逐年下降，由2012年的65.61%逐漸下降到2015年的21.43%，而平臺服務費收入在營業(yè)收入中所占的比重由2012年的34.39%上升到2015年的78.57%，平臺服務費逐漸取代貿易收入成為九好集團的主要收入來源。平臺服務收入主要來源于進場費、推廣費和托管服務費，向平臺供應商單方面收取。其中，進場費和推廣費分別按照承諾銷售額的2%、1%收取；托管服務費則按照平臺供應商通過平臺實現(xiàn)的銷售額的約定比例收取。

證監(jiān)會稽查局通過現(xiàn)場調查、走訪供應商與客戶等方式，發(fā)現(xiàn)九好集團2013年虛增服務費收入0.17億元，2014年虛增0.88億元，2015年虛增1.6億元，三年合計虛增2.65億元，同時虛增貿易收入57萬元。九好集團主要采用以下方式虛增服務費收入和貿易收入。

1.利用真實的供應商，通過虛構業(yè)務虛增服務費收入。為了使公司的主營平臺服務業(yè)務更加突出、業(yè)績保持優(yōu)良的增長態(tài)勢，九好集團采取虛構經(jīng)濟業(yè)務的方式進行財務造假，即在原有平臺業(yè)務的基礎上虛構平臺業(yè)務，人為擴大平臺服務費，使公司在該供應商名下確認的服務費收入遠遠大于實際的服務費收入。這種方式的造假，一方面突出了公司的主營業(yè)務，保持毛利率和凈利率的同步增長態(tài)勢；另一方面考慮了不同財務指標之間的平衡關系，不易被識別。經(jīng)證監(jiān)會稽查局核實，九好集團在沒有真實業(yè)務往來的背景下，通過與125家供應商串通，2013—2015年間累計虛增服務費收入1.92億元。

2.虛構平臺客戶或平臺供應商，從而虛增服務費收入。作為一家提供互聯(lián)網(wǎng)撮合平臺服務的企業(yè)，九好集團的主要收入來源于業(yè)務成交后向供應商單方面收取的服務費，服務費收入一般按照通過后勤托管平臺實際產生的銷售額的一定比例計算確定。為了達到虛增服務費收入的目的，九好集團通過虛構客戶及平臺交易，對并不存在的平臺業(yè)務按照正常的業(yè)務程序進行模擬運轉，從而達到虛增收入的目的。證監(jiān)會稽查局在調查中發(fā)現(xiàn)，九好集團提供的1 200家供應商聯(lián)系方式中，錯號、空號263家，查無此人或長期無人接聽的210家，在對單家收入在百萬元以上或有資金循環(huán)的368家供應商進行調查中發(fā)現(xiàn)，其中100多家為虛構。在對九好集團供應商對應的客戶實地走訪中，發(fā)現(xiàn)有46家客戶自身與供應商沒有業(yè)務往來，或者與供應商之間的業(yè)務往來與平臺提供商無關。九好集團利用關聯(lián)供應商，通過虛構客戶的方式，2013—2015年間累計虛增服務費收入0.51億元。

3.虛簽合同，從而虛增服務費收入和貿易收入。受后勤服務行業(yè)特點的影響，九好集團的客戶總體數(shù)量較多，但單一規(guī)模較小，客戶的區(qū)域分布也很分散。證監(jiān)會在調查九好集團2013—2015年的臺賬時發(fā)現(xiàn)，三年來與九好集團合作的客戶多達上萬家，這給證監(jiān)會的調查取證工作增加了難度。證監(jiān)會通過九好集團相關員工的核實，發(fā)現(xiàn)九好集團通過和供應商簽訂虛假業(yè)務合同，2013—2015年間累計虛增服務費收入2 238萬元。

同時，為了幫助客戶套取資金，九好集團還存在充當掮客的行為。經(jīng)證監(jiān)會查實，杭州融康信息技術有限公司采取向九好集團采購貨物但并不收貨，經(jīng)過一定時間后再退回貨款的方式進行實質上的融資。但九好集團在財務處理上，沒有采取實質重于形式的原則按照融資進行處理，而是確認為貿易收入。通過此種方式，2015年九好集團虛增貿易收入57萬元。

（二）通過虛構銀行存款以掩蓋資金劃撥過程中形成的資金窟窿。為滿足資本市場對收入、利潤、負債率等財務指標的要求，九好集團通過多道資金劃撥形成隱蔽的資金自循環(huán)，從而完成虛構收入的確認。為了掩蓋資金劃轉過程中形成的資金窟窿，與以往存款造假案例中一般采用虛構銀行存款賬號、偽造存單的方式不同，九好集團采用了更加專業(yè)的造假手法，借助專業(yè)的轉貸公司，虛構了3億元的銀行存款。九好集團采用的模式如下圖所示。

第一步，通過關聯(lián)企業(yè)從外部取得過橋借款。2015年，九好集團通過在賬面上虛構其他應收款的收回、虛構銀行存款的轉入、虛構郭叢軍購房款的退回等方式，在賬面上虛構了3億元的虛假資金。為了掩飾虛構的3億元銀行存款，同時為了形成隱蔽的資金自循環(huán)，九好集團從2015年3月開始通過關聯(lián)方向外部借款。經(jīng)證監(jiān)會查核，2015年3月，九好集團通過關聯(lián)方杭州煜升科技有限公司、杭州好融實業(yè)有限公司以及實際控制人郭叢軍，從杭州賽諾索斯進出口貿易有限公司借款合計3億元。2015年9月，九好集團又通過關聯(lián)方杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務有限公司，向寧波盈祥投資管理合伙企業(yè)借款合計3億元。第二步，向金融機構購買理財產品或定期存單。九好集團在取得借款的當天或者是第二天用借款資金購買銀行短期理財產品或者半年期定期存單。第三步，為借款方或借款方關聯(lián)企業(yè)的銀行承兌匯票做質押擔保。九好集團購買理財產品或者定期存單的當天，以理財產品或者定期存單為借款方或借款方關聯(lián)企業(yè)的銀行承兌匯票提供質押擔保。第四步，借款方或借款方關聯(lián)方對銀行承兌匯票進行貼現(xiàn)，取得的貼現(xiàn)款作為借款的歸還最終回款給借款方。承兌匯票發(fā)生的貼現(xiàn)息由九好集團通過其實際控制人的賬戶補償給借款方，并同時支付一定的融資服務費。第五步，銀行理財產品或定期存單到期后，根據(jù)質押擔保條款，以其解付資金直接歸還銀行承兌匯票。然后再開始新一輪的資金借貸循環(huán)。

就這樣，九好集團先通過關聯(lián)方以借款的方式取得資金，然后用借款資金購買理財產品或者定期存單，以其為質押為借款方或借款方關聯(lián)方出具的銀行承兌匯票提供擔保，然后再以到期的理財產品或定期存單歸還銀行承兌款，形成隱蔽的資金閉環(huán)。2015年12月31日存款賬戶中的這3億元資金，實質上是由九好集團通過借款形成的，且在披露時點仍然處于質押狀態(tài)，但是九好集團在重大資產重組交易公告書中，并沒有如實披露該項借款以及存款存在質押的事實。

四、相關建議

（一）以證監(jiān)會為主，建立起一套有效的重組監(jiān)管體系。重組作為一種市場資源配置方式，會涉及到經(jīng)濟資源在不同利益方的重新配置。出于對經(jīng)濟利益的追求，交易方有強烈的動機通過財務舞弊的方式達到資源重新配置的目的。證監(jiān)會作為行政監(jiān)管部門，其發(fā)布的政策法規(guī)及其監(jiān)管力度在彌補市場缺陷方面發(fā)揮著重要作用，因而一方面要發(fā)揮證監(jiān)會的行政監(jiān)督作用，另一方面也要充分發(fā)揮證券交易所的市場監(jiān)管作用，以證監(jiān)會為主，建立起一套有效的重組監(jiān)管體系。

（二）上市公司有責任和義務保證“借殼方”所披露的信息的真實準確。在本次重組案件中，上市公司鞍重股份為了賣“殼”，對九好集團的財務信息不做核實，對九好集團的舞弊行為視而不見，嚴重擾亂了市場秩序，因而也難辭其咎。資本市場是基于信息定價的交易市場，而上市公司是資本市場的重要參與者，對價格的形成有著重要的影響力。上市公司真實、準確、及時、完整地披露信息，是資本市場健康運行的基礎。顯然，鞍重股份沒有做好信息披露的審查，沒有對借殼方的財務狀況、盈利狀況、償債能力以及現(xiàn)金流等情況進行核實，從而損害了廣大投資者的利益。

（三）中介機構應該發(fā)揮信息橋梁作用。中介機構的作用主要是降低代理成本，同時彌補制度缺失。作為中介機構，應該發(fā)揮橋梁作用，將信息有效地披露給市場上的投資者，聲譽主要體現(xiàn)在其專業(yè)能力以及獨立性上。在信息不對稱的市場環(huán)境下，尤其是存在財務舞弊的情況下，如果中介機構不能保持一定的獨立性，不能履行其應盡的勤勉義務，那么上市公司披露的信息內容的可信度就會受到質疑。在九好集團的重組舞弊案中，券商、會計師事務所、評估機構這些中介機構顯然在履行“看門人”責任方面沒有按照執(zhí)業(yè)準則的要求履行勤勉盡責的義務，從而對證券市場的信息欺詐行為起到了推波助瀾的作用。