單佳蘭

摘要：本文將對博通高通并購談判的整個過程進行案例研究分析，最終影響整個并購案失敗的原因不僅包括美國政府出于國家安全考慮的出手干預而且還包括博通公司自身在并購過程中過于急功近利，沒有認真評估高通公司長遠價值采取輕商業(yè)重投機的惡意并購過早引起美國政府注意，加速并購失敗。

關鍵詞：博通 高通 并購 CFIUS

—、博通高通公司并購案背景概述

1.高通公司的商業(yè)模式不斷收到反壟斷調(diào)查。高通創(chuàng)立于1985年，是全球3G、4G與5G技術的企業(yè)，目前已經(jīng)向全球多家制造商提供技術使用授權.涉及了世界上所有電信設備和消費電子設備的品牌。但是高通的商業(yè)模式開始越來越遭到各大公司和政府的反壟斷挑戰(zhàn)，高通的商業(yè)盈利模式在近年來逐漸被各國政府以不公平競爭的控訴制裁。

2.新博通公司通過并購占據(jù)市場。現(xiàn)在為人所熟知的博通公司是在2016年被安華高科技（Avago Technologies）以370億美元的價格并購，并保留了原來的名稱。在并購之前，安華高科技還收購了互聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商Emulex和LSI，其中后者是有線基礎設施、無線和工業(yè)市場的頂級供應商。合并完成后.新成立的博通有限公司總市值達到770億美元，年收入高達150億美元，這起并購擴充了安華高科技專利技術積累，新公司的專利數(shù)量在全球半導體供應商中排名第九，同時進一步增強了安華高科技在芯片領域.尤其是目前最炙手可熱的移動、數(shù)據(jù)中心及物聯(lián)網(wǎng)等領域的行業(yè)地位。

3.博通高通之間存在長達數(shù)年的專利訴訟糾紛。2005年5月，博通一口氣狀告高通侵犯其10項專利，這些專利主要有關于無線、有線通信技術等。此外，博通還向美國國際貿(mào)易委員會做出投訴，稱高通正在從國外商家手中進口侵犯了博通專利的產(chǎn)品，并要求國際貿(mào)易委員會禁止高通再使用這些產(chǎn)品。2005年10月，高通向位于美國南加州的地方法庭起訴博通侵犯了其兩項專利，涉及圖像壓縮技術及視頻編碼解碼技術。

二、博通高通并購案的發(fā)展歷程

1.門口的野蠻人——博通利用資本投機性惡意并購高通。高通自卷入與蘋果專利糾紛以來，股價下跌16%，最新一季度財報顯示，公司利潤下滑89.7%之多，博通公司利用高通這一低谷時期，2017年先提出以每股70美元現(xiàn)金加股票的方式收購.總價值為1300億美元的收購方案。嚴重低估高通在未來市場上的附加值，當高通拒絕收購提議后，博通未在價格上與高通繼續(xù)博弈，而是過早地選擇在2017年12月5日啟動惡意并購程序，提名11位董事候選人，以取代高通董事會所有成員。

2.黃金降落傘策略（Golden Parachute）——高通自我保護反收購策略。高通面對博通咄咄逼人的并購架勢也作出了相應的措。2017年12月底，高通向美國證監(jiān)會（SEC）申報董事會通過的一項議案。高通欲以通過員工權益保障計劃和員工激勵計劃直接影響博通收購高通的成本。高通同時聯(lián)合各家合作伙伴一起發(fā)聲抵制博通的并購行動，此外還制訂巨額補償金、籌劃股票回購以提高股價，并大幅提高2019財年的業(yè)績目標等手段以遏制博通的惡意并購。

3.并購最終失敗——美國外資投資委員會的介入調(diào)查。2018t#3月5日，高通公司主動接受美國外資投資委員會（CFIUS）的調(diào)查，并且CFIUS在收到高通表示愿意接受調(diào)查之后，要求高通將原定于3月6日召開的股東大會延后一個月，并且表明調(diào)查重點是調(diào)查競爭對手博通公司這次1300已美元的收購是否會威脅到美國的國家安全。最終特朗普政府簽署頒布一項特殊命令“禁止博通收購高通”.并且明確表示這樣的收購會嚴重危害美國國家安全。

三、博通并購高通失敗的原因分析

1.美國政府擔憂并購會使美國在芯片高科技行業(yè)的全球競爭力下降。特朗普否決博通收購高通的主要原因是美國國家安全。美國政府認為基于歷史記錄，博通在收購一家企業(yè)之后，通常會切斷投資，這將損害高通在5G技術及標準制訂方面的領導地位，為中國廠商在5G領域的影響力留下空間，從而損害美國國家安全。國政府擔憂的是一種間接傷害——博通收購高通后，會裁減研發(fā)上的投入，然后讓美國在通訊上的控制力下降，影響軍隊采購，影響國家安全。

2.高通在通信產(chǎn)業(yè)的領先地位和無可比擬的潛在價值。首先從報價上看.盡管當時博通對于高通并購的報價高達1300億美元（含高通250億美元的凈債務），但對照當時高通的市值為1100億美元左右和過去博通收購LSI、博通（老博通）、博科（Brocade）的收購溢價分別達到41%、28%、47%，此次并購高通的溢價為27%，并不算高。據(jù)業(yè)內(nèi)專家估計，當時博通的報價應該再上調(diào)50%左右也就是說1950億美元左右這才基本和高通的價值相符。而博通給出的并購方案是低估了高通的能力并且是在負債1000億的代價上提出并購，存在投機性。

3.博通在并購中輕商業(yè)重投機的惡意并購行為和過度的公關。在美國外資投資委員會啟動調(diào)查“雙通”并購案而使得高通既定召開的董事會推遲到2018t#4月5號后，博通宣布要在4月3日前完成理應在2018年11月才能完成的企業(yè)遷移。這個時間跨度會讓美國政府新加坡相關法律的嚴肅性和嚴謹性，提前遷移本身已違背CFIUS的有關規(guī)定——博通不得隨意采取行動將總部遷往美國，不管有任何措施，都要提前5個工作日通知CFIUS。

結論：此次博通并購高通，美國政府出于國家安全禁止了案件進行。從整個并購案中的過程來看博通采取急功近利、輕商業(yè)重投機的做法，與高通頗具誘導性的重商業(yè)、步步為營的策略也是最終導致并購案失敗的原因之一。并購企業(yè).尤其是在并購美國高科技企業(yè)時，要正確評估被并購對手的實力。策略和行為上，盡量聚焦并購業(yè)務和產(chǎn)業(yè)本身。