夏永強

摘 要：2017年下半年以來，國務院及有關部委連續(xù)下發(fā)了多個規(guī)范PPP項目的政策文件，筆者根據(jù)相關規(guī)范性文件，結合多年運作PPP項目的實際經(jīng)驗，就中央企業(yè)運作PPP項目涉及的項目選擇、合作對象、債務承擔、會計核算、項目運營、依法合規(guī)等六個方面的重要風險進行分析研究，并對風險的管控提出相應的措施、建議。

關鍵詞：PPP 風險 管控措施

一、PPP的發(fā)展概況及近期的法律規(guī)制

PPP作為創(chuàng)新政府投融資模式的有效途徑，是提高基礎設施和公共服務供給水平和效率的重要手段。根據(jù)財政部政府和社會資本合作中心的數(shù)據(jù)，截止2018年5月8日，入選財政部PPP項目管理庫的項目共7261個，入庫項目金額11.86萬億元，這些項目覆蓋全國31個省、自治區(qū)、直轄市，涉及19個行業(yè)領域。隨著國務院、財政部一系列支持PPP發(fā)展的文件的出臺，中央企業(yè)也積極全面參與PPP項目，從某中央企業(yè)統(tǒng)計的數(shù)據(jù)來看，截止2018年3月，中標的PPP項目共128個，涉及市政、公路、地鐵等基礎設施領域，投資規(guī)模達5086億元，與傳統(tǒng)的施工項目成鼎足之勢。

從近期的PPP的法律規(guī)制來看，目前國家統(tǒng)一的政府和社會資本合作法還在進一步完善中，各部委之間的政策文件也正在進一步協(xié)調(diào)中。而從2017年下半年以來，國務院及有關部委連續(xù)下發(fā)了多個規(guī)范PPP項目的政策文件。如：2017年09月15日，國務院辦公廳發(fā)布《關于進一步激發(fā)民間有效投資活力促進經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕79號）；2017年11月10日，財政部發(fā)布《關于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）；2017年11月21日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務風險管控的通知》（國資發(fā)財管〔2017〕192號）；2018年3月28日，財政部發(fā)布《關于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕54號）；2018年4月24日，財政部發(fā)布《關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》（財金〔2018〕54號）。以上政策文件主要從鼓勵民間資本參與PPP項目、PPP項目庫管理等方面進行了規(guī)范，特別是國務院國資委192號文，對中央企業(yè)參與PPP項目風險管控提出了更高的要求。

二、中央企業(yè)運作PPP項目的風險分析

由于PPP項目運作的情況是千差萬別的，模式也不盡相同，參與主體的法律關系也復雜多樣，因此存在著多種風險，主要如下：

（一）項目選擇的風險

項目選擇的風險主要表現(xiàn)為選擇的項目不能入庫、選擇的項目可能被退庫或者選擇的項目方向錯誤，具體表現(xiàn)為：一是選擇的項目不能入庫，比如項目不屬于公共服務領域，政府不負有提供義務的，或者選擇的項目因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔等；二是選擇的項目存在違法違規(guī)擔保，或者未按規(guī)定進行信息公開可能被退庫；三是選擇項目未立足企業(yè)功能界定和分類定位，未充分考慮財務資源和業(yè)務能力，所選項目可能無法實現(xiàn)全過程運作。

（二）合作對象的風險

合作對象的風險是指央企運作PPP項目時，選擇的合作方可能存在誠信建設方面的風險。合作方主要有政府方，債務融資方以及信托、產(chǎn)業(yè)基金、保險、養(yǎng)老基金等其他社會資本方等。合作對象的風險主要表現(xiàn)在：1.政府的契約精神和嚴格履約情況、審批決策的及時性、相關政策調(diào)整的可能性；2.融資方和其他社會資本方對項目基本情況了解不夠深入、缺乏科學合理決策、資金成本高、條件苛刻、缺乏“利益共享、風險共擔”的意識等。

（三）債務承擔方面的風險

債務承擔的風險主要是指融資和擔保兩方面的風險。主要表現(xiàn)在：1.融資方案不落實，建設資金不到位，融資滯后或者不足。2.融資推高資產(chǎn)負債率，超出承受能力；3.違規(guī)提供擔保和為他方提供擔?；蚝炗喍档讞l款；4.承擔補充保證責任等。

（四）會計核算風險

會計核算的風險主要包括合并會計報表以及資產(chǎn)與收益確認等方面的風險。主要表現(xiàn)在：一是應合并財務會計報表，而未合并；二是資產(chǎn)價值不實；三是收益界定不合理。

（五）項目運營的風險

項目運營的風險主要是指運營能力不足和沒有建立有效的退出機制的風險。主要表現(xiàn)在：1.負責運營的公司是否具備運營能力和相應的運營管理經(jīng)驗；2.合理的現(xiàn)金回流無法實現(xiàn)，或者應當退出時無法退出，如轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效、價格不合理、移交機制不明確等。

（六）依法合規(guī)的風險

關于PPP項目違規(guī)的風險主要表現(xiàn)在：一是未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；二是采用建設-移交（BT）方式實施的；三是未按規(guī)定開展“兩個論證”的；四是采購文件中設置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；五是未按合同約定落實項目債權融資的；六是未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股權的。

三、中央企業(yè)參與PPP項目風險管控措施

（一）加強戰(zhàn)略引領、聚焦主業(yè)，選擇適宜的項目

中央企業(yè)要加強戰(zhàn)略引領，立足企業(yè)功能界定與分類定位，結合企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展方向，聚焦主業(yè)，從源頭管控；要充分考慮企業(yè)財務資源和業(yè)務能力，規(guī)劃本企業(yè)PPP業(yè)務發(fā)展，優(yōu)化布局和結構；完善本企業(yè)的全過程管控體系，建立健全PPP項目管理制度，加強企業(yè)投資、財務、法務、審計等部門的協(xié)同配合，形成管控合力；明確集團對PPP業(yè)務管控的主體責任和各級子企業(yè)的具體管理責任，由集團總部（含整體上市的上市公司總部）負責統(tǒng)一審批PPP業(yè)務，加強集團管控；堅持“事前算贏”原則，在項目決策前充分開展可行性分析，參考本企業(yè)平均投資回報水平合理設定PPP投資財務管控指標，投資回報率原則上不應低于本企業(yè)相同或相近期限債務融資成本；強化紀律約束，嚴禁開展不具備經(jīng)濟性的項目，嚴厲杜絕盲目決策，堅決遏制短期行為。

（二）加強各參與方誠信建設

對于政府方，要根據(jù)國家的有關政策法規(guī)，嚴格依法依規(guī)運作PPP項目，既不得違法違規(guī)承諾優(yōu)惠條件，又要嚴格兌現(xiàn)合法合規(guī)的政策承諾。要構建“親”、“清”的政商關系，對失信行為加大查處力度，依法依規(guī)追究責任。

對于債務融資方，要加強銀企合作或融企合作，建立PPP業(yè)務長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，爭取低成本資金支持。在具體項目運作過程中要債務融資方共同介入項目，確保合作各方信息對稱、充分，決策科學。

對于其他社會資本合作方，要建立深度溝通、信息共享的機制，合理控制各方的杠桿比例，并做好擬開展PPP項目的自有資金安排，不得通過引入“名股實債”類股權資金或購買劣后級份額等方式承擔本應由其他方承擔的風險。

（三）落實融資方案，明確業(yè)務規(guī)模和債務承擔

PPP項目融資方案要確?？尚泻陀行АＪ紫?，要遵循融資方案先行的原則，根據(jù)項目的實際，就資本金融資和債務融資部分分別制定方案；其次，要確保融資方案落地，必須有相應的落地措施；第三，要做好融資方案匹配，即匹配好債務融資期限與項目生命周期。

PPP業(yè)務規(guī)模和債務承擔的設計必須要科學、合理、合規(guī)。要在充分分析企業(yè)盈利能力，償債能力、現(xiàn)金流狀況和財務結構的基礎上控制凈投資規(guī)模；項目債務融資需要增信的，原則上應用項目自身權益、資產(chǎn)或股權投資擔保，確需股東擔保的，應由各方股東按照出資比例共同擔保。

（四）規(guī)范會計核算，合理確定項目各階段收益

按照“實質(zhì)重于形式”的原則綜合判斷運作各方對PPP項目的控制程度，規(guī)范界定合并范圍；定期對PPP項目長期股權投資、取得的收費權、股東借款等資產(chǎn)進行減值測試，重點關注實際運營情況與項目可研預期差距較大、合作方付款逾期等減值跡象，及時足額計提減值準備，防范資產(chǎn)價值不實；對于同時參與PPP項目投資、建設或運營的中央企業(yè)，應當合理劃分和規(guī)范核算各階段的收益。

（五）強化項目運營管理，完善項目移交、退出機制

運作PPP項目的中央企業(yè)應提前做好運營安排，結合企業(yè)發(fā)展需要，不斷提高PPP項目專業(yè)化運營管理能力；PPP項目要建立按效付費機制，中央企業(yè)應當提前與政府方約定排他性條款，防止同類競爭性項目的出現(xiàn)；要積極爭取與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的政府付費和可行性缺口補貼，建立動態(tài)調(diào)價機制，并積極探索多元化的項目回報機制。

關于項目移交問題，中央企業(yè)不得濫用財產(chǎn)處分權，轉(zhuǎn)讓必須嚴格依照企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法的相關規(guī)定，在逐級上報審批后進入有規(guī)定資格的產(chǎn)權交易機構公開交易。同時要不斷完善項目退出機制，積極通過出讓項目股份、增資擴股、資產(chǎn)證券化等多渠道盤活資產(chǎn)，收回資金。

（六）加強法律合規(guī)審查，防范違法違規(guī)風險

中央企業(yè)運作PPP項目伊始，即應加強投標管理及合同談判，嚴格執(zhí)行合規(guī)審查程序，切實防范PPP業(yè)務中的違法違規(guī)風險。對PPP業(yè)務重大決策實施終身責任追究制度，對未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的各級經(jīng)營管理人員，要嚴肅追究責任。隨著去年以來國家各部委規(guī)范性文件要求的陸續(xù)出臺，中央企業(yè)更要全面梳理已簽約PPP項目，特別是針對被清理出庫或者可能被清理出庫的項目，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的風險和問題，及時完善制度，加強管控，提出應對措施，并妥善處理并及時報備重大法律糾紛案件，以期真正實現(xiàn)的PPP項目運作模式的正本清源和中央企業(yè)運作PPP項目的規(guī)范管理。

四、結束語

PPP作為政府投融資項目的創(chuàng)新模式，也必須隨著社會的發(fā)展和政策法規(guī)的日益完善而更加規(guī)范，并煥發(fā)出更加強大的生機和活力。中央企業(yè)運作PPP項目一定要深入學習、研究、貫徹國家陸續(xù)出臺的各項文件要求，夯實基礎工作，嚴格決策程序，強化履約監(jiān)管，杜絕違法違規(guī)，科學運作項目，有效防范風險。