李璐

【摘 要】2012年到2016年期間，中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)數(shù)量及金額持續(xù)增長(zhǎng)，5年增長(zhǎng)將近5倍，并購(gòu)態(tài)勢(shì)迅猛，但并購(gòu)后管理不甚理想，并購(gòu)失敗的因素很多。根據(jù)麥肯錫（Mckinsey）和科爾尼（Kearney）等全球著名管理咨詢公司的分析，之所以并購(gòu)失敗率很高，問題主要出在并購(gòu)后整合過程。波特曾對(duì)“財(cái)富500強(qiáng)”公司作的研究表明，由于并購(gòu)后雙方大多不能很好地進(jìn)行整合，在收購(gòu)5年之后， 70%以上的公司又把這些業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)重新剝離了出去，所以并購(gòu)后整合管理直接影響到并購(gòu)的成敗。本文中將投并購(gòu)整合管理簡(jiǎn)述為投后管理。在本文中，筆者對(duì)醫(yī)藥行業(yè)在投后管理中的一些影響因素進(jìn)行闡述，在全面分析的基礎(chǔ)上，筆者提出投后管理中需要重視的重點(diǎn)方向以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制的有效策略，為醫(yī)藥企業(yè)完善投后管理、降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)提供了有價(jià)值的參考資料。

【關(guān)鍵詞】醫(yī)藥企業(yè)；投后管理；風(fēng)險(xiǎn)管控

自2012年起醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)數(shù)量呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，并購(gòu)數(shù)量由2012年的99起達(dá)到2016年的428起，并購(gòu)金額也同步由320億元逐步增長(zhǎng)到1800億元?？梢娖髽I(yè)并購(gòu)現(xiàn)象在醫(yī)藥行業(yè)掀起了一陣旋風(fēng)。

并購(gòu)勢(shì)頭如此強(qiáng)勁，有人解讀是政策導(dǎo)向所致，也有輿論認(rèn)為是醫(yī)藥行業(yè)做大做強(qiáng)趨勢(shì)所引發(fā)，但本文今天需要討論的焦點(diǎn)并不在解析醫(yī)藥行業(yè)的并購(gòu)大潮與并購(gòu)得失，我們換一個(gè)角度思考一下在如此高速發(fā)展的并購(gòu)市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)下，我們是否已經(jīng)做好并購(gòu)?fù)顿Y后企業(yè)的后續(xù)管理？是否在投后企業(yè)管理上做好了充足的準(zhǔn)備而不給投資并購(gòu)戰(zhàn)略拉后腿呢？

對(duì)于國(guó)外成熟資本市場(chǎng)的并購(gòu)行為，失敗的最主要原因在于整合，大約占60%，戰(zhàn)略階段犯錯(cuò)的僅占20%左右。與國(guó)外相比，中國(guó)并購(gòu)還處在初級(jí)階段，還在思考是否應(yīng)該并購(gòu)和如何并購(gòu)，對(duì)于后期整合面臨著非常嚴(yán)峻的考驗(yàn)，還未形成合理的規(guī)劃與長(zhǎng)遠(yuǎn)的設(shè)想。那么，在中國(guó)、在醫(yī)藥行業(yè)，投后管理將會(huì)遇到哪些問題而引發(fā)我們的思考呢？

首先要提到的就是文化差異因素。近幾年，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展最快、規(guī)模趨于膨脹速度的是民營(yíng)企業(yè)，很多民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)紛紛上市。初期階段由于有過硬的藥品和良好的鋪貨渠道做支撐，這些藥廠能夠迅速打開市場(chǎng)，但當(dāng)發(fā)展到一定階段，實(shí)體市場(chǎng)終將趨于穩(wěn)定，而上市后的資本市場(chǎng)需要的是高投入的資本回報(bào)與高增長(zhǎng)的收益提升。很多藥企，尤其是上市公司開始涉水收購(gòu)小型藥廠，從而壯大規(guī)模、輻射上下游產(chǎn)業(yè)。醫(yī)藥企業(yè)由于處于高毛利行業(yè)，對(duì)于企業(yè)內(nèi)部管理其實(shí)是很難達(dá)到精細(xì)程度的，甚至可以說是粗放型的。上市公司由證監(jiān)局把控，管理合規(guī)性較高，但是未上市企業(yè)則不然，管理方式截然不同。例如一家上市公司投資收購(gòu)一家規(guī)模較小但有明星產(chǎn)品的小型藥廠，要求它合理配備管理人員、有規(guī)范的業(yè)務(wù)流程以及合理的稅務(wù)籌劃，作為小型藥廠事實(shí)上相當(dāng)于內(nèi)部管理重新排列組合，糾結(jié)程度可想而知。醫(yī)藥行業(yè)輻射南北，我們知道南北企業(yè)的管理模式本就很大差異，包含員工對(duì)于工作強(qiáng)度的認(rèn)知都是天壤之別的，再加上如果一家制藥企業(yè)收購(gòu)的是其上游供應(yīng)商企業(yè)，管理側(cè)重點(diǎn)都會(huì)有相當(dāng)大的差異，從管理人員的層面上就需要前期做好籌備以及調(diào)整。

說到企業(yè)文化必然聯(lián)想到人員，針對(duì)投后管理不可獲取的一環(huán)定是人力資源的管理。當(dāng)前有的上市公司藥企為了配合戰(zhàn)略上投資并購(gòu)專門設(shè)置投后管理事業(yè)部，其中最重要的位置除了財(cái)務(wù)即是人力資源，二者將在投后管理中起到相輔相成的作用。投后企業(yè)的人員配置，對(duì)賭期后的人員流失，組建團(tuán)隊(duì)的融合風(fēng)險(xiǎn)以及外派管理、獎(jiǎng)懲得失，這些都是需要細(xì)細(xì)考量的。

與此同時(shí)，近幾年國(guó)家政策引導(dǎo)對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展走向也有很大影響，例如行業(yè)內(nèi)的“兩票制”及“藥物一致性評(píng)價(jià)”等，逐步將整合醫(yī)藥行業(yè)走向經(jīng)營(yíng)更加正規(guī)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)更加統(tǒng)一的趨勢(shì)。也從一定程度上加劇了藥企并購(gòu)的步伐，給小型藥廠的生存提供了良好的歸屬。

關(guān)于投后公司管理非常重要的一個(gè)部分就是財(cái)務(wù)監(jiān)控。財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)不僅僅包含在核算層面集團(tuán)對(duì)于收購(gòu)企業(yè)的整合與規(guī)范，在財(cái)務(wù)內(nèi)控體系搭建、經(jīng)營(yíng)分析匯報(bào)、成本管控梳理以及資金合理籌劃等方面都是不可或缺的。以下我們分別從幾個(gè)方向展開說明：

一、財(cái)務(wù)核算集團(tuán)統(tǒng)一化

財(cái)務(wù)核算的統(tǒng)一是很多并購(gòu)企業(yè)關(guān)注到并且一直在做的，但是也是并購(gòu)環(huán)節(jié)企業(yè)間財(cái)務(wù)融合所詬病最多的。因?yàn)槲覀兌际潜械摹澳脕?，照搬”原則。集團(tuán)的宣貫往往是各子公司參照集團(tuán)現(xiàn)行財(cái)務(wù)制度以規(guī)范本企業(yè)流程，然后統(tǒng)一下發(fā)各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度要求。對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)程度比較高的外企是可行的，像可口可樂下屬各家裝瓶廠、像麥當(dāng)勞旗下各個(gè)經(jīng)營(yíng)門店，一方面這些下屬企業(yè)都是可復(fù)制化的、標(biāo)準(zhǔn)化的；另一方面知名外企本身的各方面制度比較完善，集團(tuán)的體系基本可以應(yīng)對(duì)日常工作環(huán)節(jié)的90%。但是回到我們醫(yī)藥行業(yè)，尤其近幾年業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)的民營(yíng)企業(yè)，本身就是市場(chǎng)發(fā)展高于企業(yè)管理發(fā)展，又并購(gòu)來眾多中小企業(yè)，只能依靠引進(jìn)外部中高層管理者來短期內(nèi)解決這個(gè)矛盾，但終究在公司內(nèi)部人員融合、集團(tuán)間企業(yè)文化融合等一系列水土不服集中突破的節(jié)點(diǎn)，企業(yè)本身變得力不從心。如何規(guī)范收并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)核算管理制度，需從規(guī)范集團(tuán)本身做起。

二、稅務(wù)合理籌劃、規(guī)范化

財(cái)務(wù)核算是財(cái)務(wù)職能的基礎(chǔ)工作，作為一個(gè)納稅大國(guó)，稅務(wù)合規(guī)是公司上市的首要前提。醫(yī)藥行業(yè)近年來推動(dòng)上市的進(jìn)度很快，大有醫(yī)藥行業(yè)做大做強(qiáng)的大趨勢(shì)所在。無論是本身上市的需求，還是已經(jīng)上市需要擴(kuò)展規(guī)模收購(gòu)其他企業(yè)的需要，稅務(wù)合規(guī)是一個(gè)永恒的話題?；谥行∑髽I(yè)在獨(dú)立運(yùn)作中粗線條的賬務(wù)處理，作為上市公司是不行的，證監(jiān)會(huì)的披露是嚴(yán)格的，會(huì)直接影響公司的信譽(yù)，乃至股票價(jià)格，抑或資金融資。所以，在如何收購(gòu)、收購(gòu)后如何調(diào)整、調(diào)整后如何管理等一系列環(huán)節(jié)上中小企業(yè)的稅收問題都是關(guān)鍵點(diǎn)而避無可避。

三、內(nèi)控體系搭建、流程可操作化

很多中小企業(yè)審批流程都是老板說了算，一人獨(dú)大，所以當(dāng)他們遇到并入上市公司后層層把控的費(fèi)用審批流程以及全面預(yù)算體系時(shí)不能適應(yīng)與認(rèn)同。上市公司的管理必然是要清晰明了、權(quán)責(zé)分明的?；诿恳粋€(gè)環(huán)節(jié)都是需要有風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)的。

四、成本管控精細(xì)化

很多企業(yè)即使年收入上億但對(duì)于公司的生產(chǎn)成本是算不清楚的，大多憑借經(jīng)驗(yàn)去估算。做過成本的財(cái)務(wù)人員一般會(huì)認(rèn)為成本分析雖然繁瑣但并不是不能細(xì)化，歸根結(jié)底企業(yè)成本數(shù)據(jù)粗放的問題還是在于管理不精細(xì)上。在制藥企業(yè)，很多規(guī)模較大的藥廠也并不注重成本的分析，原因在于一個(gè)高毛利的行業(yè)精細(xì)成本還不如去治理銷售費(fèi)用。但是，當(dāng)制藥企業(yè)并購(gòu)了一家供應(yīng)商，例如一家原輔料企業(yè)，材料成本是企業(yè)最大支出的時(shí)候，集團(tuán)財(cái)務(wù)人員發(fā)現(xiàn)在成本管控環(huán)節(jié)無從下手，到底是哪個(gè)環(huán)節(jié)吃掉了公司的利潤(rùn)？？

五、經(jīng)營(yíng)分析專業(yè)化、全面化

管理會(huì)計(jì)是近幾年來我們一直在倡導(dǎo)的會(huì)計(jì)走向，當(dāng)眾多核算工作日趨被機(jī)器人取代后，管理會(huì)計(jì)顯得越發(fā)重要，越發(fā)被財(cái)務(wù)人員和企業(yè)所青睞。財(cái)務(wù)分析、預(yù)算管理在外企盛行多年，在民企很多公司尚未設(shè)置。醫(yī)藥行業(yè)投后財(cái)務(wù)管理中，經(jīng)營(yíng)性分析是非常重要的一環(huán)。如何了解收購(gòu)回來的公司在日常運(yùn)作中跟我們投資時(shí)的預(yù)期是否存在差異，如何治理可能集團(tuán)也并不熟悉的上下游產(chǎn)業(yè)，如何加大并購(gòu)的步伐壯大集團(tuán)的規(guī)模和業(yè)績(jī)，專業(yè)而全面的經(jīng)營(yíng)性分析可以提供給企業(yè)幫助。在投后的財(cái)務(wù)管理上，企業(yè)需分別對(duì)各細(xì)分行業(yè)進(jìn)行單獨(dú)財(cái)務(wù)分析報(bào)告體系，涵蓋生產(chǎn)、銷售、資金管理、結(jié)構(gòu)周轉(zhuǎn)以及對(duì)標(biāo)分析等數(shù)據(jù)支持，再?gòu)募瘓F(tuán)層面做資源對(duì)接的決策需求，才能對(duì)癥下藥，實(shí)現(xiàn)當(dāng)初收購(gòu)企業(yè)的宏偉目標(biāo)。

六、資金運(yùn)用合理化、資源化

很多集團(tuán)化公司都已經(jīng)設(shè)置資金池、票據(jù)池，集團(tuán)融資授信及擔(dān)保。例如通過集團(tuán)的資金池整合，以集團(tuán)內(nèi)部低于市場(chǎng)利率的標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)間進(jìn)行資金拆解，同時(shí)又以非常低的風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)內(nèi)部就解決了外部融資的問題，這是需要我們?cè)谕逗筘?cái)務(wù)管理中做資金籌劃的。

除了人力及財(cái)務(wù)在投后管理中的重要角色以外，資源對(duì)接是我們收并購(gòu)決策中已經(jīng)設(shè)定好的未來發(fā)展方向。我們?cè)跊Q定收并購(gòu)的初期，調(diào)研的方向會(huì)涵蓋上游的客戶、下游的供應(yīng)商以及行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其在快速發(fā)展且市場(chǎng)未飽和的醫(yī)藥行業(yè)，市場(chǎng)的定位與走向代表著業(yè)績(jī)的高速攀升。比如我們收購(gòu)兩家醫(yī)療器械公司，一家主打出口一家主打國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，相當(dāng)于我們打開了兩個(gè)銷售渠道，可以直接用作交叉推廣雙方新產(chǎn)品。

醫(yī)藥行業(yè)是一個(gè)生機(jī)勃勃的行業(yè)，發(fā)展前景巨大，也是一個(gè)大步邁進(jìn)而又風(fēng)險(xiǎn)重重的行業(yè)。投后管理在醫(yī)藥行業(yè)所能體現(xiàn)的作用是不可忽視的，不僅使收購(gòu)后的公司管理不再盲目化，也使整體合規(guī)管理上能夠注重到更多的細(xì)節(jié)。風(fēng)險(xiǎn)無處不在，投資收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)更高，我們需要做的不是放慢收購(gòu)的腳步，而是掌握風(fēng)險(xiǎn)管理的脈搏，做一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)杠桿的操控者。

參考文獻(xiàn)：

姜軍.公司并購(gòu)交易與管控.戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險(xiǎn)治理.案例.知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社， 2016（02）.